IPO案例：发行人采用直播带货的销售形式，核查要点和要求
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 08:51 编辑问题11：关于直播带货
申报材料显示，（1）报告期内，发行人存在直播带货的销售模式。直播带货模式下，发行人与“薇娅”、“辛巴”、“罗永浩”等头部主播达成合作，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广；（2）报告期末，公司其他应付款分别为2,887.45万元、4,129.61万元和11,110.15万元，其他应付款以预提费用和押金保证金为主。预提费用主要为预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费。押金保证金主要为直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金。2020年9月，广东水护盾与广州和翊电子商务有限公司（以下简称“和翊电子商务”）开展商务合作，约定和翊电子商务以直播方式对飞利浦相关产品进行推广。双方确认直播相关的预期产能后，和翊电子商务支付部分直播电商备货定金。
请发行人说明：（1）直播内容是否符合法律法规及相关主管部门的监管要求，是否存在涉及违反公序良俗的内容，对相关直播内容的管控措施，是否存在潜在的监管风险；（2）报告期内公司产品形象、声誉是否存在因合作主播及其团队的不当言行造成负面影响的情形，并结合合同条款说明对相关风险的具体防范措施；（3）2021年4月发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对发行人开展直播带货销售业务的影响，并充分提示相关风险；（4）主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务；合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据；上述直播平台的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系；（5）预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比，和发行人业务规模的匹配关系，电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据、期后结转情况，计入“其他应付款”的合理性；（6）直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比，2020年末抵押保证金大幅上升的原因，发行人与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比。
请发行人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司的直播电商推广模式
近年来，具备强互动性、高转化率优势的直播电商成为电商行业促销推广的新趋势。公司积极抓住直播带货风口，借助KOL带货的营销模式，与“薇娅”、“辛巴”、“罗永浩”等头部主播达成合作，积极开拓腰部主播合作和素人直播投放，并持续打造公司自有直播，给消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。
公司的直播电商推广活动分为以下两种模式：
1、付费主播
（1）合作推广方式
在付费主播模式下，头部或腰部主播一般由所属MCN公司3管理，公司与MCN公司就产品、价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通，并与MCN公司直接签署直播电商推广合同和订单；大众主播一般为个人主播，无MCN公司管理，公司与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台结算线上佣金。在付费主播的合作与推广中，公司不与淘宝直播、抖音、快手等直播平台直接签署相关协议。
在直播推广时，主播在约定的直播时段对公司的具体产品进行介绍与推广，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，公司负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。
公司付费主播的合作推广模式如下图所示：
指多渠道网络，Multi-Channel Network的英文简称，利用自身资源提供网红孵化、内容生产、内容运营、粉丝管
3 理、平台和品牌对接等专业化服务和管理的机构。
（2）合作定价及利益分配方式
在付费主播模式下，公司与MCN公司或主播协商确定合作定价及利益分配的方式，主要的合作定价及利益分配方式如下：
1）线上佣金
线上佣金是直播电商基础的利益分配方式。线上佣金按照结算成交额（剔除退款）和线上佣金费率计算，线上佣金费率由公司与MCN公司或个人主播协商确定。在实际利益分配时，公司在电商平台设置约定的佣金费率，电商平台直接根据直播开始后至产品链接下架期间的结算成交额和设置的佣金费率自动扣减线上佣金，线上佣金后续由电商平台、直播平台、MCN公司及主播根据平台规则或协议约定进行再分配，后续的佣金分配与公司无关。
线上佣金的利益分配方式如下图所示：
2）线下费用
线下费用一般存在于头部或明星主播的直播活动中，线下费用分为线下坑位费和线下差额费用两种形式。
线下坑位费是按直播场次收取的固定费用，一般每场直播活动的线下坑位费为几万到几十万不等，由公司与主播、MCN公司协商确定，公司在直播活动开始前通过银行转账的方式向MCN公司支付线下坑位费。
线下差额费用是公司与和翊电子商务之间的利益分配方式，线下差额费用基于直播单价、佣金、供货价、税费、结算销售数量等因素确定。线下差额费用为和翊电子商务与品牌方一贯的合作利益分配方式。
（3）不同类型付费主播的利益分配模式
在直播电商的推广合作中，不同类型主播基于上述一种方式或多种方式的组合形成具体的利益分配模式。一般而言，不同类型主播的主要利益分配模式如下：
主播类型代表主播主要利益分配模式
个人主播大众主播线上佣金
头部主播或明星主播薇娅、辛巴、蛋蛋、陈赫、罗永浩、张庭等线上佣金+线下费用
2、品牌自播
在品牌自播模式下，公司员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进行下单购买。直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成交额和不同商品的对应费率收取平台服务费。
公司品牌自播的业务模式如下图所示：
（二）直播内容是否符合法律法规及相关主管部门的监管要求，是否存在涉及违反公序良俗的内容，对相关直播内容的管控措施，是否存在潜在的监管风险
1、直播内容是否符合法律法规及相关主管部门的监管要求，是否存在涉及违反公序良俗的内容
网络营销直播内容相关的主要法律法规包括：
法规关于直播内容的主要相关规定
《网络直播营销管理 办法（试行）》 （2021年5月25日施 行）直播间运营者、直播营销人员从事网络直播营销活动，应当遵守法律法规和国家有关规定，遵循社会公序良俗，真实、准确、全面地发布商品或服务信息，不得有下列行为：（一）违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；（二）发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；（三）营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；（四）虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；（五）知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；（六）骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；（七）传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；（八）其他违反国家法律法规和有关规定的行为
《关于加强网络直播 规范管理工作的指导 意见》（国信办发文 3号）（2021 年2月9日施行）坚决打击利用网络直播颠覆国家政权、散播历史虚无主义、煽动宗教极端主义、宣扬民族分裂思想、教唆暴力恐怖等违法犯罪活动；严厉查处淫秽色情、造谣诽谤、赌博诈骗、侵权盗版、侵犯公民个人信息等违法犯罪行为；全面清理低俗庸俗、封建迷信、打“擦边球”等违法和不良信息
《市场监管总局关于 加强网络直播营销活 动监管的指导意见》 （国市监广 175号） （2020年11月5日施 行）自然人、法人或其他组织采用网络直播方式对商品或服务的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作宣传，应当真实、合法，符合《反不正当竞争法》有关规定；直播内容构成商业广告的，应按照《广告法》规定履行广告发布者、广告经营者或广告代言人的责任和义务
《网络信息内容生态 治理规定》（2020年 3月1日施行）网络信息内容生产者不得制作、复制、发布含有下列内容的违法信息：（一）反对宪法所确定的基本原则的；（二）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；（三）损害国家荣誉和利益的；（四）歪曲、丑化、亵渎、否定英雄烈士事迹和精神，以侮辱、诽谤或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名誉、荣誉的；（五）宣扬恐怖主义、极端主义或者煽动实施恐怖活动、极端主义活动的；（六）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；（七）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；（八）散布谣言，扰乱经济秩序和社会秩序的；（九）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；（十）侮辱或者诽谤他人，侵害他人名誉、隐私和其他合法权益的；（十一）法律、行政法规禁止的其他内容 网络信息内容生产者应当采取措施，防范和抵制制作、复制、发布含有下列内容的不良信息：（一）使用夸张标题，内容与标题严重不符的；（二）炒作绯闻、丑闻、劣迹等的；（三）不当评述自然灾害、重大事故等灾难的；（四）带有性暗示、性挑逗等易使人产生性联想的；（五）展现血腥、惊悚、残忍等致人身心不适的；（六）煽动人群歧视、地域歧视等的；（七）宣扬低俗、庸俗、媚俗内容的；（八）可能引发未成年人模仿不安全行为和违反社会公德行为、诱导未成年人不良嗜好等的；（九）其他对网络生态造成不良影响的内容
《互联网直播服务管 理规定》（2016年12 月1日施行）互联网直播服务提供者以及互联网直播服务使用者不得利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，不得利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容
《中华人民共和国民 法典》（2021年1月1 日施行）民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗
报告期内，发行人不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在因直播内容违反公序良俗而受到行政处罚的情形。另根据相关市场监督管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司于报告期内不存在因涉及违法直播营销而被市场监督管理部门处罚的情形。
2、对相关直播内容的管控措施
（1）建立直播规范相关制度
发行人已制定《德尔玛集团直播规范》，要求发行人及合并报表范围内子公司均遵照执行，旨在保证直播前产品介绍等资料的真实性、准确性，并对直播过程进行跟进。相关制度内容主要包括：①所有描述不得违反《广告法》，不做虚假、夸大描述；②客观输出产品卖点，与说明书描述保持一致；③竞品分析应明确标注资料及相关数据来源；④核实、确认详情页、海报等物料描述与卖点资料统一；⑤内部确认库存情况，确保相关数据真实有效；⑥安排人员在直播现场演示产品，引导主播正确输出产品卖点、价格、数据、相关政策等。
此外，发行人在选择合作的直播机构及主播时，也会着重考察其声誉、过往直播营销活动的合法合规性、有无其他不良记录或负面舆论等，审慎选择合作的主播。
（2）与MCN公司签订协议对相关内容进行约定
报告期内，发行人及其控股子公司主要直播合作方包括：和翊电子商务、谦寻（杭州）文化传媒有限公司等。根据发行人及其控股子公司与相关直播合作方签署的合同，相关合作方对于直播内容的管控措施，通常在合同中对以下相关事项作出约定：1）用于直播营销的产品相关的宣传推介资料的真实性、合法性，以及不侵犯第三方权利；2）直播机构应当维护委托方品牌的声誉和形象；3）直播机构应当对直播营销人员的行为进行管理。
3、是否存在潜在的监管风险
报告期内，发行人不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在因直播内容违反公序良俗而受到行政处罚的情形。发行人及其控股子公司于报告期内不存在因涉及违法直播营销而被市场监督管理部门处罚的情形。
发行人已建立直播规范相关制度，对直播营销内容进行管控，审慎选择合作的MCN公司和主播，并且在与MCN公司的主要合同中对直播内容真实性、合法性等事项作出了明确约定。
虽然发行人已建立了直播规范相关制度并对直播活动进行了有效的管控，但仍存在一定监管风险，具体监管风险参见本题“一、发行人说明”之“（四）2021年4月发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对发行人开展直播带货销售业务的影响，并充分提示相关风险”。
（三）报告期内公司产品形象、声誉是否存在因合作主播及其团队的不当言行造成负面影响的情形，并结合合同条款说明对相关风险的具体防范措施
报告期内，公司未出现因合作主播及其团队的不当言行而导致行政处罚、监管措施或大规模的消费者投诉事件，未出现公司产品形象、声誉因合作主播及其团队的不当言行造成重大负面影响的情形。
报告期内，公司与主要MCN公司签署的合同中，对主播及团队不当言行的相关约定措施如下表所示：
合作方相关条款
和翊电子商务双方保证维护对方的良好声誉和企业形象，不得做出任何有损于“品牌形象”和声誉的言论及行动，否则另一方有权立即终止本合同，并追究对方法律责任 在本合同履行过程中，任何一方因故意或过失行为导致对方品牌形象严重受损，或违反本合同保密约定，或不履行本合同义务及履行不符合约定给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因违约行为造成的全部损失
谦寻（杭州）文 化传媒有限公司在提供直播推广服务过程中，不得对甲方（德尔玛）品牌进行负面的评价与引导，不得造成对甲方品牌的不利宣传与影响
春雨听雷网络科 技（天津）有限 公司除按甲方（电鱼科技）要求执行以及使用甲方提供的物料外，乙方在提供本合同推广服务中不得出现侵害第三方知识产权、甲方或他人名誉情况或其他违反法律法规的情况，否则视为违约
杭州目焦电子商 务有限公司双方应在直播时间前规定时间内，就直播相关素材达成一致
成都星野未来科 技有限公司双方应在直播时间前规定时间内，就直播相关素材达成一致
成都星野伙伴科
技有限公司
深圳星空野望科 技有限公司
杭州京火网络传 媒有限公司甲方（合作方）应从正面、积极的角度宣传、展示商家、商品等乙方（德尔玛）的品牌形象及所营销产品，在宣传过程中不得歪曲合作商家、商品的品牌形象 合作过程中，甲方有义务保护乙方品牌形象不因甲方工作失误受到损害 甲方保证所提供的策划内容不违反国家的有关法律、法规、政策，不违背社会公序良俗，不包含国家禁止的反动、色情、迷信及任何具有攻击性、引起用户反感等各类非法信息
愿景未来（上 海）传媒科技有 限公司
杭州辰范网络科 技有限公司乙方（合作方）应根据协议要求为甲方（飞鱼净水、沃德沃特）指定商品提供网络直播服务，服务形式不得违反相关法律法规的强制性规定。
综上所述，报告期内，发行人与主要MCN公司签署的推广合作协议中，要求合作方需维护发行人品牌形象，或要求双方应在直播前就直播素材达成一致。在合同实际履行过程中，发行人委派业务部门专职人员与相关主播方对接沟通，对直播过程中涉及发行人的内容予以监督，严格落实协议相关约定。在未来开展直播合作的过程中，发行人将根据前期工作经验，由法务部持续跟进合同条款的修改与更新，由业务部门与主播团队沟通合同签署工作，并不断加强对直播影响活动的事前沟通、事中监督及事后管理，防范出现因主播及其团队的不当言行对发行人造成负面影响的情形。
（四）2021年4月发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对发行人开展直播带货销售业务的影响，并充分提示相关风险
2021年4月23日，国家互联网信息办公室、公安部、商务部等七部门联合发布《网络直播营销管理办法（试行）》）（以下简称“《办法》”），《办法》对直播营销平台、直播间运营者和直播营销人员的网络直播营销活动进行了规范，主要内容和影响如下：
1、《办法》的主要内容
（1）直播营销平台应当建立健全账号及直播营销功能注册注销、信息安全管理、营销行为规范、未成年人保护、消费者权益保护、个人信息保护、网络和数据安全管理等机制、措施；
（2）直播间运营者和直播营销人员从事网络直播营销活动应当遵守广告发布及宣传、个人信息安全等法律法规和国家有关规定，遵循社会公序良俗，真实、准确、全面地发布商品或服务信息，直播间不得含有违法和不良信息，不得以暗示等方式误导用户，直播间运营者应当对商品和服务供应商的身份等信息进行核验，直播间运营者、直播营销人员应当依法依规履行消费者权益保护责任和义务。
2、《办法》对发行人开展直播带货销售业务的影响
（1）《办法》对公司付费主播模式推广活动的影响
在付费主播模式下，由付费主播在其开设的直播间对公司提供的特定产品进行直播推广，《办法》明确了直播电商推广活动中的各参与主体，并明确划分了各参与主体的责任与义务，有利于整体规范直播电商活动并促进直播电商行业的有序发展，为公司开展直播电商推广活动创造更健康的行业环境。公司不属于《办法》规定的直播营销平台、直播间运营者和直播营销人员，不属于《办法》的直接监管对象。
（2）《办法》对公司品牌自播模式推广活动的影响
在品牌自播模式下，公司在直播平台开设直播间，公司员工在直播间内对公司特定产品进行直播推广。
在品牌自播模式下，公司作为直播间运营者，公司员工作为直播营销人员，应当遵守《办法》对直播间运营者、直播营销人员的规范要求，如遵守广告发布及宣传、个人信息安全等法律法规、遵守公序良俗、真实、准确、全面地发布商品或服务信息、履行消费者权益保护责任和义务、做好互动内容的实时管理等。
公司已制定《德尔玛集团直播规范》，截至本回复出具之日，公司未出现因直播推广活动而被网络平台处罚或消费者投诉等情形，不存在因直播推广活动而受到行政处罚的情形。公司和公司员工遵守《办法》的相关规定和公司内部管理制度，确保公司品牌自播活动的合规性。
3、《办法》的相关风险
在付费主播模式下，公司不属于《办法》的直接监管对象；在品牌自播模式下，公司与直播营销活动相关的广告内容、互动内容管理、消费者权益保护责任等均应当持续符合包括《办法》在内的法律法规及配套文件的相关规定，公司已建立了直播规范相关制度并对直播活动进行了有效的管控，符合《办法》的规范要求，但由于直播电商相关规定尚处于持续修订完善的过程中，监管部门在实际执法过程中亦存在一定的不确定性，可能对发行人的直播电商活动造成一定影响。
（五）主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务；合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据；上述直播平台的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系
1、主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务
（1）主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务
报告期内，公司主要的直播平台为淘宝直播、快手和抖音，该等直播平台的基本情况、股东、实际控制人、主要经营的业务情况如下：
主要直播平台直播平台对应的法人主体成立时间注册资本法定代表人股东实际控制人主要经营业务
淘宝直播淘宝（中国）软件有限公司2004年12月7日37,500万美元张勇淘宝中国控股有限公司，持股100%无实际控制人主要从事淘宝平台的运营
快手北京快手科技有限公司2015年3月20日10,000万元人民币银鑫北京华艺汇龙网络科技有限公司，持股100%宿华、程一笑主要从事短视频类及直播服务业务
抖音北京微播视界科技有限公司2016年3月11日100万元人民币梁汝波运城市阳光文化传媒有限公司，持股100%未披露实际控制人主要从事短视频及直播服务业务
注1：以相关直播软件的开发者作为直播平台对应的法人主体。注2：实际控制人以公开工商信息穿透后的股东或公开披露资料为准。
（2）主要MCN公司的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务
在直播电商推广中，公司主要与主播及其所在MCN公司进行合作。报告期内，公司主要合作的MCN公司基本情况、股东、实际控制人、主要经营的业务情况如下：
主要MCN公司主要主播成立时间注册资本法定代表人股东实际 控制人主要经营的业务
和翊电子商务辛巴（快手ID:188888880）、蛋蛋（快手号：danshenzaici）、安九（快手号：angellsq）、时大漂亮（快手号：SS19908888）2017年10月31日500万元人民币计梦瑶广州辛选供应链有限公司，持股100%辛有志直播电商等
谦寻（杭州）文 化传媒有限公司薇娅（淘宝逛逛号：100075442）2019年9月29日500万元人民币董海锋谦寻（杭州）控股有限责任公司，持股100%董海锋直播电商、主播线上、线下专场合作、垂直类目混播合作等
春雨听雷网络科 技（天津）有限 公司陈赫（抖音号：191433445）2018年8月9日100万元人民币杨铭徐州自由自在网络科技有限公司，持股100%杨铭直播电商等
杭州目焦电子商 务有限公司2020年7月2日500万元人民币杨铭泰洋川禾文化传媒（天津）有限公司，持股100%杨铭直播电商、网红孵化、内容管理、直播间运营、粉丝管理等
成都星野未来科 技有限公司罗永浩（抖音号：luoyonghao）等2020年4月22日200万元人民币黄贺成都星空野望科技有限公司，持股100%黄贺直播电商、新媒体整合营销及电商代运营服务
成都星野伙伴科 技有限公司2020年7月16日200万元人民币成都星野未来科技有限公司，持股100%
深圳星空野望科 技有限公司罗永浩（抖音号：luoyonghao）2019年7月8日100万元人民币何健何健，持股80%；何宇超，持股20%何健直播电商等
杭州华焱文化传 媒有限公司ASM ANNA（淘宝逛逛号：100799750）2014年3月31日100万元人民币石振宇石振宇，持股55% 杭州华集企业管理合伙企业（有限合伙），持股45%石振宇直播电商、网红打造、主播培养、直播引流、社群运营等
杭州京火网络传 媒有限公司张庭（抖音号：Ting998888）2020年3月23日500万元人民币董煜杭州冬雷网络科技有限公司，持股100%黄良平直播电商等
愿景未来（上 海）传媒科技有 限公司
2018年9月25日1,000万元人民币张哲坚哈尔滨愿景文化传媒有限公司，持股90%；张哲坚，持股10%陈鹏博直播电商、网红孵化管理、网红流量开发等
杭州辰范网络科 技有限公司雪梨_Cherie（淘宝逛逛号：138881867）2019年8月29日500万美元章子晗Chenfan eCommerce Co.,Limited，持股100%未披露直播电商等
注：实际控制人以公开工商信息穿透后的股东或公开披露资料为准。
2、合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据
（1）合作定价及利益分配方式
在付费主播模式下，公司与MCN公司或主播协商确定合作定价及利益分配方式，主要的合作定价及利益分配方式为线上佣金和线下费用（包括线下坑位费及线下差额费用），线上佣金和线下费用的具体利益分配方式参见本题“一、发行人说明”之“（一）公司的直播电商推广模式”。
在品牌自播模式下，公司员工直接进行直播推广活动，直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成交额和不同商品的对应费率收取平台服务费，合作定价及利益分配公允。
（2）合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据
公司与MCN公司或主播之间基于直播电商行业的惯例协商确定合作定价及利益分配方式。公司线上佣金费率、线下费用的公允性分析如下：
合作定价及利益分配公司公允性分析
线上佣金主要主播的线上佣金费率一般为20%行业一般为20%
线下坑位费用头部主播或明星主播的坑位费为几万到几十万行业中头部主播除了分佣外还有几万到几十万不等的额外坑位费
线下差额费用基于直播单价、佣金、供货价、税费、结算销售数量等因素确定和翊电子商务与各品牌合作一贯的利益分配方式
资料来源：36氪《2020年中国直播电商行业研究报告》；华泰证券《网红经济：重塑“人货场”》；
公司与MCN公司或主播之间的合作定价及利益分配方式与行业一致，具备公允性及合理性。
3、上述直播平台的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系
上述直播平台的股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系。
上述主要MCN公司中，谦寻（杭州）文化传媒有限公司的实际控制人为董海锋，董海锋同时为公司股东，持股数量为1,050.00万股，持股比例为2.84%。除此之外，上述主要MCN公司的股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系。
（六）预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比，和发行人业务规模的匹配关系，电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据、期后结转情况，计入“其他应付款”的合理性
1、预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比，和发行人业务规模的匹配关系
报告期内，公司预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比情况、和发行人业务规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比占主营业务收入的比例金额占比占主营业务收入的比例金额占比占主营业务收入的比例金额占比占主营业务收入的比例
电商服务费及 佣金277.078.87%0.22%110.601.97%0.05%378.3514.55%0.25%157.198.37%0.16%
促销推广费110.673.54%0.09%1,047.6718.63%0.47%245.619.44%0.16%283.4315.09%0.29%
设备安装费1,485.6147.58%1.19%1,857.9133.04%0.84%1,004.4238.62%0.66%436.6323.24%0.45%
商标使用费941.1630.14%0.76%1,409.8925.07%0.63%905.5334.81%0.60%304.9316.23%0.32%
其他307.879.86%0.25%1,197.3621.29%0.54%67.082.58%0.04%696.5037.07%0.72%
预提费用合计3,122.37100.00%2.51%5,623.43100.00%2.53%2,600.98100.00%1.72%1,878.68100.00%1.95%
上述项目中，电商服务费及佣金系电商平台收取的平台服务费；促销推广费系直播推广、广告推广等促销相关费用；设备安装费系公司净水器等水健康产品、生活卫浴类产品需要安装而计提的安装费用；商标使用费系飞利浦和华帝的商标使用费。
报告期内，公司其他应付款中的预提费用与主营业务收入的比例基本稳定。
2020年末，公司其他应付款中的促销推广费有所增长，主要系公司加大了直播推广力度，期末计提的促销推广费有所增长；报告期内，公司其他应付款中的设备安装费呈增长趋势，主要系随着公司需要安装的净水器等水健康产品销售增长，期末预提的设备安装费也有所增长；报告期内，公司其他应付款中的商标使用费呈增长趋势，主要系随着飞利浦授权产品销售的增长，期末预提的商标使用费也相应增长。
因此，公司其他应付款中的预提费用与公司业务规模相匹配。
2、电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据、期后结转情况，计入“其他应付款”的合理性
（1）电商服务费及佣金、促销推广费的对应平台或品牌、预提费率及依据
报告期内，公司基于权责发生制原则对期末尚未收到发票但实际发生的费用按照账单、合同等预提电商服务费、促销推广费，具体如下：
主要对应平台或公司预提费率及依据
天猫及淘宝、小米、京东、苏宁、小 红书等电商平台、MCN公司期末根据账单金额或结算清单等进行预提，后根据收到的发票进行冲销并按实际发票金额入账
广告服务公司期末根据广告服务完成情况按合同约定的费用、价格等预提费用，后根据收到的发票进行冲销并按实际发票金额入账
（2）商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据
报告期内，商标使用费的主要对应品牌、预提费率及依据如下：
主要对应品牌预提费率及依据
飞利浦根据合同对未结算的商标使用费进行预提，按被授权商标的商品未结算销售额的3%预提，如未达到约定的最低许可费则按最低许可费进行调整后预提 飞利浦的商标使用费收费标准参见本回复“问题2：关于重大资产重组及商标授权”之“一、发行人说明”之“（三）„„报告期内商标使用费的定价依据、公允性、计提金额与相关品牌的销售收入是否匹配”
华帝根据合同和账单对未结算的商标使用费进行预提，按被授权商标的商品未结算销售额的2%预提，如未达到约定的最低销售额则按最低销售额进行调整后预提 华帝的商标使用费收费标准参见本回复“问题2：关于重大资产重组及商标授权”之“一、发行人说明”之“（八）说明„„被授权使用品牌的授权范围、许可期间、许可费用总金额、定价依据和结算模式，许可费用和品牌授权收入的匹配关系，品牌许可费用期末是否存在预提„„”
（3）期后结转情况
报告期内，公司电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的期后结转情况如下：单位：万元
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
电商服务费及佣 金期末余额277.07110.60378.35157.19
电商服务费及佣 金期后结转金额262.08110.60378.35157.19
结转比例94.59%100.00%100.00%100.00%
促销推广费期末 余额110.671,047.67245.61283.43
促销推广费期后 结转金额82.621,047.67245.61283.43
结转比例74.65%100.00%100.00%100.00%
商标使用费期末 余额941.161,409.89905.53304.93
商标使用费期后 结转金额714.751,409.89905.53304.93
结转比例75.94%100.00%100.00%100.00%
注：期后结转金额为截至2021年9月30日。
（4）计入“其他应付款”的合理性
报告期内，公司结合业务特点将与直接生产相关的原材料采购、设备类采购等供应商的应付款项计入“应付账款”科目；而其他费用类支出产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。
电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费在发生时确认为销售费用，为其他费用类的支出，并非为公司与直接生产相关的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。
同行业可比上市公司相关的会计处理如下：
公司名称会计处理
小熊电器电商推广费用的会计核算：在平台实际推广行为后，根据平台提供的推广结算单据确认发生，借记销售费用，贷记其他应付款
北鼎股份公司其他应付款主要为预提的天猫、京东商城费用、电费及物流运输费等
九阳股份其他应付款主要包括押金保证金、应付暂收款、应计未付费用及其他
石头科技其他应付款主要包括应付销售返利款、应付模具购置款、应付中介及咨询服务费、应付保证金及其他
科沃斯其他应付款主要包括运输费用、广告费、预提费用、押金、质保金、限制性股票回购义务及其他
新宝股份其他应付款主要包括保证金、饭堂经费及其他
莱克电气其他应付款主要包括限制性股票期权、预提销售费用、押金保证金、代收暂扣工资类款项、代收代扣款、应付工程款及其他
苏泊尔其他应付款主要包括押金保证金、应收暂付款及其他
美的集团其他应付款主要包括限制性股票回购款、押金保证金、代垫物流费、工程设备
由上表可见，同行业可比上市公司亦将与销售费用相关的应付款项计入其他应付款，公司的会计处理符合行业惯例。
综上所述，公司将预提电商服务费及佣金、促销推广费等应付销售服务费计入“其他应付款”与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的规定以及行业惯例，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性，具有合理性。
（七）直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比，2020年末抵押保证金大幅上升的原因，发行人与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比1、直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比，2020年末抵押保证金大幅上升的原因报告期内，公司直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比情况如下：单位：万元
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
直播电商备货定金3,906.5185.43%3,958.9186.02%----
经销商合作保证金82.021.79%72.301.57%36.006.28%17.005.78%
供应商质量保证金560.9612.27%522.5511.35%472.1282.34%228.0377.57%
其他23.280.51%48.811.06%65.2811.38%48.9516.65%
押金保证金合计4,572.78100.00%4,602.57100.00%573.40100.00%293.98100.00%
2020年末，公司押金保证金大幅上升主要系2020年9月广东水护盾与和翊电子商务开展商务合作，约定和翊电子商务以直播方式对飞利浦相关产品进行推广，和翊电子商务对直播相关的产品有一定备货要求，同时公司为了备货也向和翊电子商务收取一定备货定金，双方确认直播相关的预期产能后，和翊电子商务支付部分直播电商备货定金，双方已确认的预期产能对应订单总额为19,794.53万元，协议约定按订单总额的20%交付定金，广东水护盾对和翊电子商务的备货定金期末余额为3,958.91万元，导致2020年末公司押金保证金金额较高。2021年1-6月，和翊电子商务未完成约定的推广目标，经过双方友好协商，延长了合作推广期限，针对未完成约定目标对应的订单，公司保留相应直播电商备货定金，因此2021年6月末公司押金保证金金额仍然较高
2、发行人与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比
公司与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比如下：
（1）合作方式
在直播电商推广中，公司与和翊电子商务协商确定产品价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等内容并直接签署品牌推广合作协议及订单。在直播推广中，指定的主播通过网络直播的方式推广双方约定的商品，引导受众前往指定的网络店铺购买相关商品，公司负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。
（2）主要权利和义务
根据公司与和翊电子商务签署的协议，公司与和翊电子商务的主要权利与义务如下：
1）公司的主要权利和义务
事项主要约定内容
推广授权公司与和翊电子商务合作期间，应当授权和翊电子商务从事品牌的销售推广活动
产品质量、资 质、所有权①公司保证通过或取得所销售的商品需要的各项审批、许可资质或授权，符合法律法规，公司对所销售的商品享有唯一的、合法的所有权，不存在抵押、担保等影响正常销售的权利限制，且商品销售和交付不会侵犯任何第三方的权利 ②公司保证所销售的商品是全新的，质量符合原产国产品质量标准以及销售国相关规定及相关标准、和翊电子商务留样样品 ③若公司销售旧货、二手货、假冒伪劣产品、与描述不符等问题商品或因相关商品造成人身损害或财产损失的，则公司承担相应的赔偿责任并承担退回的运费等 ④公司应对其销售的商品承担质量保证责任
产品信息资料公司保证其提供给和翊电子商务的产品说明、介绍、图片等信息资料不存在虚假、不侵犯任何第三方的合法权益，并且符合相关法律、法规、政策等
发货和售后①公司应在和翊电子商务直播销售结束后安排发货，现货商品3天内发完货，订单有特殊约定的以订单约定为准；预售商品在订单确定的期限内发货 ②公司提供商品售后服务，并履行其他保障消费者权的义务；公司应对售后问题未在约定期限内及时处理的，和翊电子商务可以先行赔付消费者，并将此费用作为违约金处理
消费者信息、 和翊电子商务 及其主播肖像 权等权利使用 限制①公司除为履行本合同约定的售后服务外，不得收集、使用、泄露消费者信息；公司不得对消费者有任何侮辱、诽谤等行为，因公司原因导致消费者精神损害的，公司需承担相关责任，若和翊电子商务代为赔偿，和翊电子商务有权向公司追偿 ②公司仅能在合作期间产品链接所在的店铺使用和翊电子商务或者和翊电子商务
主播的姓名、艺名、网名、肖像等权益，不得在该店铺以外的其他店铺或者场合使用
2）和翊电子商务的主要权利和义务
事项主要约定内容
授权范围限制和翊电子商务应当在公司授权范围内进行产品宣传、销售、推广产品，不得以和翊电子商务名义经营其他产品业务或销售其他产品等
产品质量①和翊电子商务有权根据产品质量管控需要，随时对公司的生产过程进行现场监控，对原材料、半成品、成品进行抽样检验或全数检验，以确保产品的质量要求，必要时，对公司的核心原材料供应商进行审核、监管和检验 ②和翊电子商务在监督检查、验货或者风险评估后告知公司不可以发货，需等待和翊电子商务确认或验货的产品，若公司依旧发货，和翊电子商务有权根据严重程度对公司进行处罚，同时公司承担因此造成的一切费用
直播定价和翊电子商务有权决定指定商品的直播售价，和翊电子商务决定后通知公司，公司对电商平台相关产品价格进行调整
广东水护盾的 货款保证金和翊电子商务在双方确定订单后三日内，将按照该笔确认订单中的总货款的20%向广东水护盾支付货款保证金
未完成广东水 护盾推广销量 目标的约定双方确认的推广订单中的备货产品，在协议约定的期限内仍然无法通过直播推广方式完成全部销量目标的，未售库存责任由和翊电子商务承担
3、利益分配方式、各方分配金额和占比
公司与和翊电子商务的利益分配方式主要为线上佣金+线下差额模式，关于线上佣金的具体利益分配情况参见本题“一、发行人说明”之“（一）公司的直播电商推广模式”。
线下差额是和翊电子商务与各品牌合作一贯的利益分配方式。不考虑税金和运输费等其他费用的线下差额一般计算公式为：线下差额=（直播单价-直播单价*线上佣金费率-供货价）*实际销售量，实际销售量=淘宝后台导出量-售后退货退款数量。实际合作中，公司与和翊电子商务综合考虑税费等因素确定具体的线下差额计算方式。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人业务人员，了解直播电商业务的合作方式、利益分成等情况；
2、访谈主要MCN公司，了解直播电商行业情况、合作方式、利益分成等情况；
3、查阅与直播监管相关的法律法规，分析发行人相关电商直播推广活动是否符合相关法规的要求，是否存在潜在风险；
4、查阅发行人制定的关于直播的内部规范文件，了解发行人是否已建立了对电商直播活动的管控制度；
5、通过公开检索核查发行人是否存在因电商直播推广活动而受到处罚或出现相关诉讼或负面新闻等情形；抽查推广发行人产品的直播视频，核查发行人进行直播推广时是否存在违法违规或违反公序良俗等情形；
6、核查发行人与主要MCN公司签署的协议，了解合作方式、各方约定的权利义务、利益分成方式等内容，结合合同条款分析发行人对直播活动相关风险的具体防范措施；
7、检索直播电商行业研究报告，了解直播电商行业的合作模式、利益分配方式等情况，确认发行人与MCN公司之间的合作定价及利益分配方式是否具备公允性、合理性；
8、通过公开网站检索主要直播平台运营法人主体、主要MCN公司的工商登记信息，了解该等主体的基本情况，确认该等主体及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东等是否存在关联关系；查阅董监高调查表和股东调查表，确认主要直播平台、主要MCN公司及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东等是否存在关联关系；9、获取其他应付款中预提费用的明细表，并与主营业务收入进行匹配；抽查合同、账单等预提费用计提依据，确认发行人计提预提费用的依据是否准确；获取预提费用期后结转明细，核查预提费用的期后结转情况；查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露资料，比较同行业可比上市公司对电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的会计处理情况；
10、获取押金保证金明细，了解押金保证金的变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：
1、报告期内，发行人不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在因直播内容违反公序良俗而受到行政处罚的情形；发行人通过建立直播规范相关制度、与直播平台签署协议的方式对直播内容建立管控措施；虽然公司已建立规范直播流程的制度以提高相关风险的防范能力，但仍存在潜在的监管风险；发行人已在招股说明书中进行了风险披露；
2、报告期内，公司未出现因合作主播及其团队的不当言行而导致行政处罚、监管措施或大规模的消费者投诉事件，未出现公司产品形象、声誉因合作主播及其团队的不当言行造成重大负面影响的情形；报告期内，发行人与主要外部主播方对直播内容或维护品牌形象进行了约定，并加强对主播方的沟通，防范出现因主播及其团队不当言行对发行人造成负面影响的情形；
3、在付费主播模式下，发行人不属于《办法》的直接监管对象；在品牌自播模式下，发行人及其员工属于《办法》的直接监管对象，发行人已建立规范直播流程的制度，发行人不存在因采用直播等营销方式而被网络平台处罚或消费者投诉等情形，也不存在因电商直播推广活动而受到行政处罚的情形，发行人的品牌自播活动符合《办法》的要求；
4、发行人已在招股说明书中补充披露并充分提示了直播带货销售业务的相关风险；5、发行人与MCN公司的合作定价及利益分配具备公允性、合理性；
6、主要直播平台的法人运营主体的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系；主要MCN公司中，谦寻（杭州）文化传媒有限公司的实际控制人为董海锋，董海锋同时为公司股东，持股数量为1,050.00万股，持股比例为2.84%，除此之外，上述主要MCN公司的股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系；
7、发行人预提费用与业务规模匹配，计入“其他应付款”的会计处理方式与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例，具有合理性；
8、发行人2020年末抵押保证金大幅上升主要系收到和翊电子商务的直播电商备货定金，大幅上升具备合理性。
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