同期增资转让价格相差10倍，中介机构认为价格不存在异常
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 08:54 编辑7.关于入股价格
根据申报材料及问询回复：（ 1 ） 2016 年 4 月，成都华盖及温州华盖按照
93.52 元 /1 元注册资本增资入股发行人。 2017 年 1 月，成都华盖及温州华盖以
8.19 元 /1 元注册资本增资，而同期发行人股权转让价格为 93.52 元 /1 元注册资本；
（ 2 ） 2017 年 1 月，为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施，经各方协商同意进行 2017 年 1 月华盖增资事宜；（ 3 ） 2019 年 8 月，成都华盖、温州华盖向高科新浚转让股权，转让价格为 174.13 元 /1 元注册资本；（ 4）中介机构核查认为发行人不存在股权价格明显异常的情况。
请发行人说明：（ 1 ） “ 为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施 ” 的具体含义，华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排；（ 2 ）结合华盖低价入股后又高价转让的情况，进一步说明发行人是否向成都华盖、温州华盖输送利益，是否侵犯其他股东的权益。
请保荐机构、发行人律师核查说明：（ 1 ）华盖增资价格不存在明显异常的核查结论是否审慎，核查依据是否合理；（ 2 ）重新回复首轮问题 1.2 中关于股东入股价格的核查要求，说明目前的核查手段是否充分、到位；（ 3 ）请提供股东访谈等相关核查文件，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）“为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施”的具体含义，华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排
1、“为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施”的具体含义
2017年1月，仁度有限拟通过员工持股平台上海润聪增资入股仁度有限实施员工持股计划，上述上海润聪增资涉及公司注册资本增加且需要修改公司章程。根据仁度有限当时有效的《公司章程》及《合资经营合同》的约定，董事会为仁度有限的最高权力机构，公司注册资本增加以及修改公司章程需要经出席董事会会议的董事一致通过方可，其中成都华盖、温州华盖有权并实际共同委派一名董事。因此，仁度有限实施上海润聪增资暨股权激励需取得成都华盖及温州华盖委派董事的同意方可形成有效决议并办理工商登记手续。
根据发行人提供的资料及说明，并经保荐机构、发行人律师访谈成都华盖、温州华盖及发行人2017年1月增资事宜的经办人员，成都华盖、温州华盖2016年4月系按照93.52元/1元注册资本的价格增资入股发行人，其增资价格高于此前其他股东入股发行人的价格，且2017年1月发行人股东CENTRAL CHIEF转股，转让价格仍为93.52元/1元注册资本，即公司估值在成都华盖及温州华盖入股后并未增长，成都华盖及温州华盖未实现其预期的投资收益。此外，考虑到2017年1月公司拟实施股权激励较成都华盖、温州华盖2016年4月增资的时间间隔较短，该股权激励的实施将导致成都华盖、温州华盖的股权被进一步稀释。因此，基于发行人确有实施股权激励计划的需求，且上海润聪增资实施股权激励需要经出席董事会会议的董事（包括成都华盖、温州华盖共同委派的董事）一致通过，经成都华盖、温州华盖、发行人及其他股东共同协商，一致同意成都华盖、温州华盖按照上海润聪股权激励同等价格增资认缴仁度有限合计注册资本2.8140万元（占成都华盖、温州华盖及上海润聪增资后公司股权比例0.33%）以维持其持有的仁度有限股权比例不被稀释（成都华盖持股5.33%、温州华盖持股1.33%）。
2、华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排
成都华盖、温州华盖均为2015年在中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金，系市场化的私募机构。根据保荐机构、发行人律师访谈成都华盖、温州华盖，其投资仁度生物及转让部分持有的仁度生物股权系其基金内部正常的投资决策，且已经过其内部及发行人自身有效的决策程序通过。
根据成都华盖、温州华盖提供的2017年1月增资前后6个月（即2016年7月至2017年7月期间）的银行账户资金流水、2019年8月股权转让前后6个月（即2019年2月至2020年2月期间）的银行账户资金流水（以下简称“华盖银行账户资金流水”），以及发行人及其实际控制人居金良出具的承诺、成都华盖、温州华盖及其第一层出资人出具的承诺，并经保荐机构、发行人律师核查，除向发行人支付增资款外，成都华盖、温州华盖与发行人及其实际控制人之间不存在其他资金往来；除《招股说明书》中已披露且目前已彻底终止的发行人历史上存在的“对赌协议”外，成都华盖、温州华盖及其投资人与发行人及其实际控制人之间不存在任何其他利益安排。
（二）结合华盖低价入股后又高价转让的情况，进一步说明发行人是否向成都华盖、温州华盖输送利益，是否侵犯其他股东的权益
1、华盖2017年1月入股价格偏低的背景及原因
（1）华盖2017年1月入股价格偏低的背景及原因
2017年1月，成都华盖及温州华盖以8.19元/1元注册资本的价格分别认缴发行人新增注册资本2.2512万元及0.5628万元，成都华盖及温州华盖2017年1月入股价格偏低的具体背景及原因如下：
1）成都华盖、温州华盖2016年4月入股价格较高且公司估值自其入股后至2017年1月并未增长。成都华盖及温州华盖于2016年4月按照93.52元/1元注册资本的价格通过增资方式首次入股发行人，系当时发行人股东中持股成本最高的股东。其后发行人于2017年1月华盖增资的同时进行股权转让，即魏旭东、周建荣分别受让发行人股东CENTRAL CHIEF转让的8.0197万元注册资本，转让价格仍为93.52元/1元注册资本，该等转让价格与成都华盖及温州华盖2016年4月首次入股发行人的价格持平，即公司估值在成都华盖及温州华盖入股后至2017年1月并未增长，成都华盖及温州华盖亦未实现其预期的投资收益。
2）2017年1月员工持股平台上海润聪增资发行人将稀释成都华盖、温州华盖所持发行人的股权。2017年1月员工持股平台上海润聪以8.19元/1元注册资本（定价依据为公司截至2016年9月30日的账面净资产值）增资入股发行人。上海润聪增资发行人后，成都华盖及温州华盖所持发行人股权比例将被稀释，且上海润聪增资发行人系股权激励须确认股份支付费用，将一定程度上减少公司净利润，成都华盖及温州华盖的投资收益将受到进一步影响。
3）上海润聪增资暨股权激励的顺利实施需要取得成都华盖及温州华盖委派董事的同意。具体情况请参见本题回复之“一、发行人说明事项”之“（一）‘为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施’的具体含义，华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排”，根据仁度有限当时有效的《公司章程》及《合资经营合同》的约定及仁度有限当时董事会人员的构成，仁度有限实施上海润聪增资暨股权激励需取得成都华盖及温州华盖委派董事的同意方可形成有效决议并办理工商登记手续。
4）成都华盖、温州华盖2017年1月所认购公司新增注册资本数额较低，对公司其他股东影响较小。成都华盖、温州华盖2017年1月增资价格低于同期外部投资人入股价格，但其仅为维持本次增资前后其持有发行人的股权比例不被稀释（相应地，在公司整体估值不变的情况下，其所对应持有的公司股权价值不发生变化），合计认购仁度有限新增注册资本金额较小（合计认购2.8140万元新增注册资本，占增资后公司注册资本总额0.33%），对发行人其他股东的利益影响较小。
基于上述背景及原因，成都华盖及温州华盖与发行人及各股东协商，拟按照员工持股平台上海润聪增资的相同价格认缴较低比例的发行人注册资本，以维持其持股比例不因股权激励的实施而被稀释，即2017年1月华盖增资完成前后，成都华盖、温州华盖所持发行人股权比例均维持在5.3333%、1.3333%。
（2）成都华盖、温州华盖的平均入股价格不存在显著偏低的情形
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，成都华盖及温州华盖历次投资入股发行人情况如下：
时间入股方对应的注册资本（万元）入股价格（元/1元注册资本）投资额（万元）
2016年4月成都华盖42.772093.524,000
温州华盖10.693093.521,000
2017年1月成都华盖2.25128.1918.4359
温州华盖0.56288.194.6090
2016年4月，成都华盖、温州华盖首次增资入股发行人的价格为93.52元/1元注册资本，远高于其入股前发行人最后一次增资（2014年7月增资）的价格51.76元/1元注册资本。经将成都华盖、温州华盖前述增资对价及其增资股份数平均计算，得出其投资入股发行人的平均价格为89.2534元/1元注册资本，与2017年1月同期外部投资人周建荣、魏旭东的入股价格93.5191元/1元注册资本差异较小，不存在显著偏低情形。
2、华盖2019年8月以较高价格转股的背景及原因
（1）成都华盖、温州华盖2019年8月转让所持部分发行人股权定价具有合理原因及依据
2019年4月，仁度有限取得国家药品监督管理局核发的其核心产品之一全自动核酸检测分析系统（AutoSAT）的医疗器械注册证（国械注准20193220245）。2019年3月，毅达成果基金、毅达人才基金、建龙健康基金增资入股时，基于对仁度有限取得其上述核心产品医疗器械注册证的预判，予以仁度有限较高的估值（即2019年3月毅达成果基金、毅达人才基金、建龙健康基金以174.13元/1元注册资本的价格增资入股）。2019年8月，成都华盖、温州华盖将其持有的发行人部分股权转让给高科新浚，距离前次增资仅相隔半年，故其转股参照前次增资定价即为174.13元/1元注册资本的价格，因此成都华盖、温州华盖2019年8月转让所持部分发行人股权定价具有合理原因及依据。
（2）成都华盖、温州华盖转让所持部分发行人股权系正常的投资决策行为
根据成都华盖、温州华盖出具的承诺，并经保荐机构、发行人律师访谈成都华盖、温州华盖，2019年8月，多名外部投资人与仁度有限当时的股东进行沟通，希望受让仁度有限股权从而获得投资入股仁度有限的机会。成都华盖和温州华盖基于机构自身的投资判断，同意转让其持有部分仁度有限股权（成都华盖按照4,000万元的价格转让其所持公司2.5477%股权，温州华盖按照1,000万元的价格转让其所持公司0.6370%股权），以期收回其2016年入股仁度有限的投资成本，降低投资风险（2016年4月，成都华盖的投资额为4,000万元，温州华盖的投资额为1,000万元）。经访谈成都华盖、温州华盖，前述股权转让行为已经过成都华盖、温州华盖及发行人自身内部有效的决策程序通过。
3、发行人是否向成都华盖、温州华盖输送利益
（1）成都华盖、温州华盖及其主要投资人与发行人及实际控制人之间不存在特殊利益关系
根据成都华盖、温州华盖提供的资料，并经保荐机构、发行人律师访谈成都华盖、温州华盖及通过公开途径检索，成都华盖及温州华盖持有发行人股权/股份期间的出资人的出资比例情况如下：
1）成都华盖持有发行人股权/股份期间的出资人出资比例情况
序号成都华盖上层投资人名称2016年4月增资入股时的出资比例2017年1月增资入股时的出资比例2019年8月股权转让时的出资比例截至目前其所持成都华盖的出资比例截至目前其所持发行人的股份数截至目前其所持发行人的出资比例
1辽宁成大股份有限公司24.10%24.10%24.10%24.10%176,8120.59%
2成都银科创业投资有限公司20.00%20.00%20.00%20.00%146,7520.49%
3西藏圣诺创业投资管理有限公司---12.05%88,4050.29%
4胡丽敏2.41%2.41%6.75%6.75%49,5070.16%
5刘萍芳5.30%5.30%5.30%5.30%38,8970.13%
6健民药业集团股份有限公司4.82%4.82%4.82%4.82%35,3610.12%
7北京支油华畅科技有限公司4.82%4.82%4.82%4.82%35,3610.12%
8刘恩妤-2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
9王勤2.41%2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
10汤继新2.41%2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
11张晓东2.41%2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
12成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）-2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
13成都途腾暖通设备有限公司-2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
14厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司2.41%2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
15北京信合裕丰投资咨询中心（有限合伙）2.41%2.41%2.41%2.41%17,6810.06%
16潘奇峰-1.69%1.69%1.69%12,3760.04%
17华盖医疗投资管理（北京）有限公司1.20%1.20%1.20%1.20%8,8400.03%
18赛亚斯（天津）投资有限公司12.05%12.05%12.05%---
19深圳市前海鼎浩瑞通投资发展有限公司10.84%4.34%----
20北京中盈光大投资管理有限公司2.41%-----
合计100%100%100%100%733,7592.45%
2）温州华盖持有发行人股权/股份期间的出资人出资比例情况
序号温州华盖上层投资人名称2016年4月增资入股时的出资比例2017年1月增资入股时的出资比例2019年8月股权转让时的出资比例截至目前其所持温州华盖出资比例截至目前其所持发行人股份数截至目前其所持发行人的出资比例
1森马集团有限公司43.00%43.00%43.00%43.00%78,8800.26%
2盈富泰克创业投资有限公司20.00%20.00%20.00%20.00%36,6880.13%
3浙江省创新发展投资有限公司20.00%20.00%20.00%20.00%36,6880.13%
4杭州贤二投资管理合伙企业（有限合伙）--4.00%4.00%7,3380.02%
5上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）--4.00%4.00%7,3380.02%
6浙江佰通防腐设备有限公司4.00%4.00%4.00%4.00%7,3380.02%
7上海明月实业有限公司4.00%4.00%4.00%4.00%7,3380.02%
8华盖投资管理（温州）有限公司1.00%1.00%1.00%1.00%1,8340.01%
9苏州瑞豪投资中心（有限合伙）8.00%8.00%--
-
合计100%100%100%100%183,4420.61%
如上表所示，成都华盖、温州华盖为市场化的私募基金，持有发行人股权/股份期间，其间接持有发行人10万股及以上的投资人为辽宁成大股份有限公司和成都银科创业投资有限公司，其分别系上市公司和国资控股主体。
根据发行人的说明、成都华盖、温州华盖及其第一层出资人出具的承诺，以及成都华盖、温州华盖间接持有发行人股权比例0.1%（即发行人3万股）及以上自然人股东出具的承诺及其身份证明文件，成都华盖、温州华盖及其主要投资人与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、发行人的主要客户和供应商及其经办业务人员不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）成都华盖、温州华盖与发行人及其实际控制人之间无异常资金往来
根据成都华盖、温州华盖提供的银行资金流水，发行人及其实际控制人、成都华盖、温州华盖及其第一层出资人出具的承诺，并经保荐机构、发行人律师访谈成都华盖、温州华盖，成都华盖、温州华盖未就前述增资及股权转让事宜向发行人或发行人实际控制人支付任何酬劳，除向发行人支付增资款外，成都华盖、温州华盖与发行人及其实际控制人之间不存在任何资金往来。
（3）成都华盖、温州华盖的投资收益分配情况正常
根据项目组对成都华盖、温州华盖的访谈及华盖银行账户资金流水，并经保荐机构与发行人律师核查，2019年6月收到高科新浚支付的股权转让款后，成都华盖、温州华盖于2019年7月将其股权转让形成的收益按照其合伙人的出资比例进行了分配，并于2019年8月完成了股权转让的工商变更登记手续，该等分配不存在定向支付给个别或特定出资人的情况。
综上，发行人未向成都华盖、温州华盖进行不当利益输送。
4、是否侵犯其他股东的权益
成都华盖、温州华盖合计认购仁度有限新增注册资本金额较低，对发行人其他股东的利益影响较小，详见本回复问题7（二）1、（1）之“4）成都华盖、温州华盖2017年1月所认购公司新增注册资本数额较低，对公司其他股东影响较小。”根据成都华盖和温州华盖出具的《关于对仁度生物投资相关事项的承诺函》，2017年1月，成都华盖和温州华盖均为财务投资人，未向发行人提供服务，且未与发行人签署除股权相关协议以外的其他协议（包括但不限于战略合作协议、与发行人业务相关的合作协议等）。其以员工持股平台同等的价格增资，具有特殊的背景与合理性，详见本回复问题7（二）之“1、华盖2017年1月入股价格偏低的背景及原因”，该不属于发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，从而2017年1月华盖增资入股无需适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不涉及股份支付。
此外，即使假设按照股份支付处理，以发行人2017年1月同期股权转让价格93.5191元/1元注册资本为公允价值，成都华盖、温州华盖2017年1月低价入股所需确认的股份支付金额为240.12万元，对发行人报告期内各项财务数据无实质性不利影响。
根据发行人各股东签署出具的承诺函，并经保荐人和发行人律师核查，发行人其他股东对成都华盖及温州华盖的增资入股及股权转让相关事项不存在任何争议、纠纷，亦未主张过优先认购权或优先受让权，成都华盖、温州华盖前述增资及股权转让事项未侵犯其利益。
二、保荐机构、发行人律师核查说明并发表明确核查意见
（一）华盖增资价格不存在明显异常的核查结论是否审慎，核查依据是否合理
如上文所述，尽管成都华盖、温州华盖2017年1月增资入股发行人的价格存在异常，但该定价具有特殊背景及合理性，核查依据具有合理性。
保荐机构、发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）第五项对“两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业”的股东“入股交易价格明显异常”的核查要求，在核查标准不低于《关于进一步规范股东穿透核查的通知》所规定的重要性原则的前提下，对成都华盖、温州华盖的最终持有人情况进行了穿透核查。
根据成都华盖、温州华盖提供的合伙协议等工商登记资料、出具的穿透结构表，并经保荐机构、发行人律师通过公开途径检索，通过成都华盖、温州华盖持有发行人股份的最终持有人或持股不低于0.01%股份（即0.3万股）的间接股东情况请参见本回复之附件：《成都华盖、温州华盖最终持有人或持股不低于0.01%股份的间接股东清单》。
1、是否存在《指引》第一项、第二项的情形
根据成都华盖、温州华盖提供的股权穿透核查资料、成都华盖、温州华盖及其第一层出资人出具的承诺及提供的简历信息，并经保荐机构、发行人律师核查：
（1）成都华盖、温州华盖及其最终持有人不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或通过其他利益安排持有发行人股份的情形，亦不存在以直接或间接方式接受任何单位或自然人委托代为持有发行人股份的情形，持有的发行人股份数量真实、合法、有效；
（2）成都华盖、温州华盖及其最终持有人不存在法律法规规定限制或禁止持有发行人股份的主体的情形，具备法律法规规定的股东资格；
（3）除《股东专项核查报告》中已披露的本次发行上市的保荐机构中金公司间接持有温州华盖最终持有人上海清科创业投资管理有限公司不足0.0001%股权（对应间接持有发行人股份数低于1股）外，本次发行上市的中介机构（保荐机构、北京市嘉源律师事务所、立信）或其负责人、高级管理人员、经办人员未通过温州华盖、成都华盖间接持有发行人股份；
（4）成都华盖、温州华盖及其最终持有人与发行人之间不存在任何以发行人股份进行不当利益输送的情形。
综上，经对成都华盖、温州华盖层层穿透核查至最终持有人，除已披露的中金公司通过温州华盖持有发行人不足1股股份的情形外，不存在《指引》第一项、第二项所列示的情形。
2、成都华盖、温州华盖的自然人最终持有人基本情况
本答复之附件：《成都华盖、温州华盖最终持有人或持股不低于0.01%股份的间接股东清单》中所列示的间接持有发行人不低于0.01%股份（对应持有发行人0.3万股以上股份）的成都华盖、温州华盖自然人最终持有人的基本情况如下：
（1）成都华盖
序号姓名17间接持有发行人股份比例国籍是否为证监会系统离职人员18
1李美然0.29%中国否
2胡丽敏0.17%中国否
3刘萍芳0.13%中国否
4任晓明0.09%中国否
5刘恩妤0.06%中国否
6张晓东0.06%中国否
7汤继新0.06%中国否
8王勤0.06%中国否
9喻筠0.04%中国否
10潘奇峰0.04%中国否
11徐劲松0.04%中国否
12柯希杰0.02%中国否
13刘小坤0.02%中国否
14张凯桦0.02%中国否
15喻靖媚0.02%中国否
16陈毓秀0.02%中国否
（2）温州华盖
序号姓名间接持有发行人股份比例国籍是否为证监会系统离职人员
1邱光和0.11%中国否
2郑秋兰0.08%中国否
3戴智约0.04%中国否
4邱坚强0.04%中国否
5叶伯通0.01%中国否
（二）重新回复首轮问题1.2中关于股东入股价格的核查要求，说明目前的核查手段是否充分、到位
1、股东入股价格核查相关的监管要求
《指引》关于股东入股价格核查的监管要求如下：“四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。”
《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）关于股东入股价格核查的监管要求如下：“3.关于入股价格异常。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。”
2、关于发行人股东入股价格的核查情况及核查手段
保荐机构、发行人律师已根据《指引》及《通知》中关于股东入股价格核查的要求，对发行人股东历次入股的价格进行了核查。
发行人历史沿革中存在股东入股价格波动的情况，但入股价格波动均具有合理背景及原因。除成都华盖、温州华盖2017年1月以股权激励同等价格增资入股存在入股价格异常外，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
成都华盖、温州华盖2017年1月以股权激励同等价格增资入股具有特殊的背景及原因；保荐机构及发行人律师已根据《指引》的核查要求，在核查标准不低于《关于进一步规范股东穿透核查的通知》所规定的重要性原则的前提下，对成都华盖、温州华盖的最终持有人情况进行了穿透核查，除已披露的中金公司通过温州华盖持有发行人不足1股股份的情形外，不存在《指引》第一项、第二项所列示的情形。
针对发行人股东历次入股价格，保荐机构、发行人律师主要采取了如下核查手段：
（1）获取并审阅发行人及其股东的工商登记资料；
（2）取得并查阅发行人的历次增资/投资协议、股权转让协议、评估报告及其备案文件、合资经营合同、价款支付凭证；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站核实发行人股东情况；
（4）查阅发行人股东的调查问卷、与全体股东访谈了解其入股背景、入股价格定价依据、资金来源等情况；
（5）取得发行人对其历史沿革相关事项的说明；
（6）取得发行人全体股东出具的《关于对仁度生物投资相关事项的承诺函》；（7）取得发行人非自然人股东的第一层出资人19出具的《关于上海仁度生物科技股份有限公司股东信息披露的承诺函》及《关于上海仁度生物科技股份有限公司间接自然人股东情况的调查函》。
3、目前的核查手段是否充分
针对成都华盖、温州华盖2017年1月以股权激励同等价格增资及2019年8月转股的情形，保荐机构、发行人律师另行采取的核查手段如下：
（1）对成都华盖、温州华盖及发行人的业务经办人员进行访谈，了解成都华盖、温州华盖的入股背景、定价依据及入股价格存在波动的原因等；
（2）获取成都华盖、温州华盖2017年1月增资时仁度有限的董事会人员名单，测算成都华盖、温州华盖增资前后的持股比例；
（3）获取成都华盖、温州华盖出具的股权穿透结构表，并通过公开途径进行检索确认；
（4）获取成都华盖、温州华盖第一层非自然人出资人营业执照、公司章程/合伙协议，以及成都华盖、温州华盖出资人中间接持有发行人0.01%及以上股份的自然人出资人的身份证明，了解其基本情况；
（5）获取成都华盖、温州华盖及其第一层出资人出具的承诺或调查函，确认该等投资人与发行人、发行人的实际控制人之间不存在任何利益输送情形，亦不存在《指引》第一项、第二项所列情形；
（6）获取成都华盖、温州华盖提供的2017年1月增资前后6个月（即2016年7月至2017年7月期间）的银行账户资金流水、2019年8月股权转让前后6个月（即2019年2月至2020年2月期间）的银行账户资金流水、发行人及其实际控制人报告期内的银行资金流水及其出具的《企业银行流水核查专项说明》，核查除向发行人支付增资款外，成都华盖、温州华盖与发行人及其实际控制人是否存在任何资金往来；
（7）获取发行人其他股东出具的确认，成都华盖、温州华盖2017年1月增资及2019年8月股权转让事项未侵犯其利益；
（8）对于直接或间接持有仁度生物0.01%以上股份的自然人最终持有人，获取其本人身份证号码信息，提交上海证监局并获取其协助提供的证监会系统离职人员信息查询结果，确认其不属于证监会系统离职人员。
综上，关于发行人股东入股价格的核查符合相关监管要求，核查手段充分、到位。
（三）请提供股东访谈等相关核查文件，并发表明确意见
保荐机构、发行人律师关于本部分内容所采取的主要核查手段请参见本题回复之“二、保荐机构、发行人律师核查说明并发表明确核查意见”之“（二）重新回复首轮问题1.2中关于股东入股价格的核查要求，说明目前的核查手段是否充分、到位”之“3、目前的核查手段是否充分”。
发行人已按照要求，提交股东访谈等相关核查文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已说明“为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施”的具体含义；除《律师工作报告》中已披露且目前已彻底终止的发行人历史上存在的“对赌协议”外，成都华盖、温州华盖及其投资人与发行人及其实际控制人之间不存在任何其他利益安排；
2、发行人不存在向成都华盖、温州华盖输送利益的情形，成都华盖、温州华盖“低价入股后又高价转让”的情形未侵犯其他股东的权益；
3、成都华盖、温州华盖2017年1月以股权激励同等价格增资存在入股价格异常的情形，但该定价具有特殊背景及原因，核查依据具有合理性；保荐机构、发行人律师已按照《指引》第五项的核查要求，在核查标准不低于《关于进一步规范股东穿透核查的通知》所规定的重要性原则的前提下，对成都华盖、温州华盖的最终持有人情况进行了穿透核查；
4、关于发行人股东入股价格的核查符合相关监管要求，核查手段充分、到位。
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