IPO案例：劳务外包的核查要求，劳务外包与外协厂商的区别和联系，如何核查和回答
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 11:07 编辑10.关于劳务外包
申报材料显示，报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额分别为664.89万元、355.37万元、244.98万元。
请发行人补充披露：
（1）劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会计处理以及劳务外包的定价公允性；
（2）劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关情形进行充分论证，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会计处理以及劳务外包的定价公允性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（一）员工人数及变化情况”中补充披露如下：
……
公司生产辅助工序多、用工数量大，不涉及公司的核心生产环节或关键工序。辅助工序相对单调，且为重复性劳动，对个人技能要求不高，只需简单培训即可操作，但无法完全用机器取代，因而用工量较大。劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够有效保障公司的辅助工序外包需要，并将公司从招工、用工管理等大量基础工作中解放出来，有利于公司将管理资源分配到核心工序管理和专项技术突破，以更好地组织、优化生产，提高生产效能。
报告期内，公司为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发性用工需求对公司生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序进行外包，公司根据劳务外包服务商所承担工作量向其核算、支付劳务外包费用；同时，由于生产场地有限及公司提高生产效率的需要，公司确立了以整机设计、关键零部件制造和总装集成为核心的生产运营模式，生产过程中的定子硅钢片冲片、转子硅钢片冲片、压铸、转轴、机壳、辅助橡塑件、表面处理等零配件由公司提供设计方案和工艺要求，选择合适的外协厂商进行生产供应，公司与外协厂商结算外协加工费。上述劳务外包服务商与外协厂商的具体区别如下：
序号项目劳务外包外协加工
1工作场地公司厂区外协厂商自有厂区
2是否使用公司设备是否
3采购环节生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非关键工序定子转子冲片、转子压铸、电镀、喷漆等工艺
4工作内容公司提供场地、设备、原材料等，由劳务外包人员完成相关辅助工序公司提供主要原材料或外协厂商根据公司要求采购原材料，按照公司的设计方案和工艺要求，由外协厂商自行安排加工
5定价依据采用工作量定额标准，按实际工作量结算采用加工成品定额标准，按实际交付产品数量结算
6会计处理（1）借：制造费用-劳务费 贷：应付账款 （2）借：生产成本-劳务费 贷：制造费用-劳务费 （3）借：库存商品 贷：生产成本-劳务费（1）借：存货-委托加工物资 贷：应付账款 （2）借：库存商品 贷：存货-委托加工物资
综上所述，劳务外包商、外协厂商均系公司为解决短期产能不足、人员紧缺等问题而采购服务的对象，其在工作场所、采购环节、工作内容及定价依据等方面存在区别。
报告期内，公司在进行劳务外包服务采购时，通常会有2-3家劳务外包服务商备选，在对劳务分包服务供应商各方面条件进行综合对比后确定最终合作的劳务外包服务商。公司相关部门负责人会结合行业平均水平、当年人工市场价格波动、公司历年劳务外包采购价格等因素并主要参考当年同一地区劳务服务市场价格制定劳务外包工序的定额价格，包含劳务工作所有的工具及耗材、人工费、劳务项目管理费等，劳务外包定价具有公允性。
报告期内，公司劳务外包金额如下：
……
二、劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（一）员工人数及变化情况”中补充披露如下：
……
经核查，公司劳务外包服务商与公司及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
【中介机构回复】
一、核查过程
1、取得报告期内发行人劳务外包服务商清单及劳务外包服务商营业执照，了解发行人报告期内劳务外包业务发生情况；
2、查阅报告期内发行人与劳务外包服务商及外协厂商签署的相关协议、结算单据及劳务外包费用支付凭证，了解发行人劳务外包业务的具体内容、费用结算等情况；
3、对发行人相关部门进行访谈，了解劳务外包业务背景、合作情况；
4、查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人银行流水、员工花名册等资料，核查主要劳务外包服务商与发行人及其关联方的关联关系；
5、登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询主要劳务外包服务商的工商登记信息、经营状况、合法合规、关联关系等情况；
6、取得发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件。
二、核查意见
（一）对发行人补充披露事项核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、劳务外包商、外协厂商均系发行人为解决短期产能不足、人员紧缺等问题而采购服务的对象，其在工作场所、采购环节、工作内容及定价依据等方面存在区别；报告期内，发行人在进行劳务外包服务采购时，通常会有2-3家劳务外包服务商备选，在对劳务分包服务供应商各方面条件进行综合对比后确定最终合作的劳务外包服务商，劳务外包定价具有公允性；
2、发行人劳务外包服务商与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关情形进行充分论证，并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30规定：“部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及相关交易是否存在重大风险；（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。”
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、劳务公司的经营合法合规性
（1）劳务公司为独立经营的实体
经核查，发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体，报告期内，发行人主要劳务外包服务商的基本情况如下：
①苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
名称苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
统一社会信用代码91320412MA1MKMQ70T
类型有限责任公司分公司（自然人独资）
负责人韩朝兵
注册资本-
成立日期2016年5月11日
营业期限2016年5月11日至无固定期限
住所江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区澜境花苑13号
登记机关常州市武进区行政审批局
经营范围为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营；物业管理；以承接服务外包的方式从事生产线管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员负责人：韩朝兵
工商登记股权结构-
②蒲公英人力资源有限公司
名称蒲公英人力资源有限公司
统一社会信用代码91320412069495590Y
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人邢立涛
注册资本5,000万元人民币
成立日期2013年5月27日
营业期限2013年5月27日至无固定期限
住所常州市武进区湖塘镇常武北路8号新地中心902号
登记机关常州市武进区行政审批局
经营范围境内职业介绍、境内劳务派遣经营。中高级人才引进、人力资源招聘、劳动力外包服务、人才信息咨询、人才素质测评、人力资源规划；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源信息咨询；物流信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、企业营销策划、会展策划；税务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事兼总经理：邢立涛；监事：程光明
工商登记股权结构邢立涛99%；程光明1%
③时薪族人力资源（江苏）有限公司
名称时薪族人力资源（江苏）有限公司
统一社会信用代码91320581MA1N59QY5L
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人钱存稳
注册资本1,000万元人民币
成立日期2016年12月22日
营业期限2016年12月22日至无固定期限
住所常州市天宁区竹林北路256号
登记机关常州市天宁区市场监督管理局
经营范围境内职业介绍服务；劳务派遣（限《劳务派遣经营许可证》核定范围）；以服务外包的方式从事企业管理（生产流程管理、业务流程管理）；计算机软件开发应用及数据处理服务；营销活动策划；会务服务；家政服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事兼总经理：钱存稳；监事：贾小东
工商登记股权结构时薪族网络科技股份有限公司100%
④常州元鑫人力资源有限公司
名称常州元鑫人力资源有限公司
统一社会信用代码913204043239561975
类型有限责任公司（自然人独资）
法定代表人张瑞玲
注册资本200万元人民币
成立日期2014年12月11日
营业期限2015年12月11日至无固定期限
住所常州市钟楼区玉隆花园8幢605室
登记机关常州市钟楼区市场监督管理局
经营范围国内劳务派遣（限《劳务派遣许可证》核定范围）；企业生产线劳务外包、人事外包服务、劳动人事代理、社保代理服务、搬运装卸服务，房产中介，信息咨询服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，
企业管理咨询服务，家政服务，票务代理，非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事兼总经理：张瑞玲；监事：于长征
工商登记股权结构张瑞玲100%
⑤常州市汇贤企业管理有限公司
名称常州市汇贤企业管理有限公司
统一社会信用代码91320412MA1W3Y613Y
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人薛万征
注册资本500万元人民币
成立日期2018年2月9日
营业期限2018年2月9日至无固定期限
住所常州市新北区新桥镇红河路65号1002-2室
登记机关常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
经营范围许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；软件开发；物业管理；家政服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事：薛万征；监事：殷跃
工商登记股权结构薛万征51%；殷跃49%
⑥常州众贤企业管理咨询有限公司
名称常州众贤企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码91320412MA1UT4G90A
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人张世昌
注册资本200万元人民币
成立日期2017年12月26日
营业期限2017年12月26日至无固定期限
住所武进国家高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城首期A幢（天安创新广场）701号
登记机关常州市武进区行政审批局
经营范围许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；数据处理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；互联网数据服务；普通机械设备安装服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；国内货物运输代理；劳动保护用品销售；电子产品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事：张世昌；监事：周磊
工商登记股权结构张世昌90%；杨刘10%
⑦常州市保庄人力资源服务有限公司
名称常州市保庄人力资源服务有限公司
统一社会信用代码91320411MA1METNG1T
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人李芬芳
注册资本200万元人民币
成立日期2016年1月26日
营业期限2016年1月26日至无固定期限
住所常州经济开发区丁堰街道梅港村委庄基村126号
登记机关江苏常州经济开发区市场监督管理局
经营范围劳务外包经营；非道路运输站（场）内的装运搬卸；劳务派遣经营；人才中介服务；企业管理服务；物业管理服务；房产中介服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员执行董事：李芬芳；监事：朱昳
工商登记股权结构李芬芳50%；朱昳25%；马保庄25%
（2）劳务公司无需特殊资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
发行人外包给劳务外包服务商的主要为其产品生产环节中的非关键性工序及辅助性工序，根据现行法律法规规定，劳务外包服务商承接该等外包工作不需要取得特殊业务资质，且上述劳务外包服务商的经营范围已经包括“劳务外包”、“劳务分包”、“人力资源外包服务”等内容，其承接发行人劳务外包业务属于在其工商核准的经营范围内开展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相关法律法规规定。
同时，经登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询情况，报告期内，发行人主要劳务外包服务商不存在因违法违规行为导致的行政处罚或争议纠纷情形。
（3）发行人与其发生业务的交易背景及相关交易不存在重大风险
如前文所述，发行人系为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发性用工需求对发行人生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序及辅助性工作进行外包，劳务外包服务商安排劳务人员在发行人指定工作场地完成相关工作任务，发行人根据劳务外包服务商完成工作量向其核算、支付劳务外包费用。
经核查，上述业务交易具有真实合理背景，符合商业逻辑，不存在重大风险。
2、劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形
经核查，发行人报告期内主要劳务外包服务商不存在专门或主要为发行人服务的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
经核查，报告期内，发行人向劳务外包服务商采购金额情况如下：
单位：万元
公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
苏州市振茂人力资源职介有限公司 常州分公司189.26163.54330.98631.44
蒲公英人力资源有限公司49.0374.48114.28112.55
时薪族人力资源（江苏）有限公司---3.25
常州元鑫人力资源有限公司8.0814.81--
常州市汇贤企业管理有限公司79.3912.45--
常州众贤企业管理咨询有限公司43.227.28--
常州市保庄人力资源服务有限公司35.666.70--
常州邦拓服务外包有限公司9.60---
常州天诚企业管理有限公司21.16---
常州聚旺人力资源有限公司12.81---
无锡济航人力资源有限公司1.24---
徐州名邦人力资源有限公司32.74---
江苏得沃特人力资源有限公司104.44---
合计586.63279.26445.26747.24
占营业成本比例（%）2.010.661.101.76
（2）劳务外包合同的主要内容经核查，报告期内，发行人与劳务外包服务商均签署了相应劳务外包合同，相关合同为框架性质的协议，其主要内容如下：
项目主要内容
合作模式发行人将相关辅助岗位（具体工作内容根据劳务外包服务通知确定）外包给劳务外包服务商，并根据实际生产计划向乙方发送劳务外包服务通知（通知包含工作内容、工作量、时间要求、结算方式和价格等），劳务外包服务商根据服务通知完成相关工作，发行人向其支付劳务外包费用
定价依据按照合作过程中各劳务外包服务通知确定的具体劳务内容和劳务总量确定劳务外包费用
发行人主要权利义务协助对相关劳务人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的指导；负责监督、验收相关劳务外包工作；根据合同约定向劳务外包服务商支付劳务外包费用等
劳务外包服务商主要权 利义务向发行人提供其营业执照复印件及相关资质证书、劳务人员健康证明、身份证复印件等资料；保证相关工作人员稳定性并按时保质保量完成外包工作任务；负责派驻发行人现场的劳务人员的管理，与相关劳务人员建立合法用工关系，遵守国家及地区的劳动保护、劳动条件和职业危害防护相关规定；对因其劳务人员引起的用工风险、争议纠纷以及发行人损失承担责任等
（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配性经核查，发行人报告期内采购劳务的具体情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业成本中劳务外包金额（万元）455.65244.98355.37664.89
营业成本（万元）29,179.5242,555.7640,345.4842,438.77
占比1.56%0.58%0.88%1.57%
报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额占比较小，对发行人财务数据影响较小。
2019年，发行人营业成本中劳务外包金额较2018年下降309.52万元，占营业成本的比例下降0.69个百分点，系当年发行人一线生产人员平均数量由651人上升为672人，逐渐减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2020年，发行人营业成本中劳务外包金额较2019年下降110.39万元，占营业成本的比例下降0.31个百分点，主要系当期发行人订单有所增加，为满足客户交货计划需求，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，同时发行人招聘了更多的一线生产人员，发行人一线生产人员平均数量由672人上升为680人，相应减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2021年1-6月，发行人劳务外包金额占营业成本的比例上升0.98个百分点，主要系当期产量增加，人工需求增加，为配合生产，在无法快速招聘到一线生产人员的情况下公司增加了劳务外包人数，导致当期劳务外包采购增加。
综上，发行人通常按需采购劳务，报告期内各年度因客户订单需求存在差异、用工紧张程度不同，导致采购劳务的数量及金额发生变动。报告期内随着发行人一线生产人员逐步稳定增加，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，逐渐减少了劳务外包用工量，导致营业成本中劳务外包金额逐年下降。发行人报告期内劳务数量及费用变动原因合理，与发行人经营业绩相匹配。
（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
如前文所述，报告期内，发行人劳务外包定价具有公允性。
报告期内，发行人均按照工作量确认劳务外包费用金额，按月与劳务外包服务商结算，不存在跨期核算情形。
综上，发行人劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
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