IPO案例：发行人大部分订单通过非招标方式获取，如何解释
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 13:04 编辑问题15.关于非招标方式获取订单
申报文件及问询回复显示，报告期各期发行人通过非招标方式获得的订单收入占比分别为57.59%、50.77%、65.12%。
请发行人：
（1）披露报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）披露报告期各期不同获客方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、披露报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）发行人补充披露的信息
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（九）发行人销售过程中所进行的招投标和分包情况”之“4、报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高的原因”部分补充披露以下内容：
4、报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高的原因
（1）报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高的原因
公司报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高，主要是由于公司客户中环保工程承包商占比较高，且该等环保工程承包商向公司采购MBBR工艺包产品和服务不是必须履行招标程序所致。
①发行人客户中环保工程承包商占比较高
报告期内，公司主要以MBBR技术为核心，为客户提供MBBR工艺包产品和服务，MBBR工艺包产品和服务占发行人主营业务收入的比例分别达到98.23%、
81.86%、95.62%和98.79%。MBBR工艺包主要应用于市政污水、工业废水、村镇等分散点源污水处理领域，公司作为MBBR工艺包产品和服务的提供方，客户主要为各地的市政、城建等业主单位及大中型环保工程承包商。
新建污水处理项目或提标提量改造项目一般为大型市政工程项目，采购方通常先确定总承包商，并通过总承包商来进行设计、工程施工和设备等部分的实施。加之各地的市政、城建等业主单位一般都有明显的属地属性，其业务局限于当地市场，难以形成跨区域的经营实体；同时由于MBBR工艺包在后续运行中具有较强的稳定性，在与各地的市政、城建等业主单位的具体项目合作完成后，单一客户再次采购MBBR工艺包的周期较长。因此，除与业主单位保持良好的业务合作关系外，发行人不断拓展与大中型环保工程承包商的合作，与环保工程承包商保持密切的合作关系是发行人的业务拓展方式之一，以促进业务规模持续扩大，从而导致发行人客户类型中环保工程承包商比例较高。
在公司MBBR工艺包业务的主要客户中，环保工程承包商占比较高，具体如下：
单位：万元、%
项目2021年1-6月2020年2019年2018年
金额占比金额占比金额占比金额占比
业主单位10,684.7764.9713,415.6835.738,375.2931.3210,667.7145.42
环保工程承包商5,760.6335.0324,131.7064.2718,364.4568.6812,817.3954.58
合计16,445.41100.0037,547.38100.0026,739.73100.0023,485.10100.00
注：环保工程承包商为环保工程总承包单位和环保工程分包单位的统称。
②发行人客户中的环保工程承包商向发行人采购MBBR工艺包产品和服务不是必须履行招标程序
A.招标程序并非环保工程总承包单位对公司进行采购的必要程序
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019年修订）》（以下简称《招标投标法实施条例》）等招投标法律法规，均未明确要求总承包单位中标后进行专业分包、劳务分包或采购设备材料时需作为《招投标法》项下的招标人履行招标义务。
根据《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发（2017）19号）及《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工程总承包单位可以采用直接发包的方式进行分包，但以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务分包时，属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法招标。
因此，根据相关法律法规的规定，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内的必须招标的项目外，工程总承包单位进行分包或对外采购设备时不是必需履行招标程序。
公司与总承包单位合作的项目均不属于以暂估价形式包括在工程总承包范围内的必须招标的项目。该等项目的工程总承包单位不属于必须履行招标程序的主体，可以直接与公司签订采购MBBR工艺包产品和服务的合同。
B.招标程序并非环保工程分包单位对公司进行采购的必要程序
《招投标法》《招标投标法实施条例》以及《工程建设项目施工招标投标办法》对于分包单位对外进行设备采购是否必须履行招投标程序均没有强制性规定，环保工程分包单位为了完成分包工作对公司进行设备采购时不是必须履行招标程序。报告期内，环保工程分包单位向公司采购MBBR工艺包产品和服务时，可以直接与公司签订采购MBBR工艺包产品和服务的合同，招标程序亦不是其必须履行的法定程序。
③公司作为设备销售方在获取订单时无权决定该等客户在对外采购过程中采用的采购方式
综上，公司客户类型中环保工程承包商占比较高，环保工程承包商向公司进行设备/服务采购时，法定招标程序不是该等主体必须履行的程序，且公司作为销售方无权决定客户对项目采用的采购方式，从而导致公司报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高，相关收入占比较高合法、合理。
（2）报告期各期通过非招标方式获得的订单与同行业可比公司存在差异 根据同行业可比公司的公开申报资料披露，同行业可比公司不同订单获取方式的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
公司名称订单获取 方式2021年1-6月2020年2019年/2019年1-6月2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
金达莱招投标------42,783.5859.9023,832.0549.2311,646.7342.70
非招投标------28,644.1640.1024573.5450.7715,627.5057.30
金科环境招投标----10,097.1664.7828,684.9671.3319,602.5474.5710,091.9860.55
非招投标----5,488.5935.2111,529.6828.676,684.1725.436,575.3539.45
京源环保招投标----12,599.1298.3327,085.5193.3216,676.4586.1110,607.9993.74
非招投标----213.641.671,938.146.682,690.9113.89708.046.26
万德斯招投标----31,190.3287.0444,049.4989.4325,983.1091.9613,500.292.24
非招投标----4,645.2912.975,206.9210.572,271.548.041,135.557.76
三达膜招投标------------
非招投标------------
发行人招投标10,684.7764.1913,696.5434.8816,083.1649.2310,139.8842.41----
非招投标5,961.2335.8125,569.6565.1216,583.5250.7713,768.1057.59----
注：可比上市公司中，三达膜未披露不同订单获取方式的收入及占比情况；上表其他可比上市公司数据来源于其各自的公开披露资料。
公司报告期各期通过非招标方式获得的订单的比例与金达莱不存在明显差异，与金科环境、京源环保、万德斯存在较大差异。存在差异的原因主要是因为万德斯和金科环境业务类型属于工程类，京源环保主营业务主要为设备及系统集成业务（EP）、工程承包业务（EPC）、设计与咨询业务（E），其均主要以工程总承包单位的身份通过招投标程序进行业务承揽，而公司主要为客户提供MBBR工艺包产品和服务，主要通过承接污水处理环保工程承包商的设备采购部分进行业务承揽，招投标非必要程序。
（二）中介机构的核查程序及意见
1、中介机构的核查程序
（1）查阅发行人报告期内完成项目的招投标文件及相关法律法规；
（2）查阅同行业上市公司披露的公开文件。
2、中介机构的核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人客户类型中环保工程承包商占比较高，环保工程承包商向发行人进行设备/服务采购时，法定招标程序不是该等主体必须履行的程序，且发行人作为销售方无权决定客户对项目采用的采购方式，从而导致发行人报告期各期通过非招标方式获得的订单收入占比较高，相关收入占比较高合法、合理。
发行人报告期各期通过非招标方式获得的订单的比例与金达莱不存在明显差异；与金科环境、京源环保、万德斯存在较大差异，存在较大差异主要系发行人客户类型中环保工程承包商占比较高，环保工程承包商对外进行设备/服务采购时不是必须履行法定招标程序，因此，相关差异具有合理性。
二、披露报告期各期不同获客方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况
（一）发行人补充披露的信息
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（九）发行人销售过程中所进行的招投标和分包情况”之“5、报告期各期不同获客方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况”部分补充披露以下内容：
5、报告期各期不同获客方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况
报告期内，公司一般通过邀请招标、公开招标和商业谈判三种不同方式获取订单。其中邀请招标均系根据客户商务文件的表述内容所分类，商业谈判包括除邀请招标、公开招标外其他的订单获取方式。
公司报告期各期不同获客方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况如下：
单位：万元
序号年度获客方式签约合同金额当期签约合同总金额比例
12018年邀请招标1,031.8736,711.492.81% 23.58% 73.61%
公开招标8,656.83
商业谈判27,022.80
22019年邀请招标9,514.0743,638.8221.80% 11.13% 67.07%
公开招标4,856.34
商业谈判29,268.41
32020年邀请招标1,708.2277,754.392.20% 39.33% 58.47%
公开招标30,582.17
商业谈判45,463.99
42021年 1-6月邀请招标-30,386.06- 75.60% 24.40%
公开招标22,970.96
商业谈判7,415.10
（二）中介机构的核查程序及意见
1、中介机构的核查程序
（1）查阅发行人报告期内签署的业务合同。
2、中介机构的核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人报告期内一般通过邀请招标、公开招标和商业谈判三种不同方式获取订单，发行人已对三种方式对应签约合同金额、当期签约合同总金额及占比情况进行了补充披露。
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