IPO案例：拟IPO公司存在大额商誉，审核中需要重点关注的地方有哪些（这是一单分拆上市）
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 13:13 编辑23、关于商誉
申报材料显示，报告期各期末，公司的商誉分别为49,658.54万元、63,286.46万元及63,286.46万元。商誉主要由发行人收购青岛海尔全屋家居有限公司、博洛尼智能科技（青岛）有限公司、青岛有屋管理咨询企业（有限合伙）形成。
请发行人：
（1）补充披露历次收购购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据，相关合并成本的分配情况，商誉计算是否准确。
（2）结合企业会计准则的要求，补充披露对历次收购涉及的商誉进行减值测试涉及的相关假设、参数及其合理性，减值测试的具体过程，商誉减值准备计提是否充分。
（3）补充披露收购海尔全屋后全额计提商誉减值准备的过程，收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况，收购后即全额计提商誉减值准备的原因及合理性。
（4）补充披露收购后标的公司的业绩情况及与预测值的差异，是否存在对赌协议。
（5）补充披露收购后至目前是否可以控制被收购对象，形成控制的具体依据。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露历次收购购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据，相关合并成本的分配情况，商誉计算是否准确。
（一）收购博青岛购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据
博青岛购买日（2017年11月30日）各项可辨认资产、负债公允价值如下：
单位：万元
可辨认资产公允价值金额可辨认负债公允价值金额
流动资产：
流动负债：
货币资金5,433.04应付票据1,047.23
应收账款3,091.42应付账款17,040.43
预付款项2,841.88预收款项30,217.80
其他应收款40,099.63应付职工薪酬630.85
存货15,911.51应交税费93.95
其他流动资产2,381.19其他应付款10,261.05
非流动资产：
固定资产10,101.40
无形资产1,122.06
长期待摊费用4,308.29
递延所得税资产90.23
其他非流动资产2,516.32
资产合计87,896.98负债合计59,291.32
可辨认净资产28,605.66
博青岛购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值系按照北京中天华资产评估有限公司中天华资评报字第1317号评估报告为基础确定。
（二）收购海尔全屋购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据
海尔全屋购买日（2017年12月25日）各项可辨认资产、负债公允价值如下：单位：万元
可辨认资产公允价值金额可辨认负债公允价值金额
流动资产：
流动负债：
货币资金1,567.46短期借款7,457.42
应收票据10,973.46应付票据429.69
应收账款24,239.94应付账款11,290.92
预付款项150.34预收款项2,426.59
其他应收款15,512.13应付职工薪酬946.92
存货6,739.08应交税费314.38
其他流动资产31.21其他应付款1,280.40
非流动资产：
固定资产4,074.96
无形资产527.71
长期待摊费用595.88
递延所得税资产358.78
其他非流动资产220.22
资产合计64,991.18负债合计24,146.32
可辨认净资产40,844.86
海尔全屋购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值未经评估，系按照购买日账面价值确定。北京中天华资产评估有限责任公司对海尔全屋2017年12月31日各项资产负债进行追溯评估，其中净资产评估值与海尔全屋2017年12月25日净资产账面价值接近，故上表所列示的购买日各项可辨认资产、负债公允价值具有合理性。
（三）收购有屋咨询购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据有屋管理咨询购买日（2019年1月9日）各项可辨认资产、负债公允价值如下：单位：万元
可辨认资产公允价值金额可辨认负债公允价值金额
流动资产：
流动负债：
货币资金6,489.90应付票据101.40
应收票据227.76应付账款27,443.31
应收账款22,536.25预收款项7,552.61
预付款项1,829.10应付职工薪酬266.75
其他应收款725.02应交税费605.93
存货7,674.64其他应付款2,350.74
非流动资产：
其他流动负债97.40
固定资产703.53
无形资产42.92少数股东权益1,318.41
长期待摊费用129.51
递延所得税资产749.99
资产合计41,108.61负债和少数股东权益合计39,736.54
可辨认净资产1,372.08
有屋管理咨询购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值未经评估，系按照购买日账面价值确定。由于有屋管理咨询业务均通过其子公司科宝博洛尼开展，北京中天华资产评估有限责任公司对科宝博洛尼2018年12月31日各项资产负债进行追溯评估，其中净资产评估值与有屋管理咨询2019年1月9日净资产账面价值接近，故上表所列示的购买日各项可辨认资产、负债公允价值具有合理性。
（四）历次收购相关合并成本的分配情况，商誉计算是否准确历次收购合并成本与商誉计算情况如下：单位：万元
项目博青岛海尔全屋有屋管理咨询
购买日2017-11-302017-12-252019-1-9
合并成本65,200.0044,612.5015,000.00
可辨认净资产公允价值28,605.6640,844.861,372.08
收购比例54.33%51.00%100.00%
减：取得的可辨认净资产公允价值份额15,541.4620,830.881,372.08
形成的商誉49,658.5423,781.6213,627.92
由上表可见，公司历次收购商誉计算准确。
二、结合企业会计准则的要求，补充披露对历次收购涉及的商誉进行减值测试涉及的相关假设、参数及其合理性，减值测试的具体过程，商誉减值准备计提是否充分。
公司因收购形成的商誉涉及博青岛资产组、有屋咨询资产组和海尔全屋资产组。其中海尔全屋资产组的减值测试相关问题详见本题之“三、补充披露收购海尔全屋后全额计提商誉减值准备的过程，收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况，收购后即全额计提商誉减值准备的原因及合理性”之回复，博青岛资产组、有屋咨询资产组相关减值测试涉及的相关假设、参数及合理性、减值测试的具体过程如下：
（一）相关假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）关键参数取值及合理性
公司的商誉减值测试的关键参数主要包括收入增长率、毛利率、折现率等，报告期内年公司商誉减值测试关键参数的取值依据如下：
1、收入增长率及毛利率合理性分析
经对近几年经营实际业绩进行调整和分析，得出关键参数平均数作为预测期关键参数的取值基础，同时分析当期成本市场价格、当前及未来市场变化情况、对比历史费用比率，考虑预测期降耗增效的因素，确定成本费用比率及其他各项参数指标。
2、折现率的合理性分析
折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，采用资本加权成本模型，以行业贝塔值、D/E（带息债务／股权价值）等测算税前折现率。
3、公司的商誉减值测试的关键参数主要包括收入增长率、毛利率、折现率等，报告期内年公司商誉减值测试关键参数的取值如下：
（1）2018年度商誉减值测试主要参数的确定及依据
1）博青岛资产组2018年商誉减值测试主要参数情况：
项目预测数
2019年2020年2021年2022年2023年稳定期
收入增长率19.12%18.77%13.14%10.57%8.63%0.00%
毛利率43.92%43.48%43.16%42.50%42.06%42.06%
折现率15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%
2）2018年商誉减值测试折现率计算过程：
项目计算过程或依据博青岛资产组
加权平均资本成本模 型（WACC）R=Ke*+Kd*（1-T）*11.50%
Ke（权益资本）Ke＝Rf+ ×β+a11.50%
无风险报酬率Rf取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。3.98%
社会平均收益率E （Rm）根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率9.61%
有财务杠杆的β系数β=βt×（βt参考公司无财务杠杆βt值）0.7148
企业所得税（T）《中华人民共和国企业所得税法》第四条及企业具体税率25.00%
E/（E+D）行业数据100.00%
（1-T）*行业数据0.00%
个别风险调整系数α公司规模.治理结构.负担.融资条件等差异性3.50%
付息债务成本Kd取评估基准日1～3年期银行贷款利率/基准日付息债务平均利率0.00%
资产组折现率
15.34%
（2）2019年度商誉减值测试主要参数的确定及依据
1）博青岛资产组2019年商誉减值测试主要参数情况：
项目预测数
2020年2021年2022年2023年2024年稳定期
收入增长率22.55%17.65%13.26%9.80%6.45%0.00%
毛利率43.76%43.13%42.31%42.11%41.27%41.27%
折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%
2）有屋咨询资产组2019年商誉减值测试主要参数情况：
项目预测数
2020年2021年2022年2023年2024年稳定期
收入增长率8.00%7.00%6.50%6.00%5.00%0.00%
毛利率19.40%19.34%19.32%19.30%19.29%19.29%
折现率14.44%14.44%14.44%14.44%14.44%14.44%
3）2019年商誉减值测试折现率计算过程：
项目计算过程或依据博青岛资产组有屋咨询资产组
加权平均资本成 本模型（WACC）R=Ke*+Kd*（1-T）*11.65%11.65%
Ke（权益资本）Ke＝Rf+ ×β+a11.65%11.65%
无风险报酬率Rf取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。4.00%4.00%
社会平均收益率 E（Rm）根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率9.73%9.73%
有财务杠杆的β 系数β=βt×（βt参考公司无财务杠杆βt值）0.63730.6373
企业所得税（T）《中华人民共和国企业所得税法》第四条及企业具体税率15.00%19.30%
E/（E+D）行业数据100.00%100.00%
（1-T）*行业数据0.00%0.00%
个别风险调整系 数α公司规模.治理结构.负担.融资条件等差异性4.00%4.00%
付息债务成本取评估基准日1～3年期银行贷款利率/基准日付0.00%0.00%
Kd息债务平均利率
资产组折现率
13.71%14.44%
（3）2020年度商誉减值测试主要参数的确定及依据
1）博青岛资产组2020年商誉减值测试主要参数情况：
项目预测数
2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
收入增长率25.69%16.08%9.53%7.26%6.47%0.00%
毛利率38.53%37.94%37.79%37.36%36.99%36.99%
折现率13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%
2）有屋咨询资产组2020年商誉减值测试主要参数情况：
项目预测数
2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
收入增长率4.56%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
毛利率18.00%17.65%17.32%17.00%16.69%16.69%
折现率13.15%13.15%13.15%13.15%13.15%13.15%
3）2020年商誉减值测试折现率计算过程：
项目计算过程或依据博青岛资产组有屋咨询资产组
加权平均资本成 本模型（WACC）R=Ke*+Kd*（1-T）*11.47%11.47%
Ke（权益资本）Ke＝Rf+ ×β+a11.47%11.47%
无风险报酬率Rf取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。3.91%3.91%
社会平均收益率 E（Rm）根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率9.93%9.93%
有财务杠杆的β 系数β=βt×（βt参考公司无财务杠杆βt值）0.59120.5912
企业所得税（T）《中华人民共和国企业所得税法》第四条及企业具体税率16.41%12.77%
E/（E+D）行业数据100.00%100.00%
（1-T）*行业数据0.00%0.00%
个别风险调整系 数α公司规模.治理结构.负担.融资条件等差异性4.00%4.00%
付息债务成本 Kd取评估基准日1～3年期银行贷款利率/基准日付息债务平均利率0.00%0.00%
资产组折现率
13.72%13.15%
综上，公司对商誉减值测试时，对收入增长率、毛利率等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取较为合理谨慎。关键参数取值充分考虑了企业历史经营情况、市场变化情况和企业实际情况，具有合理性。
（三）博青岛、有屋咨询资产组商誉减值测试的具体过程
公司商誉系合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试，具体减值测试过程如下：
1、确定资产组：商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉的账面价值分摊至相关资产组，相关资产组包括流动资产、非流动资产、流动负债等。
2、调整少数股东权益所对应的商誉：由于合并商誉不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，按《企业会计准则》的规定将涉及博青岛和有屋咨询资产组中归属于少数股东权益的商誉调整包括至商誉资产组账面价值之内。
3、测算资产组可收回金额：根据《企业会计准则》的规定，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产未来现金流量的现值作为估值方法，通过测算公司包含商誉的资产组未来现金流量现值确定资产组可收回金额，具体采用收益法确定资产组未来现金流量的现值。
4、确定商誉减值损失：经过测试，对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。
5、报告期内公司商誉减值测试的过程及结果：
（1）2018年末商誉减值测试过程及结果如下
单位：万元
项目博青岛资产组
商誉账面余额①49,658.54
商誉减值准备余额②-
商誉的账面价值③＝①-②49,658.54
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④41,743.16
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③91,401.70
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥91,401.70
资产组的账面价值⑦（不含商誉）34,562.81
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦125,964.51
资产组或资产组组合可收回金额⑨144,090.63
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨不适用
归属于本公司的商誉减值损失不适用
其中，博青岛资产组2018年末可收回金额测算如下：单位：万元
项目详细预测期永续期
2019年2020年2021年2022年2023年2024年及永续
营业收入171,688.55203,351.90229,671.73253,637.35275,277.96275,277.96
减：营业成本97,450.22116,090.96131,696.35146,960.21160,603.86160,603.86
税金及附 加2085.82402.872693.652951.953215.863215.86
销售费用48,128.3454,704.8560,976.1067,190.4972,623.8272,623.82
管理费用10,681.0712,003.3913,321.7114,614.6316,233.0416,233.04
营业利润13,343.1218,149.8420,983.9221,920.0822,601.3822,601.38
利润总额13,343.1218,149.8420,983.9221,920.0822,601.3822,601.38
息税前利润13,343.1218,149.8420,983.9221,920.0822,601.3822,601.38
加：折旧及摊 销4,256.193,458.493,530.492,665.342,573.342,645.34
息税折旧及摊 销前利润17,599.3121,608.3224,514.4124,585.4225,174.7225,246.72
减：资本性投 入499.49699.491,299.491,299.491,299.492,645.34
营运资金 追加2,143.333,257.712,707.942,465.722,226.52-
息税前现金流14,956.4817,651.1120,506.9720,820.2021,648.7122,601.38
折现率15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%
折现系数0.930.810.70.610.533.43
资产组未来现 金流量现值13,926.5414,249.9614,353.9412,635.2011,390.8877,534.11
资产组组合价 值144,090.63
（2）2019年末商誉减值测试过程及结果如下：单位：万元
项目博青岛资产组有屋咨询资产组
商誉账面余额①49,658.5413,627.92
商誉减值准备余额②--
商誉的账面价值③＝①-②49,658.5413,627.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④41,743.1613,093.49
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③91,401.7026,721.41
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东 权益的商誉价值⑥91,401.7026,721.41
资产组的账面价值⑦（不含商誉）55,405.0674.16
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦146,806.7626,795.57
资产组或资产组组合可收回金额⑨160,562.6127,372.60
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨不适用不适用
归属于本公司的商誉减值损失不适用不适用
其中，博青岛资产组2019年末可收回金额测算如下：单位：万元
项目详细预测期永续期
2020年2021年2022年2023年2024年2025年及永续
营业收入190,000.00222,653.80251,510.58275,669.03293,129.18293,129.18
减：营业成本108,786.66128,536.45146,960.54161,432.75173,971.64173,971.64
税金及附 加1,757.512,028.912,373.932,601.202,601.202,601.20
销售费用47,717.4955,792.3460,401.1865,069.8868,290.9168,290.91
管理费用16,867.3918,953.0920,951.2523,025.0524,729.1924,729.19
营业利润14,870.9517,343.0220,823.6823,540.1523,536.2423,536.24
息税前利润 （EBIT）14,870.9517,343.0220,823.6823,540.1523,536.2423,536.24
折旧及摊销8,025.347,991.826,394.556,619.556,844.556,844.55
减：资本性投 入9,435.868,834.333,149.543,149.543,149.546,844.55
营运资金 追加3,953.283,673.143,246.022,717.521,964.05-
营业净现金流 量9,507.1512,827.3620,822.6624,292.6425,267.1923,536.24
折现率0.140.140.140.140.140.14
折现期0.501.502.503.504.50永续
折现系数0.940.820.730.640.564.09
现值8,915.6210,578.9115,102.2515,494.6814,173.1796,297.97
资产组可收回 金额160,562.61
其中，有屋咨询资产组2019年末可收回金额测算如下：单位：万元
项目详细预测期永续期
2020年2021年2022年2023年2024年2025年及永续
营业收入62,803.6867,199.9371,567.9375,862.0079,655.1079,655.10
减：营业成本50,621.5654,200.5457,743.4761,222.7364,285.7564,285.75
税金及附 加243.53260.72277.8294.59309.4309.4
销售费用4,460.514,849.965,173.485,462.315,735.425,735.42
管理费用4,010.404,228.514,448.424,668.854,900.304,900.30
财务费用6.286.727.167.597.977.97
营业利润3,461.403,653.483,917.604,205.944,416.264,416.26
息税前利润 （EBIT）3,461.403,653.483,917.604,205.944,416.264,416.26
加：折旧及摊 销163.49172.99182.49191.99201.49201.49
减：资本性投 入263.49272.99282.49291.99301.49201.49
营运资金 追加2,876.25106.75116.00104.4899.20-
营业净现金流 量485.153,446.733,701.604,001.464,217.064,416.26
折现率14.44%14.44%14.44%14.44%14.44%14.44%
折现系数0.93480.81680.71380.62370.5453.7742
资产组未来现 金流量现值453.512,815.392,642.062,495.702,298.2916,667.64
资产组组合价 值27,372.60
（3）2020年末商誉减值测试过程及结果如下单位：万元
项目博青岛资产组有屋咨询资产组
商誉账面余额①49,658.5413,627.92
商誉减值准备余额②--
商誉的账面价值③＝①-②49,658.5413,627.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④41,743.1613,093.49
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③91,401.7026,721.41
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东 权益的商誉价值⑥91,401.7026,721.41
资产组的账面价值⑦（不含商誉）47,791.3710,346.64
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦139,193.0737,068.06
资产组或资产组组合可收回金额⑨145,200.2140,165.78
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨不适用不适用
归属于本公司的商誉减值损失不适用不适用
其中，博青岛资产组2020年末可收回金额测算如下：单位：万元
项目名称详细预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2026年及永续
营业收入172,988.83200,316.42219,115.46234,797.43249,790.08249,790.08
减：营业成本106,638.00124,594.67136,593.70147,333.77157,631.81157,631.81
税金及附 加1,329.941,579.611,722.341,810.372,059.672,059.67
销售费用37,796.2341,579.7044,508.6847,160.3249,756.1549,756.15
管理费用9,172.959,670.6910,187.2410,745.8711,181.4211,181.42
研发费用6,065.446,540.886,824.417,032.717,174.737,174.73
财务费用140.01162.52178.00190.92203.27203.27
营业利润11,846.2616,188.3619,101.0920,523.4721,783.0321,783.03
息税前利润11,846.2616,188.3619,101.0920,523.4721,783.0321,783.03
（EBIT）
净利润11,846.2616,188.3619,101.0920,523.4721,783.0321,783.03
折旧及摊销6,877.977,332.307,786.638,324.478,324.478,324.47
减：资本性投 入4,771.8610,771.8610,771.8612,242.442,771.868,266.57
营运资金 追加4,369.00664.82638.56178.5659.70-
营业净现金流 量9,583.3712,083.9815,477.2916,426.9527,275.9521,840.94
折现率13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%
折现系数0.940.820.730.640.564.09
现值8,986.699,964.4811,222.8310,474.3515,293.7189,258.15
资产组可收回 金额145,200.21
其中，有屋咨询资产组2020年末可收回金额测算如下：单位：万元
项目详细预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2026年及永续
营业收入88,165.6392,573.9197,202.60102,062.73107,165.87107,165.87
减：营业成本72,297.7276,234.7580,371.6484,716.8789,279.6089,279.60
税金及附加316.09327.14338.85350.88363.23363.23
销售费用4,071.254,465.604,796.165,114.615,415.855,415.85
管理费用2,760.822,955.993,144.843,323.923,489.883,489.88
研发费用2,677.542,829.602,984.203,140.513,297.713,297.71
财务费用8.829.269.7210.2110.7210.72
营业利润6,033.385,751.575,557.205,405.735,308.875,308.87
净利润6,033.385,751.575,557.205,405.735,308.875,308.87
加：折旧及摊销166.31175.81185.31194.81204.31204.31
减：资本性投入266.31275.81285.31294.81304.31204.31
营运资金追加2,477.68462.83481.46507.35535.03-
营业净现金流量3,455.705,188.744,975.744,798.384,673.845,308.87
折现率13.15%13.15%13.15%13.15%13.15%13.15%
折现系数0.940.830.730.650.574.36
资产组未来现金流 量现值3,248.714,311.093,653.703,114.012,680.7123,157.56
资产组组合价值40,165.78
公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了时对收购资产组形成的商誉进行减值测试。公司于2017年12月起将博青岛纳入合并报表范围，针对2018 年度、2019年度、2020年度商誉减值情况，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司分别于2019年3月19日、2020 年5月18日、2021年4月6号出具《青岛有屋智能家居科技有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的博洛尼智能科技（青岛）有限公司相关资产组组合可回收价值》（中天华资评财报字第3062号、中天华资评财报字第10402号、中天华资评报字第10276号）。评估对象为商誉相关的资产组组合，评估方法为收益法。
公司于2019年1月起将有屋咨询纳入合并报表范围，有屋咨询公司在设立初期主要用于投资科宝博洛尼（北京）装饰装修工程有限公司（后简称“科宝”），针对2019年度、2020年度商誉减值情况，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司分别于2020 年5月18日、2021年4月6号出具《青岛有屋智能家居科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的科宝博洛尼（北京）装饰装修工程有限公司相关资产组组合可回收价值》（中天华资评财报字第10401号、中天华资评报字第10275号）。评估对象为商誉相关的资产组组合，评估方法为收益法。
根据上述评估报告，包含商誉在内的资产组组合于报告期内各期末的可回收价值均高于各资产组组合账面价值，因此商誉不存在减值。
三、补充披露收购海尔全屋后全额计提商誉减值准备的过程，收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况，收购后即全额计提商誉减值准备的原因及合理性。
（一）发行人说明
1、计提青岛海尔全屋家居有限公司资产组商誉减值准备的具体过程青岛海尔全屋家居有限公司资产组商誉系公司在2017年12月非同一控制下合并形成，公司在2017年度终了进行减值测试，具体减值测试过程如下：
（1）确定资产组：商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉的账面价值分摊至相关资产组，相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。
（2）测算资产组可收回金额：根据《企业会计准则》的规定，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产未来现金流量的现值作为估值方法，通过测算公司包含商誉的资产组未来现金流量现值确定资产组可收回金额，具体采用收益法确定资产组未来现金流量的现值。
（3）确定商誉减值损失：经过测试，对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。
2017年公司按上述商誉减值测试过程计算具体情况如下表：
单位：万元
项目海尔全屋资产组
商誉账面余额①23,781.62
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②23,781.62
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③23,781.62
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥23,781.62
资产组的账面价值⑦（不含商誉）40,844.86
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦64,626.48
资产组或资产组组合可收回金额⑨39,304.59
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨25,321.89
归属于本公司的商誉减值损失23,781.62
由于2017年末未对资产组进行评估，此处可收回金额为资产组账面价值减处置费用后的金额。根据北京中天华资产评估有限责任公司2020年3月出具的海尔全屋净资产追溯评估报告，2017年末海尔全屋净资产评估值较账面价值仅增值1.05%，故2017年末测算商誉减值时，采用资产组账面价值减处置费用后的金额作为可收回金额具有合理性。
2、收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度2017年（收购当年）
营业收入16,486.8246,181.9164,071.2459,199.5149,448.78
利润总额-2,101.17599.771,709.13209.86302.31
净利润-1,567.12588.301,867.63195.20216.88
3、收购后即全额计提商誉减值准备的原因及合理性
（1）收购海尔全屋背景
本次收购前，公司和日本骊住株式会社住分别持有海尔全屋49%和51%股权，海尔全屋生产经营受日本骊住株式会社控制，日本骊住株式会社在海尔全屋的生产经营中贯彻了日企对于制造以及研发领域的先进理念，大力拓展在中国的全屋定制业务，但在后续的运营过程中，日本骊住株式会社未能很好地应对中国家居市场的变化，且不能有效地运用海尔体系的销售渠道优势，导致海尔全屋业绩持续下滑。同时，公司从未来布局及战略高度出发，决定大力发展全屋定制业务，鉴于海尔全屋具有生产基地和销售渠道，公司为进一步整合资源，快速切入全屋定制市场，提升海尔全屋盈利能力和市场竞争力，经与骊住株式会社协商，并经公司股东决议，公司于2017年12月受让海尔全屋51%股权，交易价格为44,612.50万元，公司按照购买日公司合并成本与取得海尔全屋可辨认净资产公允价值的差额确认商誉23,781.62万元。
（2）交易价格确定依据及合理性
本次交易价格系以骊住株式会社对海尔全屋资本投入及一定收益为基础双方协商确定，系双方商业谈判的结果。从公司角度看，虽然收购价款较海尔全屋可辨认净资产公允价值高23,781.62万元，但公司在本次收购过程中所看重的海尔全屋销售渠道和品牌价值未在可辨认净资产公允价值里体现，收购前海尔全屋具有较好的销售渠道体系，具有299个经销商，351个门店，公司通过收购海尔全屋可快速扩充销售渠道；从骊住株式会社角度看，骊住株式会社取得海尔全屋51%股权时的历史成本共计43,000.30万元，股权退出时转让价格较取得成本高1,612.20万元。
公司及控股股东、实际控制人与骊住株式会社无关联关系，交易价款仅为收购海尔全屋所用，不存在利益输送或其他利益安排的情形。本次交易经公司当时唯一股东海尔家居决议，不存在损害其他股东利益的情形。
（3）商誉减值情况
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购价款与被收购主体可辨认净资产公允价值之间的差额23,781.62万元计入商誉。收购时交易标的未经外部第三方评估，按照股权转让价格测算海尔全屋收购时估值87,475.49万元，但鉴于海尔全屋收购前历史经营业绩不佳，公司2017年末谨慎判断其未来盈利和现金流无法支撑87,475.49万元估值，对应商誉已发生全额减值，故公司对商誉全额计提减值准备。
基于谨慎原则，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司于2020年3月12日出具了《青岛有屋智能家居科技有限公司股权收购所涉及青岛海尔全屋家居有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目评估报告》（中天华资评报字（2020）第10086号），对海尔全屋股东全部权益于2017年12月31日的市场价值进行了追溯性评估，资产基础法评估值为41,069.32万元，市场法的评估值为41,267.04万元，最终以市场法评估值41,267.04万元作为评估结论，与2017年商誉减值测试确认的资产组可收回金额39,304.59万元不存在重大差异。
综上，公司对海尔全屋资产组商誉全额计提减值准备具有合理性。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“7、商誉”进行补充披露，具体情况如下：
……
2）海尔全屋商誉减值情况
①收购海尔全屋背景
本次收购前，公司和日本骊住株式会社分别持有海尔全屋49%和51%股权，海尔全屋生产经营受骊住株式会社控制，骊住株式会社在海尔全屋的生产经营中贯彻了日企对于制造以及研发领域的先进理念，大力拓展在中国的全屋定制业务，但在后续的运营过程中，骊住株式会社未能很好地应对中国家居市场的变化，且不能有效地运用海尔体系的销售渠道优势，导致海尔全屋业绩持续下滑。同时，公司从未来布局及战略高度出发，决定大力发展全屋定制业务，鉴于海尔全屋具有生产基地和销售渠道，公司为进一步整合资源，快速切入全屋定制市场，提升海尔全屋盈利能力和市场竞争力，经与骊住株式会社协商，并经公司股东决议，公司于2017年12月受让海尔全屋51%股权，交易价格为44,612.50万元，公司按照购买日公司合并成本与取得海尔全屋可辨认净资产公允价值的差额确认商誉23,781.62万元。
②交易价格确定依据及合理性
本次交易价格系以骊住株式会社对海尔全屋资本投入及一定收益为基础双方协商确定，系双方商业谈判的结果。从公司角度看，虽然收购价款较海尔全屋可辨认净资产公允价值高23,781.62万元，但公司在本次收购过程中所看重的海尔全屋销售渠道和品牌价值未在可辨认净资产公允价值里体现，收购前海尔全屋具有较好的销售渠道体系，具有299个经销商，351个门店，公司通过收购海尔全屋可快速扩充销售渠道；从骊住株式会社角度看，骊住株式会社取得海尔全屋51%股权时的历史成本共计43,000.30万元，股权退出时转让价格较取得成本高1,612.20万元。
公司及控股股东、实际控制人与骊住株式会社无关联关系，交易价款仅为收购海尔全屋所用，不存在利益输送或其他利益安排的情形。本次交易经公司当时唯一股东海尔家居决议，不存在损害其他股东利益的情形。
③商誉减值情况
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购价款与被收购主体可辨认净资产公允价值之间的差额23,781.62万元计入商誉。收购时交易标的未经外部第三方评估，按照股权转让价格测算海尔全屋收购时估值87,475.49万元，但鉴于海尔全屋收购前历史经营业绩不佳，公司2017年末谨慎判断其未来盈利和现金流无法支撑87,475.49万元估值，对应商誉已发生全额减值，故公司对商誉全额计提减值准备。
基于谨慎原则，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司于2020年3月12日出具了《青岛有屋智能家居科技有限公司股权收购所涉及青岛海尔全屋家居有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目评估报告》（中天华资评报字（2020）第10086号），对海尔全屋股东全部权益于2017年12月31日的市场价值进行了追溯性评估，资产基础法评估值为41,069.32万元，市场法的评估值为41,267.04万元，最终以市场法评估值41,267.04万元作为评估结论，与2017年商誉减值测试确认的资产组可收回金额39,304.59万元不存在重大差异。
综上，公司对海尔全屋资产组商誉全额计提减值准备具有合理性。
④计提青岛海尔全屋家居有限公司资产组商誉减值准备的具体过程
青岛海尔全屋家居有限公司资产组商誉系公司在2017年12月非同一控制下合并形成，公司在2017年度终了进行减值测试，具体减值测试过程如下：
A、确定资产组：商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉的账面价值分摊至相关资产组，相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。
B、测算资产组可收回金额：根据《企业会计准则》的规定，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产未来现金流量的现值作为估值方法，通过测算公司包含商誉的资产组未来现金流量现值确定资产组可收回金额，具体采用收益法确定资产组未来现金流量的现值。
C、确定商誉减值损失：经过测试，对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。
2017年公司按上述商誉减值测试过程计算具体情况如下表：
单位：万元
项目海尔全屋资产组
商誉账面余额①23,781.62
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②23,781.62
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③23,781.62
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥23,781.62
资产组的账面价值⑦（不含商誉）40,844.86
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦64,626.48
资产组或资产组组合可收回金额⑨39,304.59
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨25,321.89
归属于本公司的商誉减值损失23,781.62
⑤收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度2017年（收购当年）
营业收入16,486.8246,181.9164,071.2459,199.5149,448.78
利润总额-2,101.17599.771,709.13209.86302.31
净利润-1,567.12588.301,867.63195.20216.88
综上所述，公司对因企业合并所形成的商誉每年都进行了减值测试，商誉确认和计量合理，相关评估可靠，减值测试符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。 ‛
四、补充披露收购后标的公司的业绩情况及与预测值的差异，是否存在对赌协议。
公司2017年11月30日取得博青岛54.33%股权时的评估报告采用市场法结果作为评估结论，未预测收入和利润情况，故无法比较差异。
公司2017年12月25日取得海尔全屋51%股权时，双方以日本骊住株式会社历史成本为基础协商定价，未经评估，2020年公司进行了追溯评估，自收购时点至追溯评估时点的财务数据采用的是实际发生的数据，不存在差异情况。
公司2019年1月9日取得科宝博洛尼51%股权时，双方协商定价，未做收益法评估，2020年公司进行了追溯评估，自收购时点至追溯评估时点的财务数据采用的是实发生的数据，不存在差异情况。
公司取得海尔全屋和科宝博洛尼控制权时不存在业绩对赌情况。取得博青岛股权时存在业绩承诺事项，具体为：原股东、实际控制人、标的公司承诺标的公司的净利润达到以下标准：（1）2017年至少达到2,000万元；（2）2018年至少达到5,500万元；（3）2019年至少达到7,500万元；（4）2017年、2018年和2019年三年累计净利润不少于15,000万元，亦视为博青岛完成三年业绩承诺。经审计，博青岛各年净利润分别为：1,666.65万元、6,202.42万元和7,671.39万元，三年累计净利润为15,540.46万元，完成了上述三年业绩承诺。
五、补充披露收购后至目前是否可以控制被收购对象，形成控制的具体依据。
公司收购海尔全屋、博青岛、有屋咨询后，能有效控制上述被收购对象。其中，公司收购“博洛尼”系列子公司（即博青岛、有屋咨询）后，对“博洛尼”系列子公司的控制措施主要如下：
（一）重大事项决策机制方面
公司向“博洛尼”系列子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（目前博青岛董事共计5人，其中海尔系统委派3人；科宝博洛尼董事共3人，其中海尔系统委派2人），并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整，要求上述人员对公司负责，负责公司经营计划在博洛尼的具体落实工作，及时向公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况；B、要求“博洛尼”系列子公司总经理于每年度结束后15日内组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报公司，博洛尼子公司的经营计划需在公司审核批准后方可实施，并定期编制月报、季报、半年度报告等及时将经营情况上报公司；C、要求“博洛尼”系列子公司的对外投资、重大合同签订、对外担保等重大事项接受公司的指导、批准与监督。
（二）核心管理人员安排
向“博洛尼”系列子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，负责重大事务决策及执行；B、对于重要岗位，先后派驻了财务经理、办税员、人力经理、公章管理人员等人员。
（三）财务管理方面
公司对包括博洛尼在内的子公司制定了统一的财务管理制度，并向博洛尼派驻了财务经理，将公司的财务管理制度统一复制到博洛尼各子公司；B、实施公司统一的资金归集制度，要求所有子公司的资金统一归集到母公司有屋智能，后续根据各子公司的付款计划再进行划拔，以更好地管理公司资金及提高资金使用效率；
（四）内部控制管理
公司制定了《子公司管理制度》，其中对于子公司制定了“内部审计监督和检查”制度。定期或不定期（目前是每年至少一次内部审计）实施审计监督，确保内部控制管理合规。
综上所述，公司收购海尔全屋、博青岛、有屋咨询后，可有效控制上述被收购对象。
六、核查程序和核查意见
保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解历次股权收购的基本情况，核查交易对方与发行人是否存在关联关系，判断是否属于非同一控制下企业合并；了解收购海尔全屋后即全额计提商誉减值准备的原因；了解公司对海尔全屋、博青岛和有屋咨询的控制情况；
2、了解与商誉初始确认相关的内部控制，查阅发行人资产收购相关的合同、资产评估报告等基础资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取业绩承诺相关协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；
3、了解与商誉减值相关的关键内部控制，并评价其设计和运行的有效性；
4、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
5、与公司管理层讨论并利用评估专家工作，了解减值测试的关键假设、方法和参数，复核外部评估专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价管理层采用的假设的适当性；
6、将前期预测数据与实际完成情况进行比较，了解差异原因，测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
7、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；
8、了解发行人控制购入资产的关键内部控制，并评价其设计和运行的有效性。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人收购海尔全屋、博青岛、有屋咨询时可辨认净资产公允价值确认合理，合并成本及商誉计算准确；
2、发行人历次收购涉及的商誉进行减值测试涉及的相关假设及参数具有合理性，商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定；
3、发行人已补充披露收购海尔全屋后全额计提商誉减值准备的过程、收购当年及收购后海尔全屋的业绩情况、收购后即全额计提商誉减值准备的原因及合理性；发行人收购海尔全屋系为了整合运营资产，具有一定的战略意义，但收购后根据对海尔全屋未来盈利预测和现金流预测判断商誉已发生全额减值，故对商誉全额计提减值准备，具有合理性；
4、公司取得博青岛54.33%股权时的评估报告采用市场法结果作为评估结论，未预测收入和利润情况；公司取得海尔全屋51%股权时，双方以日本骊住株式会社历史成本为基础协商定价，未经评估，2020年公司进行了追溯评估，自收购时点至追溯评估时点的财务数据采用的是实际发生的数据，不存在差异情况；公司取得科宝博洛尼51%股权时，双方协商定价，未做收益法评估，2020年公司进行了追溯评估，自收购时点至追溯评估时点的财务数据采用的是实际发生的数据，不存在差异情况；公司取得海尔全屋和科宝博洛尼控制权时不存在业绩对赌情况。取得博青岛股权时存在业绩承诺事项，且博青岛完成了业绩承诺；
5、发行人收购海尔全屋、博青岛、有屋咨询后，可有效控制上述被收购对象。
页:
[1]