同业竞争：实控人的胞兄所控制的企业与实控人业务类似，如何解释与核查
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 13:25 编辑问题四、关于同业竞争
申报材料及审核问询回复显示，实际控制人何家乐、何家伦的胞兄何家裕控制的企业安徽人民健康大药房有限公司（以下简称人民健康）主营业务包含中成药、中药饮片销售，安徽淮仁堂中医院有限公司（以下简称淮仁堂医院）主营业务为医疗服务，安徽淮仁堂药业股份有限公司（以下简称淮仁堂药业）主营业务包含中药饮片生产及销售，安徽淮仁堂生物科技有限公司（以下简称淮仁堂生物）主营业务包含保健食品销售；同时，淮仁堂药业、淮仁堂生物主要客户、供应商存在与发行人重合的情况。
请发行人：
（1）补充说明上述实际控制人胞兄何家裕控制的4家企业的设立背景，主营业务发展历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数，主要业务集中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；上述4家企业前五大客户、供应商与发行人前五大客户及供应商的重合情况，各自销售、采购金额及占比情况，说明涉及采购、销售具体内容，定价依据及公允性；发行人与上述企业间是否存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约定，是否存在利益输送情形；
（2）结合上述主要客户、供应商重合情况，涉及具体产品及服务内容、所在产业链环节、服务集中地域、服务具体客户类型等异同情况，说明上述4家企业是否与发行人存在实质性的竞争关系，是否存在向发行人输送利益的情形，并补充说明是否构成对发行人重大不利影响的同业竞争；
（3）补充说明中介机构对上述4家企业的具体核查方式，过程；发行人及中介机构对人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性验证情况；中介机构对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容，具体产品，主要财务数据，主要客户、供应商，人员，住址，机构，财务等方面的具体验证情况，相关证明材料是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）补充说明上述实际控制人胞兄何家裕控制的4家企业的设立背景，主营业务发展历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数，主要业务集中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；上述4家企业前五大客户、供应商与发行人前五大客户及供应商的重合情况，各自销售、采购金额及占比情况，说明涉及采购、销售具体内容，定价依据及公允性；发行人与上述企业间是否存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约定，是否存在利益输送情形；
1、上述实际控制人胞兄何家裕控制的4家企业的设立背景，主营业务发展历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数，主要业务集中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股东、实际控制人存在的关联关系情况
（1）设立背景与主营业务发展历程
①淮仁堂药业
何家裕因看好中药饮片市场，愿独立创业经营中药饮片的生产业务。因此，在2015年3月何家裕退股发行人后，何家裕于2015年11月个人独资设立淮仁堂药业作为其主要经营主体，致力于中药饮片的生产与销售，经过多年的发展，其所生产和销售的中药饮片已涵盖西洋参、贡菊、枸杞子、金银花等多种产品。
②淮仁堂生物
淮仁堂生物原名“安徽人民健康生物科技有限公司”，成立于2014年10月，在设立时属于发行人二级子公司，拟从事生物医药相关研发，但在设立之后具体规划该项业务时，发行人经充分调研认为存在一定风险，且为突出公司医药流通的主营业务，未实际开展经营。
当时，何家裕已经开始关注中药饮片的生产业务，考虑到后续可能围绕医药生产业务开展相关的医药研发，因此在何家裕退股发行人前，何家裕及其控制的企业自2014年12月起至2015年3月期间，通过认缴增资及受让认缴权的方式，将淮仁堂生物从发行人处剥离。
由于何家裕一直未找到合适的生物医药研发合作单位，因此自何家裕控制淮仁堂生物以来至今，一直未开展相关生物医药的研发，仅从事少量食品级销售或为何家裕主要运营主体淮仁堂药业客户配套提供少量相关产品。
③人民健康
人民健康原名“合肥幸福里大药房有限公司”（以下简称“幸福里大药房”），成立于2011年1月，设立时股东为无关联自然人胡海燕、黄秀萍，经营零售药店业务，在合肥市拥有1家单体门店。发行人于2014年1月收购幸福里大药房100%股权，并更名为人民健康；2014年下半年，人民健康所持有的门店变更为国胜大药房阜阳北路店，至今该店仍在正常经营。从此人民健康不再开展经营活动。
2015年3月，何家裕退股发行人时并独立创业时，人民健康仅有少量存货与无形资产，且账面净资产与注册资本差异较小，其股权按照注册资本平价由发行人转让给何家裕控制的裕泰和投资。
报告期内，除有部分房屋对外出租外，人民健康未开展与发行人相关的经营业务。
④淮仁堂医院
淮仁堂医院成立于2020年6月18日，由何家裕个人独资设立，自设立以来至今，上述主体尚未办理医疗机构许可证，未开展实质经营业务。
（2）企业基本情况
上述4家企业的住址、员工人数以及报告期内具体产品、业务模式、面向客户类型、主要业务集中地区等基本情况如下：
基本情况淮仁堂药业淮仁堂生物人民健康淮仁堂医院
工商登记住址合肥市包河经济合肥市包河区上合肥市包河区上安徽省合肥市包
开发区上海路18号海路18号海路18号3号标准厂房A幢河经济开发区上海路18号
员工人数（人）120---
具体产品主要为西洋参、贡菊、枸杞子、金银花等中药饮片主要为阿胶辅料包、红豆薏米茶、冬瓜荷叶茶等食品除少量房屋出租外，无经营无经营
业务模式通过采购中药材等原材料，进行中药饮片的生产，并进行销售主要为食品的批发流通
面向客户类型主要面向医药批发与零售企业主要面向各类线下或线上零售、商贸等企业或平台
主要业务集中 地区分布28个省份及地区，主要集中于安徽省内市场分布20个省份及地区，主要集中于安徽省内市场
注1：上述各企业员工人数为截至2021年6月30日数据；
注2：合肥市包河区上海路18号分别建有A/B/C/D四栋建筑，各房屋在物理上相互独立且各自拥有独立的房产证。A栋、D栋的所有权人为何家裕控制的企业，B栋、C栋的所有权人为发行人，不存在合署办公的情形。
（3）报告期内前五大客户及供应商情况以及与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本回复出具之日，人民健康、淮仁堂医院不涉及经营业务相关的销售及采购，不涉及客户及供应商。
报告期各期，淮仁堂药业及淮仁堂生物前五大客户及供应商情况以及与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系情况如下：
年度主体前五大客户前五大供应商
客户名称是否是发行人关联方供应商名称是否是发行人关联方
2021年 1-6月淮仁堂药业威海市天福医药有限公司否吴鉴民否
沈阳万家康大药房连锁有限公司否赵军伟否
赣州天宝医药零售连锁有限公司否潘德志否
年度主体武汉贝参药业股份有限公司否闻名高否
安徽汇达药业有限公司是李月华否
淮仁堂生物四川太极大药房连锁有限公司否安徽青春塘健康产业有限公司否
南京医药合肥大药房连锁有限公司否山东盛阳山食品有限公司否
包头市叶敬波商贸有限公司否广州巨量食品有限公司否
安徽国胜大药房连锁有限公司是安徽养尚药业有限公司否
安徽菜菜电子商务有限公司否合肥江印商务印刷有限公司否
2020年 度淮仁堂药业云南鸿翔中药科技有限公司否吴鉴民否
威海市天福医药有限公司否吉林省聚兴源参业有限公司否
陕西佛慈医药有限公司否赵军伟否
安徽国胜大药房连锁有限公司是安徽省塑通包装科技有限公司否
淮北养生堂大药房连锁有限公司否潘德志否
淮仁堂生物包头市叶敬波商贸有限公司否中山市田力展示制品有限公司否
南京医药合肥大药房连锁有限公司否亳州市青春塘保健品有限公司否
安徽国胜大药房连锁有限公司是宿迁波波猴食品有限公司否
安徽华源大药房连锁有限公司否广州巨量食品有限公司否
宜家直营店否德州市德城区沙杨种植农民专业合作社否
2019年 度淮仁堂药业安徽国胜大药房连锁有限公司是潘德志否
威海市天福医药有限公司否吉林省聚兴源参业有限公司否
陕西佛慈医药有限公司否岷县陇萃源中药材种植农民专业合作社否
辽宁天益堂大药房医药连锁有限公司否合肥工艺标签厂（普通合伙）否
安徽淮南新诚（城）连锁药房有限公司否安徽省塑通包装科技有限公司否
淮仁堂生物宿松县德胜医药有限责任公司否梁健否
年度主体安徽国胜大药房连锁有限公司是亳州市青春塘保健品有限公司否
江西康力药品物流有限公司否马向阳否
包头市叶敬波商贸有限公司否佛山乐天派电子商务有限公司否
西安怡康医药连锁有限责任公司否亳州青春塘商贸有限公司否
2018年 度淮仁堂药业安徽国胜大药房连锁有限公司是吉林省聚兴源参业有限公司否
陕西省药材公司东城采供站否安徽省塑通包装科技有限公司否
株洲人民药店连锁经营有限公司否亳州市雅丽百花茶有限公司否
深圳二天堂大药房有限公司否潘德志否
马鞍山市宝芝林大药房连锁有限公司否榆中宏鑫药材专业合作社否
淮仁堂生物安徽华人健康医药股份有限公司是马向阳否
安徽国胜大药房连锁有限公司是王云龙否
温州市布衣大药房连锁有限公司否义乌市中邦塑业有限公司否
重庆市万州区中兴医药有限责任公司否潘德志否
黄山市新安医药零售连锁有限公司否苏州市金茂日用化学品有限公司否
情况，各自销售、采购金额及占比情况，涉及采购、销售具体内容，定价依据及公允性
（1）前五大客户、供应商重合情况以及相关销售、采购情况
报告期内，上述4家企业与发行人的前五大供应商不存重合情况，与发行人前五大客户存在部分重合，系辽宁天益堂大药房医药连锁有限公司（以下简称“辽宁天益堂”）在2019年度同属于淮仁堂药业和发行人（代理业务）前五大客户，具体如下：
单位：万元
年度重叠客户主体主要销售内容销售收入占比
2019年度辽宁天益堂淮仁堂药业中药饮片62.313.14%
发行人中成西药、医疗器械等938.120.62%
注：淮仁堂药业相关数据未经审计
（2）上述重叠客户的定价依据及公允性
发行人向辽宁天益堂所销售产品的定价依据与其他代理业务客户不存在显著差异，均系根据商品品类、市场竞争程度、采购价格、营销策略等多种综合因素进行确定。淮仁堂药业向辽宁天益堂主要销售其生产的多种中药饮片，系综合考虑成本加成、营销策略、生产周期、市场紧俏度等因素进行定价。
在重叠销售的2019年度，发行人和淮仁堂药业分别向辽宁天益堂销售的主要商品与其他客户同品规商品销售价格对比情况如下：
公司名称产品名称辽宁天益堂其他客户单价差异率
金额 （万元）占营业收入比例单价（元）金额 （万元）占营业收入比例单价（元）
淮仁堂 药业枸杞子（245g）1.750.06%18.26147.044.73%17.862.24%
金银花（30g）4.960.16%15.80139.774.50%14.915.95%
菊花（贡菊，30g）5.650.18%12.87141.184.54%12.027.05%
黄芪（100g)5.010.16%20.28150.644.84%20.160.63%
胖大海（50g）2.890.09%18.81257.078.27%16.6912.71%
发行人罗红霉素分散片（150mg*20片）96.320.06%4.34423.010.28%5.11-15.08%
苯磺酸氨氯地平片（5mg*28片）57.070.04%7.03388.750.26%7.05-0.29%
头孢克肟片（50mg*20片）43.100.03%5.44665.890.44%6.06-10.23%
（国胜牌）阿胶（250g）60.720.04%319.251,605.871.05%309.893.02%
公司名 称阿奇霉素分散片（0.25g*12片）22.620.01%6.28250.290.16%6.86-8.34%
注：由于淮仁堂药业和发行人（代理业务）向辽宁天益堂各自销售的商品种类繁多，每种商品均有多类品规，且单类商品采购金额较小，因此选取当期前五大商品（各选取最大品规）与其他客户同品规销售商品进行对比分析
上述淮仁堂药业和发行人与各自其他客户所销售的部分商品单价存在小幅度差异，主要是由于不同客户的销售量、销售时点、客户合作时间长短等客观原因所致。总体来看，淮仁堂药业、发行人与辽宁天益堂和其他客户之间的产品价格差异率不存在显著异常，交易价格公允。
综上所述，发行人和淮仁堂药业与上述重叠客户的定价依据具有合理性，交易价格公允。
3、发行人与上述企业间不存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，不存在捆绑销售或相互推荐的约定，不存在利益输送情形
报告期内，发行人与上述企业间不存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，不存在捆绑销售或相互推荐的约定，不存在利益输送情形。
（二）结合上述主要客户、供应商重合情况，涉及具体产品及服务内容、所在产业链环节、服务集中地域、服务具体客户类型等异同情况，说明上述4家企业是否与发行人存在实质性的竞争关系，是否存在向发行人输送利益的情形，并补充说明是否构成对发行人重大不利影响的同业竞争；
1、上述4家企业与发行人不存在实质性的竞争关系，不存在向发行人输送利益的情形
上述4家企业与发行人不存在实质性的竞争关系，不存在向发行人输送利益的情形，具体分析如下：
（1）上述企业主要客户、供应商仅在2019年度存在少量重合情况
如前述分析，上述4家企业与发行人的主要客户、供应商中，仅2019年度辽宁天益堂存在重合，且占淮仁堂药业和发行人相关业务收入比例较低，不构成重大影响。
（2）上述企业涉及的具体产品及服务内容、产业链环节、服务集中地域、客户类型与发行人存在一定的差异
报告期内，上述企业涉及的主要产品及服务内容、产业链环节、服务集中地域、主要客户类型与发行人存在一定差异，具体对比情况如下：
企业名称主要产品及服务内容产业链环节是否实质经营服务集中地域主要客户类型
淮仁堂药业西洋参、贡菊、枸杞子、金银花等100多种中药饮片的生产与销售医药生产是安徽省为主，以及其他多个省份医药批发企业及医药零售药店
淮仁堂生物阿胶辅料包、红豆薏米茶、冬瓜薄荷茶等200多种食品级产品的销售食品销售是安徽省为主商贸公司及食品、医药类零售企业（含线上平台）等各类企业
人民健康不适用不适用否不适用不适用
淮仁堂医院不适用不适用否不适用不适用
发行人中成西药、医疗器械等产品的代理、零售及终端集采医药批发与零售是代理业务：全国范围 零售业务：安徽省内及周边省份 终端集采业务：目前主要为安徽省代理业务：零售连锁药店 零售业务：个人消费者 终端集采业务：单体店、小型连锁药店
如上表所述，淮仁堂药业主要从事中药饮片的生产，属于医药生产环节，与发行人主要产品及服务内容、产业链环节存在较大差异；淮仁堂生物从事食品的销售流通，主要面向商贸公司及食品、医药类零售企业（含线上平台）等各类企业，与发行人主要产品及服务内容、主要客户类型存在差异；人民健康和淮仁堂医院未开展经营业务，不涉及服务集中地域和主要客户类型情况，对发行人未构成重大影响。因此，上述企业与发行人不存在实质性的竞争关系，上述4家企业与发行人相互独立运作，不存在向发行人输送利益的情形。
综上所述，何家裕控制的上述4家企业报告期内的主要客户、供应商仅淮仁堂药业在2019年度与发行人存在重合，且金额较小，未构成重大影响。同时，与发行人在主要产品及服务内容、产业链环节、服务集中地域、主要客户类型方面存在一定差异。因此，上述4家企业与发行人不存在实质性的竞争关系，不存在向发行人输送利益的情形。
2、上述企业不构成对发行人重大不利影响的同业竞争
（1）人民健康、淮仁堂医院与发行人的主营业务不构成实质“竞争”关系 人民健康未办理药品经营许可证，未开展经营业务，与发行人的主营业务不构成实质“竞争”关系。
淮仁堂医院及其下属企业均未办理医疗机构许可证，未开展经营业务。其中，淮仁堂门诊成立于2021年7月，合肥门诊成立于2021年10月，拟主要从事中医相关门诊服务，系何家裕探索式的开展“前店后厂”经营模式，通过在淮仁堂药业办公楼展厅及周边开设中医门诊方式，以更好的推广淮仁堂药业中药饮片产品，并不会大规模布局医疗门诊；霍山门诊自设立以来未开展实质经营，拟于近期注销。此外，何家裕已针对淮仁堂医院及其下属企业出具承诺，“本人保证开设医院、门诊，是为开展“前店后厂”的业务模式，出于展示及推广淮仁堂相关产品之目的，不会大规模布局门诊业务。”因此，淮仁堂医院及其下属企业与发行人的主营业务不构成实质“竞争”关系。
（2）淮仁堂药业、淮仁堂生物与发行人的主营业务不构成“重大不利影响的同业竞争”
如前述分析，淮仁堂药业与淮仁堂生物两家企业，其主要客户、供应商与发行人重合度低，且金额较小，未构成重大影响。同时，与发行人在主要产品及服务内容、产业链环节、服务集中地域、主要客户类型方面均存在一定差异。因此，淮仁堂药业、淮仁堂生物与发行人的的主营业务不构成“重大不利影响的同业竞争”。
（3）上述4家企业收入或毛利均未达到发行人相关指标的30%
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5条，“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
报告期各期，上述4家企业主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
期间项目淮仁堂 药业淮仁堂 生物人民健康淮仁堂 医院
2021年 1-6月主营业务收入3,583.4333.79--
主营业务收入占发行人比例3.58%0.03%--
主营业务毛利润1,322.9016.70--
主营业务毛利润占发行人比例3.79%0.05%--
2020年度主营业务收入7,011.50397.87--
主营业务收入占发行人比例3.72%0.21%--
主营业务毛利润3,045.60195.00--
主营业务毛利润占发行人比例4.58%0.29%--
2019年度主营业务收入3,109.3275.04--
主营业务收入占发行人比例2.10%0.05%--
主营业务毛利润1,760.4034.30--
主营业务毛利润占发行人比例3.24%0.06%--
2018年度主营业务收入3,094.76239.75--
主营业务收入占发行人比例2.90%0.22%--
主营业务毛利润1,576.50113.20--
主营业务毛利润占发行人比例3.98%0.29%--
注：上述4家企业财务数据未经审计
如上表所示，报告期内，上述4家企业收入或毛利未占发行人主营业务收入或毛利的30%，对发行人未造成重大影响。
（4）何家裕及公司实际控制人何家乐、何家伦已出具避免同业竞争的相关承诺
为了更好地维护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》；何家裕就避免直接或间接与发行人发生同业竞争情况已于2020年1月6日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人控股股东、实际控制人及何家裕作出的上述承诺对其具有法律约束力。
综上所述，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况。
（三）补充说明中介机构对上述4家企业的具体核查方式，过程；发行人及中介机构对人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性验证情况；中介机构对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容，具体产品，主要财务数据，主要客户、供应商，人员，住址，机构，财务等方面的具体验证情况，相关证明材料是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。
1、中介机构对上述4家企业的具体核查方式和过程
中介机构对上述4家企业的具体核查方式和过程如下：
（1）取得并查阅了上述企业的工商档案、公司章程、组织架构图等资料，并通过企查查等网络查询方式，核查了其历史沿革、经营范围、住址、股东、员工、机构运行等情况；
（2）登陆国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会等网站进行检索查询，核查了上述企业相关经营资质取得情况；
（3）对上述企业进行实地走访，核查其生产经营、主营业务及产品等情况；（4）取得上述企业的财务报表、纳税申报表、销售与采购明细表、固定资产明细表等财务资料，核查了相关财务、业务以及客户供应商与发行人重合等情况，并就具体产品及服务内容、主要财务数据、主要客户和供应商、业务集中区域等情况与发行人进行对比分析；
（5）取得上述企业的实际控制人何家裕出具的《关于本人及本人配偶控制企业的业务说明》及《关联自然人调查表》，并与何家裕进行多轮访谈，以进一步了解上述企业的设立背景、主营业务发展历程、具体产品、业务模式、所在产业链环节、面向的客户类型、员工人数，以及与发行人之间的业务、资产、人员、财务和机构独立性等情况；
（6）抽取了淮仁堂药业和淮仁堂生物报告期内与发行人存在重叠的主要客户、主要供应商进行视频访谈，并取得了报告期内淮仁堂药业与主要客户、供应商签署的业务合同，核查了客户和供应商与发行人重合情况、各自销售和采购金额及占比情况、分别涉及的采购、销售内容、定价依据及公允性；
（7）登陆淮仁堂药业官方网站，了解其主营业务和产品、业务发展历程、业务模式等情况；
（8）取得何家裕出具的关于保证对提供资料、财务数据等真实、准确和完整的《承诺函》，以及《避免同业竞争的承诺函》、《关于与安徽华人健康医药股份有限公司及其子公司保持独立性的承诺》；
（9）结合上述资料与核查方式，分析了上述企业报告期主要客户和供应商与发行人、其控股股东、实际控制人存在的关联关系情况，发行人与上述企业间是否存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约定，是否存在利益输送情形，以及是否与发行人存在实质性的竞争关系、是否存在向发行人输送利益的情形、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争等。
2、发行人及中介机构对人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性验证情况
发行人及中介机构履行了如下程序以验证人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性：
（1）登陆国家药品监督管理局和国家卫生健康委员会网站，分别检索查询人民健康、淮仁堂医院及其下属企业是否取得药品经营、医疗机构相关资质情况。
经核查，人民健康、淮仁堂医院及其下属企业在上述平台不存在取得药品经营、医疗机构相关资质的记录情况；
（2）通过下载并查阅人民健康、淮仁堂医院及其下属企业的《企业信用报告（企查查）》，从参保人数方面验证人民健康、淮仁堂医院及其下属企业尚无正式员工；
（3）实地走访人民健康、淮仁堂医院及其下属企业工商登记地址，并向何家裕访谈了解，截至本回复出具之日，上述企业并未开展实质经营；
（4）取得报告期内人民健康财务报表、纳税申报表，从财务数据方面验证是否存在实质经营，经核查，报告期内人民健康并无主营业务销售记录，不存在经营性业务收入。截至报告期末，淮仁堂医院仅完成工商设立登记，无相关财务数据及纳税申报情况；
（5）通过访谈何家裕，并确定何家裕出具的关于保证对提供资料、财务数据等真实、准确和完整的《承诺函》，对上述企业截至目前未开展实质经营业务的真实性予以确认。
经核查，自报告期初至本回复出具之日，人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务具有真实性。
3、中介机构对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容，具体产品，主要财务数据，主要客户、供应商，人员，住址，机构，财务等方面的具体验证情况，相关证明材料是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论
为验证淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容，具体产品，主要财务数据，主要客户、供应商、人员、住址、机构、财务等方面，中介结构履行了如下程序：（1）通过对淮仁堂药业和淮仁堂生物经营地址、生产厂房、办公区的实地走访，验证了上述企业的主营业务内容、具体产品、人员、住址等情况；
（2）取得并查阅淮仁堂药业和淮仁堂生物的工商档案、公司章程、组织架构图等资料，验证了上述企业的注册地址、经营范围、历史沿革、机构运行及与发行人之间的独立性等情况；
（3）取得并核对淮仁堂药业的员工花名册等资料，验证了上述企业的员工情况；
（4）取得了淮仁堂药业和淮仁堂生物报告期内的财务报表、年度纳税申报表、销售与采购明细表等财务资料，进行相互核对，以验证上述企业的主营业务、具体产品、主要财务数据等是否存在异常；
（5）抽取了淮仁堂药业和淮仁堂生物报告期内与发行人存在重叠的主要客户、主要供应商进行视频访谈，并取得报告期内淮仁堂药业与主要客户、供应商签署的业务合同，以验证上述企业主要客户、供应商情况；
（6）登陆淮仁堂药业官方网站，了解其主营业务和产品、业务发展历程、业务模式等情况；
（7）取得上述企业的实际控制人何家裕出具的《关于本人及本人配偶控制企业的业务说明》及《关联自然人调查表》，与何家裕进行多次访谈，以深入了解上述企业的设立背景、主营业务内容与发展历程、具体产品、主要财务数据、主要客户、供应商、人员、住址、机构等情况；
（8）取得何家裕出具的关于保证对提供资料、财务数据等真实、准确和完整的《承诺函》。
结合上述对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容、具体产品、主要财务数据、主要客户、供应商、人员、住址、机构、财务等方面的验证及与发行人相关情况的对比分析，以及何家裕出具的《避免同业竞争的承诺函》和《关于与安徽华人健康医药股份有限公司及其子公司保持独立性的承诺》，相关证明材料能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了上述企业的工商档案、公司章程、组织架构图、员工花名册等资料，并通过企查查等网络查询方式，核查了其历史沿革、经营范围、住址、股东、员工、机构运行等情况，并对上述企业相关业务、人员、机构、资产等情况予以验证；
2、登陆国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会等网站进行检索查询，核查了上述企业相关经营资质取得情况，并对上述企业相关业务情况予以验证；
3、对上述企业进行实地走访，核查其生产经营、主营业务及产品等情况，并对上述企业相关业务、资产等情况予以验证；
4、取得上述企业涉及的财务报表、纳税申报表、销售与采购明细表、固定资产明细表等财务资料，核查了相关财务、业务以及客户供应商与发行人重合等情况，并就具体产品及服务内容、主要财务数据、主要客户和供应商、业务集中区域等情况与发行人进行对比分析，并对上述企业相关业务、财务、资产等情况予以验证；
5、取得上述企业的实际控制人何家裕出具的《关于本人及本人配偶控制企业的业务说明》及《关联自然人调查表》，并与何家裕进行多轮访谈，以进一步了解上述企业的设立背景、主营业务发展历程、具体产品、业务模式、所在产业链环节、面向的客户类型、员工人数，以及与发行人之间的业务、资产、人员、财务和机构独立性等情况；
6、抽取了淮仁堂药业和淮仁堂生物报告期内与发行人存在重叠的主要客户、主要供应商进行视频访谈，并取得了报告期内淮仁堂药业与主要客户、供应商签署的业务合同，核查了客户和供应商与发行人重合情况、各自销售和采购金额及占比情况、分别涉及的采购、销售内容、定价依据及公允性，并对上述企业相关业务、财务等情况予以验证；
7、登陆淮仁堂药业官方网站，了解其主营业务和产品、业务发展历程、业务模式等情况；
8、取得何家裕出具的关于保证对提供资料、财务数据等真实、准确和完整的《承诺函》，以及《避免同业竞争的承诺函》、《关于与安徽华人健康医药股份有限公司及其子公司保持独立性的承诺》；
9、结合上述资料与核查方式，分析了上述企业报告期主要客户和供应商与发行人、其控股股东、实际控制人存在的关联关系情况，发行人与上述企业间是否存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约定，是否存在利益输送情形，以及是否与发行人存在实质性的竞争关系、是否存在向发行人输送利益的情形、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争等，并验证人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务、淮仁堂药业及淮仁堂生物相关情况的真实性情况，以及是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、何家裕控制的淮仁堂药业、淮仁堂生物、人民健康及淮仁堂医院的设立背景、主营业务发展历程、基本情况、报告期内前五大客户及供应商不存在异常，除淮仁堂药业和淮仁堂生物前五大客户中存在发行人及其子公司外，上述企业报告期内的前五大客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。报告期内，上述4家企业与发行人的前五大供应商不存重合情况，淮仁堂药业存在1家前五大客户与发行人重合，各自销售金额占比较低，且定价依据具有合理性，交易价格公允。发行人与上述企业间不存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，不存在捆绑销售或相互推荐的约定，不存在利益输送情形；
2、上述4家企业主要客户、供应商重合与发行人重叠度低，与发行人在主要产品及服务内容、产业链环节、服务集中地域、主要客户类型方面存在一定差异，与发行人不存在实质性的竞争关系，不存在向发行人输送利益的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
3、中介机构已针对上述4家企业履行了充分核查，对人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性予以验证，对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容、具体产品、主要财务数据、主要客户、供应商、人员、住址、机构、财务等方面进行了验证，相关证明材料能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争，以及业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。
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