IPO案例：鉴于发行人客户数量众多，无法逐一核查
本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 13:37 编辑问题18、关于中介机构对发行人收入的核查情况
保荐工作报告显示：
（ 1 ）鉴于发行人客户数量众多，无法通过走访、函证、视频和电话访谈方式逐一核查，项目组通过按比例抽样和分层抽样方式选取样本执行函证、走访、视频和电话访谈程序。
（ 2 ）项目组对报告期各期应收账款余额前 70% 、销售发生额前 50% 、预收账款前 50% 客户全部发函，对剩余客户采用货币单元抽样发函。
（ 3 ）访谈程序方面，项目组结合公司业务实际情况，以客户交易规模为关注重点，抽选条件如下：①当期前 100大客户；②报告期内当期交易规模大于 100 万元的新增客户；……⑦对当期交易规模低于 10 万元的客户进行随机抽样；以完善客户访谈清单。
（ 4 ）通过执行相关核查程序，项目组累计函证走访的客户数量超过 2,700 家，可以合理保证公司客户对应收入的真实性。
请保荐人、申报会计师补充说明：
（ 1 ）函证客户的具体数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例。
（ 2 ）访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例；上述访谈中实地走访和电话访谈的对应额金额和占比情况。
（ 3 ）累计函证走访的超过 2700 家客户对应的收入金额及占发行人营业收入的比例。
（ 4 ）函证中未回函和回函不符占总函证数量和金额的比例情况，函证和走访过程中是否识别发行人错报或其他异常情形。
（ 5 ）结合发行人业务模式和特点，补充说明中介机构执行核查程序的针对性和有效性，核查程序中关注的主要内容，发现的异常情形及进一步的核查情况，对发行人收入真实性、准确性、完整性的核查意见。
回复：
一、函证客户的具体数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例
报告期内，保荐人、申报会计师对发行人客户函证具体情况如下：
单位：家、万元
项目2021年2020年2019年
客户总量A40,27726,26123,408
营业收入B383,563.00153,385.3782,708.24
客户 发函 情况数量C2,9193,3022,867
占总客户数量比例D=C/A7.25%12.57%12.25%
金额E272,195.26104,363.7753,803.20
占营业收入比例F=E/B70.96%68.04%65.05%
客户 回函 情况数量G1,8732,3071,987
占发函客户数量比例H=G/C64.17%69.87%69.31%
金额I189,385.1784,418.9439,385.00
占发函金额比例J=I/E69.58%80.89%73.20%
占营业收入比例K=I/B49.38%55.04%47.62%
注：回函与访谈数据截止至2022年3月11日，下同。
二、访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例；上述访谈中实地走访和电话访谈的对应金额和占比情况
（一）访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例
报告期内，发行人客户数量庞大，且较为分散，因此保荐人、申报会计师结合公司业务实际情况，以交易规模较大且存在特殊事项的客户作为关注重点，同时对其他客户进行随机抽样，以确定目标访谈对象，执行访谈程序。具体抽选条件如下：
抽选条件一：当期前100大客户。
抽选条件二：报告期内当期交易规模大于100万元的新增客户。
抽选条件三：存在购销重叠情形且报告各期交易规模大于100万元的客户。
抽选条件四：报告期各期交易规模100万元以上的分销商客户。
抽选条件五：交易规模大于100万元且同比增长幅度大于100%的客户。
抽选条件六：剔除符合上述抽选条件的客户后，再按客户收入规模进行分层抽样；
抽选条件七：对当期交易规模低于10万元的客户进行随机抽样。
上述抽选条件的实际访谈情况如下：
单位：家、万元
抽选条件2021年2020年2019年
数量比例访谈金额比例数量比例访谈金额比例数量比例访谈金额比例
条件一940.23%72,272.2518.84%900.34%27,410.7617.87%860.37%14,961.2518.09%
条件二900.22%23,357.086.09%190.07%4,561.912.97%40.02%969.361.17%
条件三240.06%15,533.414.05%150.06%5,078.993.31%60.03%1,441.971.74%
条件四1720.43%43,852.8011.43%420.16%8,013.465.22%80.03%1,156.801.40%
条件五3530.88%98,253.9025.62%930.35%19,644.0912.81%930.40%4,323.755.23%
条件六2,3835.92%99,912.7626.05%2,68810.24%53,528.4734.90%2,2989.82%28,645.8134.63%
条件七220.05%88.570.02%1,2924.92%4,706.823.07%1,4306.11%4,388.295.31%
合计数 （去重）2,8657.11%236,989.0861.79%283310.79%87,514.2957.06%2,38410.18%43,607.0652.72%
注：访谈家数指抽选条件中，接受访谈的客户数量；访谈金额指接受访谈客户对应的当期营业收入；数量比例指接受访谈客户数量占当期交易客户总量的比重；金额比例指接受访谈客户对应的当期营业收入占当期总收入的比重。
综上，依据上述抽选条件，去重后，合计访谈3,438家，占发行人报告期各期销售收入的具体情况如下：
单位：万元
客户销售金额分层2021年2020年2019年
金额访谈金额访谈比例金额访谈金额访谈比例金额访谈金额访谈比例
10万元（含） 以下46,387.4988.570.19%32,586.814,706.8214.44%25,908.624,388.2916.94%
10-50万元 （含）107,634.9341,419.4538.48%56,612.5025,990.4845.91%31,528.4317,116.3054.29%
50-100万元 （含）65,490.7147,535.1172.58%25,046.2520,438.6081.60%10,390.208,906.4685.72%
100-300万 元（含）79,854.5367,880.9585.01%23,328.5920,633.2188.45%9,927.028,431.8084.94%
300万元以 上84,195.3580,065.0095.09%15,811.2315,745.1899.58%4,953.974,764.2196.17%
总计383,563.00236,989.0861.79%153,385.3787,514.2957.06%82,708.2443,607.0652.72%
（二）上述访谈中实地走访和电话访谈的对应金额和占比情况由于发行人与客户间不存在经销/代理关系，且客户较为分散、客单价较低，部分客户对于实地走访的接受意愿较低，同时叠加疫情因素影响，实地走访受限，因此，中介机构共计采取了实地走访、视频访谈、电话访谈三种方式进行核查。报告期内，访谈程序执行情况如下：单位：家、万元
项目2021年2020年2019年
实地走访收入金额75,500.8937,462.9517,299.04
占总收入比例19.68%24.42%20.92%
访谈家数428537469
视频访谈收入金额94,316.1924,514.4612,492.19
占总收入比例24.59%15.98%15.10%
访谈家数503532466
电话访谈收入金额67,172.0125,536.8813,815.82
占总收入比例17.51%16.65%16.70%
访谈家数1,9341,7641,449
合计收入金额236,989.0887,514.2943,607.06
占总收入比例61.79%57.06%52.72%
访谈家数2,8652,8332,384
三、累计函证走访的超过2700家客户对应的收入金额及占发行人营业收入的比例报告期内，保荐人、申报会计师访谈和函证情况如下：单位：家、万元
项目2021年2020年2019年
访谈客户数量2,8652,8332,384
回函客户数量1,8732,3071,987
访谈、回函客户数量总计（去重后）3,4533,5923,043
访谈客户销售收入236,989.0887,514.2943,607.06
回函客户销售收入189,385.1784,418.9439,385.00
访谈、回函收入总计（去重后）265,869.66101,694.5850,562.84
访谈、回函收入占总收入比例（去重后）69.32%66.30%61.13%
四、函证中未回函和回函不符占总函证数量和金额的比例情况，函证和走访过程中是否识别发行人错报或其他异常情形（一）函证中未回函和回函不符占总函证数量和金额的比例情况保荐人、申报会计师对发行人客户函证中未回函和函证不符比例统计如下：单位：家、万元
项目2021年2020年2019年
回函不符数量174167152
占发函客户数量比例5.96%5.06%5.30%
金额26,246.158,866.293,422.58
占发函客户收入比例9.64%8.50%6.36%
未回函数量1046995880
占发函客户数量比例35.83%30.13%30.69%
金额82,810.0919,944.8214,418.20
占发函客户金额比例30.42%19.11%26.80%
（二）函证和走访过程中未识别发行人错报或其他异常情形
中介机构执行函证程序过程中，存在函证数据不符及未回函的情况。其中函证不符的差异的主要原因系发行人与客户双方入账口径不同所致，由于部分客户采用发票作为采购入账依据，发行人将商品送达至指定的交货地点，经客户签收或商品妥投后确认销售收入，导致时间性差异。针对回函不符事项及未回函事项，中介机构执行替代程序，函证程序未发现发行人明显错报或其他异常情形。另外，中介机构执行访谈程序中，未发现发行人明显错报或其他异常情形。
五、结合发行人业务模式和特点，补充说明中介机构执行核查程序的针对性和有效性，核查程序中关注的主要内容，发现的异常情形及进一步的核查情况，对发行人收入真实性、准确性、完整性的核查意见
（一）核查程序
公司以B2B线上商城开展电子元器件分销业务，客户群体数量较多且较为分散，主要通过顺丰速运、京东物流等第三方快递物流公司发货。针对公司业务模式和特点，中介机构进行了内控核查、访谈、函证、IT审计、截止测试、物流核查、流水核查等程序，分别从物流（物流核查）、资金流（流水核查）、信息流（IT审计）三个维度，对发行人收入进行核查，并对客户执行了访谈、函证等程序，验证其收入真实性、准确性和完整性。除上述程序外，中介机构还从采购循环维度出发，对发行人采购真实性进行核查，包括报关数据核查、付款核查、供应商访谈、函证等，以佐证收入的真实性。整体而言，中介机构对发行人收入核查程序较为完整，覆盖比例较高。
在收入核查程序中，除内控核查、访谈、函证、IT审计、截止测试等一般性核查程序外，为了更好地完善对于发行人收入真实性、准确性、完整性的核查，中介机构还基于发行人的经营特征，对物流、收款两个环节执行了针对性的专项核查程序，具体情况如下：
1、一般性核查程序
序号收入核查程序内容针对性及关注内容有效性
1内控核查了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计有效性；对收入内控关键点实行穿行测试和控制测试，以验证内部控制的有效性。主要关注公司与收入相关的内部控制制度的有效性及公司内部控制制度是否得到有效执行。2019-2021年，累计抽取发行人150笔交易进行全流程穿行测试，包括采购、销售、回款等关键控制点，发行人内部控制设计合理、执行有效。
2访谈结合公司业务实际情况，中介机构以前百大客户、交易规模较大且存在特殊事项的客户作为针对发行人下游客户较多且分散的特点，中介机构以前百大客户、交易规模较大且存在依据上述抽选条件，2019-2021年，中介机构合计访谈3,438家客户（去
关注重点，同时对其他客户进行随机抽样，以确定目标访谈对象，从而执行访谈程序。具体抽样条件见本题回复之“二、访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例；上述访谈中实地走访和电话访谈的对应金额和占比情况”。特殊事项的客户作为关注重点。主要关注交易客户是否真实存在以及交易的基本情况，确认发行人与客户之间交易的真实性。重后），对应客户收入占发行人总营业收入比例分别为52.72%、57.06%、61.79%。
3函证中介机构对主要客户执行函证程序，其中函证对象为：①当期收入前50%的客户。②剩余客户按货币单元进行抽样。并且针对回函不符、未回函客户，实施替代性核查程序。针对发行人客户数量众多，且分布较分散的特点，中介机构对交易规模较大客户的交易金额进行确认。主要关注交易客户的真实性，同时与发行人客户确认交易的金额，确认交易的真实性、准确性。2019-2021年，中介机构累计向4,074家客户进行函证，发函客户收入占比分别为65.05%、68.04%和70.96%。
4IT审计利用IT审计专家的工作，对公司交易信息系统进行核查，包括IT系统的一般控制和应用控制，同时对与财务报告相关的业务数据进行测试与分析。①IT专家对发行人信息系统予以专项核查，包括经营数据完整性及准确性核查、用户真实性与变动性合理性核查、用户行为核查、系统收款核查、平均用户收入核查、业务系统记录与计算虚拟钱包的充值及消费数据核查、宽带费用及占用率的核查、获客成本与获客渠道的核查等。②运用IT审计，辅助进行银行流水核查、物流信息核查。发行人通过线上商城开展经营活动，对系统依赖程度高，因此中介机构借助IT审计对系统进行专项审计。关注系统内经营数据的完整性、准确性及业务合理性，以业务数据信息去佐证财务收入的真实性、准确性、完整性。IT审计核查后认为，发行人在针对经营数据完整性和准确性核查中涉及的信息系统公司层面与信息系统一般控制层面的重大与关键控制方面信息系统内部控制有效；通过执行以上信息系统应用控制审计程序，对业务数据和财务数据一致性核查，用户真实性与变动合理性核查，用户行为核查，系统收款核查，平均用户收入核查，业务系统记录与计算虚拟钱包的充值、消费数据核查等IT审计程序，未发现因信息系统管理缺陷导致的财务错报的情形。
5截止测试对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检查期间及期后销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收入冲回情况。发行人按合同约定或根据客户要求将商品送达至指定的交货地点，经客户签收或商品妥投后确认销售收入。中介机构主要关注订单签收时间，以验证收入确认的完整性、准确性。发行人收入记录于恰当的会计期间，期后无异常冲回情况。
2、专项核查程序
除上述常规性程序外，中介机构基于发行人业务特点，还通过物流核查、收款流水核查两方面，对发行人收入真实性、准确性、完整性实施针对性的专项核查程序，具体情况如下：
（1）物流核查
报告期内，发行人主要通过顺丰速运、京东物流等第三方物流公司进行销售发货，且通过API接口方式获取第三方物流公司所承运货物的快递路由轨迹信息，根据路由信息自动更新ERP系统销售订单的签收时间等信息，是发行人收入确认的重要依据。因此，针对上述情况，中介机构通过包括物流信息核查、运费核查、IT审计等在内的核查方式，对销售物流的真实性进行了充分核查，以进一步验证收入的真实性、准确性、完整性，具体核查情况如下：
1 物流信息核查
①向顺丰速运函证境内销售发货详细物流信息：顺丰速运是报告期内发行人最主要的销售发货渠道，因此中介机构为了进一步验证发行人发货物流的真实性，向顺丰速运函证了101万笔境内顺丰物流单信息，函证信息包括物流单号、收货人、收货电话、收货地址和签收日期等具体信息，并取得顺丰速运盖章回函确认。
②核对发行人ERP与对账单物流信息：中介机构获取顺丰速运、京东物流、Fedex、跨越速运等报告期内发行人主要合作的快递公司提供的对账单，匹配ERP系统物流单号信息，未发现明显异常。
2 运费核查
①向顺丰速运、京东物流、Fedex等报告期内发行人主要合作的快递公司函证报告期内关于运费等交易内容的金额与往来余额，并对未回函事项实施检查结算单、期后付款记录等替代程序，未发现明显异常。
②对报告期物流费用中的销售运费实施分析性程序。报告期内，发行人销售运输费占比分别为0.62%、0.54%及0.42%，单个发货单运费分别为23.44元、24.12元及25.17元，基本稳定，相关波动与公司情况相匹配。
3 IT审计
发行人和保荐机构分别聘请了容诚会计师事务所和大华会计师事务所的IT审计专业团队，对发行人ERP系统获取快递路由轨迹信息流程进行测试。IT审计随机抽取ERP系统销售订单同时核对物流公司官网所展示的路由轨迹、数据库存储的路由轨迹及ERP系统前端展示的路由轨迹，三方的路由轨迹信息完全一致。
（2）资金流水核查
针对发行人下游客户较分散，交易订单数量大，单笔订单交易金额较小，对应收款也较为零散的情况，中介机构对发行人收款相关资金流水进行针对性核查，以进一步验证收入的真实性、准确性、完整性，具体核查程序如下：
1 核对银行对账单与企业银行日记账
①逐笔进行金额核对：中介机构获取了发行人及其子公司的银行资金流水，并与发行人银行日记账进行逐笔金额匹配，重点关注发行人收入端收款金额是否真实完整准确，核查覆盖发行人所有销售收款账户。经核查，未见明显异常，发行人收款信息及时、准确地在企业财务系统中进行记录。
②大额流水核查：根据重要性水平，中介机构抽取100万元及以上银行流水进行重点核查，核查交易金额、交易对手及交易背景，未见明显异常。
③对发行人期后回款情况进行分析：报告期各期发行人期后回款情况良好，绝大部分的应收账款均已收回。
2 IT审计
聘请IT审计专业团队，对公司启用银企直连的银行账户的入账的及时性、准确性进行测试，IT审计核查验证了发行人银企直连接口与第三方银行收款数据的一致性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人申报会计师认为发行人报告期内销售收入具备真实性、准确性、完整性。
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