IPO案例：关于营业收入核查
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 17:45 编辑问题 1：关于营业收入核查
根据申报材料披露，报告期内发行人主营业务收入分别为 15,804.66 万元、16,061.69 万元、17,444.45 万元、9,904.09 万元,销售方式为直销模式。
保荐人和申报会计师对于收入真实性核查的主要范围及比例如下：
A.访谈管理层、业务和财务相关人员，对销售与收款循环执行穿行测试和内控测试程序，测试收入相关的内控设计及执行有效性。
B.对收入执行截止性测试，核查收入确认是否记录在正确的会计期间。
C.以抽样方式检查并核对发行人与检验检测及计量收入确认相关的原始凭据，报告期各期核查收入占营业收入的比例分别为 68.19%、69.05%、71.13%和74.39%。
D.采用函证方式对发行人收人进行核查，报告期各期，发函的有效回函金额占各期营业收入比例分别为 57.13%、64.83%、69.71%、69.80%。
E.采用访谈、视频访谈、实地走访方式核查报告期发行人收入真实性、准确性、完整性。报告期，访谈客户收入占各期营业收入的比例分别为 45.36%、0.88%、54.46%、16.52%。2021 年 1-6 月，仅对本期新增及重要客户进行补充访谈，访谈比例相对较低。
请保荐机构、申报会计师说明：
（1）函证程序发函对象选取标准，列表说明报告期各期发函数量及营业收入占比、未回函数量及营业收入占比、未回函原因及合理性，回函不符数量及营业收入占比，针对未回函及回函不符情况执行的核查程序；
（2）针对访谈走访程序，报告期各期视频、实地走访客户数量及营业收入占比情况，2021 年 1-6 月访谈比例大幅下降，说明选取的新增及重要客户能否充分验证当期销售收入的真实性。
回复：
一、函证程序发函对象选取标准，列表说明报告期各期发函数量及营业收入占比、未回函数量及营业收入占比、未回函原因及合理性，回函不符数量及营业收入占比，针对未回函及回函不符情况执行的核查程序
（一）函证程序发函对象选取标准
保荐机构、申报会计师根据重要性原则，对报告期各期发行人的营业收入、报告期各期末发行人与客户之间的往来款余额向客户执行了函证程序。函证程序发函对象的选取标准如下：
1、根据客户销售额的重要性，按照金额从大到小进行排序选取函证样本， 将销售收入累加合计占当期发行人营业收入 70%以上的客户全部纳入函证范围；
2、根据应收账款余额的重要性，按照金额从大到小进行排序选取函证样本， 将应收账款余额累加合计占报告期各期末应收账款余额 70%以上的客户全部纳入函证范围；
3、当期末应收账款余额或当期营业收入发生额在 10 万元以上的新增客户；
4、前述 1 至 3 未覆盖到的其他样本，各期随机抽样 30 个客户进行函证。
（二）报告期各期发函数量及营业收入占比、未回函数量及营业收入占比、未回函原因及合理性，回函不符数量及营业收入占比。
1、发函及回函情况
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年全年，保荐机构、申报会计师对发行人客户执行函证程序过程中，各期发函数量及营业收入占比、未回函数量及营业收入占比、回函不符数量及营业收入占比情况如下：
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年全年，发行人发函数量分别为 391 家、406 家、416 家、417 家和 401 家，发函金额占营业收入的比例分别为 71.43%、77.77%、83.00%、84.87%和 85.32%。未回函数量分别为 71 家、51 家、59 家、185 家和 166 家，未回函金额占营业收入的比例分别为 14.29%、12.94%、13.29%、15.07%和 20.74%。回函不符数量分别为 25 家、24 家、22 家、10 家和 11 家，回函不符金额占营业收入的比例分别为 0.97%、2.83%、2.02%、1.34%和 2.30%。
2、未回函原因及合理性
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年全年，客户未回函金额占营业收入的比例分别为 14.29%、12.94%、13.29%、15.07%和 20.74%，占比较低。
2018 年-2020 年，客户未回函原因主要包括下述几个方面：
（1）发行人部分客户为政府部门、事业单位、国有企业或外资企业，公章管理严格、盖章流程较为繁琐，对接经办人难以协调取得回函。
（2）部分客户委托发行人检测频次少，业务持续性较弱。于以前年度发生交易后，后续与发行人无继续合作计划或合作具有不确定性，客户回函配合度较低，因此 2018 年客户未回函的数量和金额占比高于 2019 年和 2020 年。
（3）部分境外客户体量较大，业务繁多，回函意愿低，经办人长时间沟通仍无法取得回函。
上述客户未回函原因对应的金额及其占营业收入的比例如下：
与其他年度相比，2021 年 1-6 月未回函客户的数量较高，除了以前年度存在的上述未回函原因之外，2021 年 1-6 月客户未回函的原因还包括：
（1）保荐机构、申报会计师着重对 2021 年 1-6 月的新增客户及交易规模明显增加客户执行了函证程序，由于部分新增客户与发行人建立合作关系时间较短， 双方沟通尚处于磨合阶段，因此回函意愿较低；
（2）部分客户对年中对账回函重视程度较低，因此回函积极性较弱；
（3）2021 年 7 月以来，主要线缆生产企业聚集的江苏、广东等地新冠肺炎疫情影响较为严重，部分客户经多次协调未回函。
2021 年 1-6 月各类客户未回函原因对应的金额及其占营业收入的比例如下：
保荐机构、申报会计师、发行人就收入金额较大的客户进行重点催函，保证了主要客户的回函质量。因此，2021 年 1-6 月的未回函金额占比与 2018 年-2020 年基本一致，不存在明显差异。
除了以前年度存在的上述未回函原因之外，由于发行人 2021 年财务结账之日至本反馈意见落实函回复出具日之间的历时较短，且其间经历了春节假期，因此函证的发放和收取工作时间较为紧张，尚有部分函证未盖章寄回。此外，2022 年以来，发行人主要客户较为集中的江苏苏州、无锡及广东东莞等地新冠肺炎疫情反复，给函证催收工作增加了一定难度。因此 2021 年全年的未回函客户数量及收入占比高于 2018 年至 2020 年。
综上所述，发行人客户未回函的金额占比较低，未回函原因与实际情况相符， 具有合理性。
（二）针对未回函及回函不符情况执行的核查程序
1、对于未回函的所有客户，采用替代测试确认交易的真实性、准确性：
（1）获取未回函客户销售明细，检查未回函客户的销售合同、订单、业务流转表、快递发运单、快递签收单、检测报告、销售发票、银行回款流水等，核查发行人各期收入是否真实、准确。
（2）对于未回函的所有客户进行回款检查，检查客户回款的银行单据，核对回款方与客户名称是否一致，回款性质与收入是否相关，进一步验证收入真实性。
针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师对所有样本均进行了替代测试， 截至本反馈意见落实函回复出具日，具体金额及占比如下：
2、对于回函不符的所有客户，保荐机构、申报会计师与发行人高级管理人员、财务人员访谈，了解不符原因，主要为入账时间性差异，发行人在客户快递签收后确认收入，部分客户以收到发行人开具的发票为成本费用确认时点，入账时间存在一定差异，其他回函差异主要为税额差异。具体回函不符原因如下：
保荐机构、申报会计师逐一核实回函不符的客户相关合同或订单金额、账面记载的营业收入金额、开具发票金额、收款金额，并检查销售合同、销售订单、业务流转表、快递发运单、快递签收单、检测报告、销售发票、银行回款流水等， 检查营业收入的真实性和准确性，分析了解差异产生的原因，并编制回函差异调节表。经核查，发行人与客户之间销售业务不存在异常情形，回函差异无需调整。核查金额及比例如下：
二、针对访谈走访程序，报告期各期视频、实地走访客户数量及营业收入占比情况，2021 年 1-6 月访谈比例大幅下降，说明选取的新增及重要客户能否充分验证当期销售收入的真实性。
（一）报告期各期视频、实地走访客户数量及营业收入占比情况
发行人所处检验检测行业具有客户数量多且客户群体广泛的特点，客户集中度较低，报告期各年与发行人产生业务往来的客户数量均超过 3,000 家。结合客户交易规模、客户性质、交易频率、报告期内新增客户及交易金额变动情况、销售合理性及客户所在地新冠肺炎疫情影响等因素，保荐机构、申报会计师采用实地和视频相结合的形式对客户进行走访，了解客户与发行人的交易背景、销售情况、合同具体条款、未来合作意愿等，询问客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等，重点核查交易真实性。
报告期各期，保荐机构、申报会计师通过视频、实地走访客户的数量及营业收入占比情况如下：
2021 年 1-4 月，保荐机构、申报会计师对发行人 2018 年-2020 年的销售收入进行统一走访核查，自 2021 年 5 月以来，全国多地新冠肺炎疫情出现反复， 部分客户受疫情防控政策影响不接待现场访谈，中介机构采用视频访谈、实地走访相结合的方式继续开展访谈核查工作。2018 年至 2020 年，访谈客户数量超过200 家，访谈客户收入占各期营业收入的比例分别为 45.36%、50.88%、54.46%，其中实地走访客户超过 100 家，实地走访客户收入占营业收入的比例分别为31.64%、33.49%、35.00%。2021 年 1-6 月，中介机构对本期新增的重要客户进行补充访谈，访谈客户数量及占营业收入的比例较低。
（二）2021 年 1-6 月访谈比例大幅下降，说明选取的新增及重要客户能否充分验证当期销售收入的真实性
1、发行人 2021 年 1-6 月的客户结构保持稳定，未发生重大变化
发行人主营业务为电线电缆及光纤光缆的检测、检验服务，发行人的主要客户包括线缆生产企业、线缆使用企业，以及市场监督管理局等政府机构，其中线缆生产企业是发行人的最主要客户群体，报告期客户结构保持稳定。
报告期内，发行人下游线缆行业及线缆产品终端市场发展趋势良好，下游行业市场需求及行业政策未发生重大变化。作为国内最早一批开展线缆检测的机构之一，发行人依靠强大的品牌公信力、丰富的行业经验和扎实的线缆检测技术优势获取客户，与主要客户的合作具有长期性和稳定性，对重点下游客户的粘性较高。《中国线缆行业最具竞争力企业 20 强》中排名前 20 名的线缆行业巨头均在报告期内与发行人保持稳定业务关系。发行人 2021 年 1-6 月的客户中，有收入占比达 85.30%的客户与发行人保持着 2 年以上的合作关系。发行人与主要客户的业务委托方式、合同条款、结算政策和收入确认政策在 2021 年 1-6 月亦未发生重大变化。在客户结构、合作模式保持稳定的情况下，针对 2021 年 1-6 月的客户访谈，保荐机构、申报会计师将访谈对象重点覆盖当期重要新增客户和收入贡献较大的客户，未对 2018 年至 2020 年已履行完访谈程序的其他客户重新进行访谈，导致 2021 年 1-6 月的客户访谈比例较低。若包含 2018 年至 2020 年完成走访的上述客户，则 2021 年 1-6 月的访谈客户数量为 166 家，访谈客户收入占营业收入的比例为 52.30%。
2、保荐机构、申报会计师通过其他程序对发行人 2021 年 1-6 月收入进行核查
除实地走访和视频访谈外，保荐机构、申报会计师还通过执行函证、穿行测试、细节测试、截止性测试、银行流水核查等核查程序对更新财务数据期间发行人客户的收入情况进行了核查。
（1）函证情况
保荐机构、申报会计师按照重要性原则抽取发行人客户执行函证程序，对2021 年 1-6 月发行人收入确认的真实性、准确性、完整性进行核查，函证内容包括销售金额、付款金额、往来余额等。2021 年 1-6 月发函及回函情况如下：
针对 2021 年 1-6 月发行人的销售收入，保荐机构、申报会计师发函金额为8,840.02 万元，占当期营业收入的比例为84.87%，回函相符金额为7,130.68 万元，占当期营业收入的比例为 68.46%。
（2）细节测试情况
以抽样方式检查并核对 2021 年 1-6 月发行人与检验检测及计量收入确认相关的原始凭据，抽样具体方式为：对单个订单金额大于 3 万元的样本进行 100% 核查；单个订单金额处于 2 万元-3 万元之间的，按重要性原则，核查的样本金额占该区间总金额的比例达 80%以上；单个订单金额小于 2 万元的抽取 300 个样本进行核查。
核查的主要内容包括但不限于客户合同、订单、运输单据、签收记录、发票、回款单据等，针对专业技术服务收入，主要核查合同条款、发票、回款单据等， 检查合同约定完成目标或验收成果的确认文件是否符合合同要求，是否根据合同要求付款等。复核其收入确认的会计处理是否正确，已入账收入的真实性。2021 年 1-6 月细节测试核查收入占营业收入的比例为 74.39%，具体核查情况如下：
（4）银行流水核查情况
截至 2021 年 6 月末，发行人母公司处于存续状态的账户数量为 8 个，子公司处于存续状态的账户数量为 1 个。考虑发行人所处经营环境、业务规模、主要财务数据水平等因素，保荐机构、申报会计师对 2021 年 1-6 月所有单笔发生额在 8.00 万元及以上的银行流水进行双向核查，发行人借贷双方的核查比例均达到 85%以上。保荐机构、申报会计师取得 2021 年 1-6 月客户名单，与大额资金流水的交易对手进行比对，核查销售与收款的真实性。
保荐机构、申报会计师通过函证、收入细节性测试、截止性测试、客户走访等核查手段，自上而下剔除重复客户后上述核查程序合计覆盖发行人 2021 年 1-6 月收入的核查比例为 90.19%，具体核查比例如下：
综上所述，保荐机构、申报会计师客户走访、函证、收入细节性测试、截止性测试等核查手段，对发行人 2021 年 1-6 月的营业收入进行了核查，能够充分验证当期销售收入的真实性。
3、保荐机构、申报会计师对发行人 2021年全年主要客户的走访及补充核查情况
在 2021 年 1-6 月客户访谈的基础上，保荐机构、申报会计师重点对 2021 年7-12 月的主要客户进行实地走访和视频访谈。截至本反馈意见落实函回复出具日，相关中介机构累计已完成走访的2021 年客户对应的营业收入占发行人2021 年全年营业收入的比例如下：
截至本反馈意见落实函回复出具日，保荐机构、申报会计师等中介机构累计已完成走访的 2021 年客户对应的营业收入为 11,368.67 万元，上述客户实现营业收入的比例占发行人 2021 年全年营业收入的比例为 52.02%。
针对未走访客户，保荐机构、申报会计师通过函证、收入细节性测试、收入截止性测试等程序进行补充核查。
对于函证及收入细节性测试，截至本反馈意见落实函回复出具日，回函相符客户对应收入占 2021 年发行人营业收入的比例为 62.28%，细节测试核查收入占2021 年发行人营业收入的比例为 74.22%，具体核查情况如下：
保荐机构、申报会计师通过函证、收入细节性测试、收入截止性测试、客户走访等核查手段，自上而下剔除重复客户后上述核查程序合计覆盖发行人 2021 年全年收入的核查比例为 89.43%，具体核查比例如下：
综上所述，保荐机构、申报会计师客户走访、函证、收入细节性测试、收入截止性测试等核查手段，对发行人 2021 年全年的营业收入进行了核查，能够充分验证 2021 年销售收入的真实性。
三、保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了下列核查程序：
1、采用函证方式对报告期内发行人收入确认的真实性、准确性、完整性进行核查，函证内容包括：报告期内各期销售额、付款金额、往来余额等。
2、对于未回函的所有客户，采用替代测试确认交易的真实性、准确性：
（1）获取未回函客户销售明细，检查未回函客户的销售合同、订单、业务流转表、快递发运单、快递签收单、检测报告、销售发票、银行回款流水等，核查发行人各期收入是否真实、准确。
（2）对于未回函的所有客户进行回款检查，检查客户回款的银行单据，核对回款方与客户名称是否一致，回款性质与收入是否相关。
（3）检查未回函客户的期后回款情况，进一步验证收入真实性。
3、对于回函不符的所有客户，与发行人高级管理人员、财务人员访谈，了解不符原因。逐一核实回函不符的客户相关合同或订单金额、账面记载的营业收入金额、开具发票金额、收款金额，并检查销售合同、销售订单、业务流转表、快递发运单、快递签收单、检测报告、销售发票、银行回款流水等，检查营业收入的真实性和准确性，分析了解差异产生的原因，并编制回函差异调节表。
4、采用实地和视频相结合的形式对客户进行走访，了解客户与发行人的交易背景、销售情况、合同具体条款、未来合作意愿等，询问客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等，重点核查交易真实性。
5、访谈发行人管理层、取得发行人 2021 年 1-6 月的收入台账，了解并核实发行人 2021 年 1-6 月的客户结构、合作模式、下游行业发展趋势，分析是否发生重大变化。
6、除实地走访和视频访谈外，通过执行函证、穿行测试、细节测试、截止性测试、银行流水核查等核查程序对 2021 年 1-6 月更新财务数据期间发行人客户的收入情况进行了核查：
（1）函证程序：按照重要性原则抽取发行人客户执行函证程序，对 2021年 1-6 月发行人收入确认的真实性、准确性、完整性进行核查，函证内容包括销售金额、付款金额、往来余额等。
（2）收入细节性测试：以抽样方式检查并核对 2021 年 1-6 月发行人与检验检测及计量收入确认相关的原始凭据，包括但不限于客户合同、订单、运输单据、签收记录、发票、回款单据等，针对专业技术服务收入，主要核查合同条款、发票、回款单据等，检查合同约定完成目标或验收成果的确认文件是否符合合同要求，是否根据合同要求付款等。复核其收入确认的会计处理是否正确，已入账收入的真实性。
（3）截止性测试：对发行人 2021 年 6 月 30 日前后 1 个月确认的收入执行截止性测试，获取收入明细账，从中抽取记账凭证，并与客户合同、订单、运输单据、签收记录等支持性单据进行核对，核查收入确认是否记录在正确的会计期间。
（4）银行流水核查：考虑发行人所处经营环境、业务规模、主要财务数据水平等因素，对 2021 年 1-6 月所有单笔发生额在 8.00 万元及以上的银行流水进行双向核查，发行人借贷双方的核查比例均达到 85%以上。取得 2021 年 1-6 月客户名单，与大额资金流水的交易对手进行比对，核查销售与收款的真实性。
7、对发行人 2021 年全年的主要客户进行实地走访和视频访谈。针对未走访客户，通过函证、收入细节性测试、收入截止性测试等程序进行补充核查。客户访谈核查金额占 2021 年营业收入的比例为 52.02%，回函相符金额占 2021 年营业收入的比例为 62.28%，细节测试核查收入占 2021 年发行人营业收入的比例为74.22%，截止性测试占 2021 年 12 月 31 日前后 1 个月收入的比例为 78.54%。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、保荐机构、申报会计师根据重要性原则，对报告期各期发行人的营业收入、报告期各期末发行人与客户之间的往来款余额向客户执行了函证程序。报告期各期，发函金额占营业收入的比例均在 70%以上，未回函和回函不符的函证金额占比较低。2018 年-2020 年客户未回函的主要原因包括部分客户回函流程较为繁琐、合作频次较低的客户回函意愿较低、境外客户回函意愿低等。除上述原因外，2021 年 1-6 月未回函的主要原因包括：部分新增客户与发行人建立合作关系时间较短，双方尚处于磨合阶段、回函意愿较低；客户对年中对账回函重视程度较低，回函积极性较弱；2021 年 7 月以来，江苏、广东等地新冠肺炎疫情影响等。发行人客户未回函的原因与实际情况相符，具有合理性。保荐机构、申报会计师已对全部未回函客户的收入进行了替代测试核查，对回函不符客户编制了回函差异调节表。经核查，发行人报告期内发行人的收入真实、准确，能够反映发行人的真实经营状况。
2、发行人所处下游行业发展态势良好，发行人主要客户与发行人保持持续稳定的合作关系，2021 年 1-6 月主要客户结构、合作模式未发生重大变化。因此，保荐机构、申报会计师仅针对 2021 年 1-6 月的新增客户及交易金额较大的客户进行了访谈。在 2021 年 1-6 月访谈比例较低的情况下，保荐机构、申报会计师通过执行函证、穿行测试、细节测试、截止性测试、银行流水核查等核查程序对更新财务数据期间发行人客户的收入情况进行了核查，剔除重复客户后合计覆盖发行人 2021 年 1-6 月收入的核查比例为 90.19%，能够充分验证当期销售收入的真实性。保荐机构、申报会计师已采取客户访谈、执行函证程序、收入细节性测试、截止性测试等核查方式对发行人 2021 年全年的收入情况进行核查，能够充分验证发行人 2021 年度全年销售收入的真实性。
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