IPO案例：关于直播带货
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 17:50 编辑问题 2：关于直播带货
招股说明书和审核问询回复显示：
（1）电商直播推广活动涉及的“线下差额费用”仅存在公司与广州和翊电子商务有限公司和广州辛选网络信息科技有限公司（以下合称“和翊电子商务及其关联方”）的直播推广合作中，线下差额费用为和翊电子商务及其关联方与品牌方一贯的合作利益分配，和翊电子商务及其关联方和发行人的合作模式下向发行人预付保证金。
（2）电商直播推广活动涉及的“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额相关，但成交额和同期的收入（包括非直播推广活动涉及的电商收入）金额无法一一对应。
（3）和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标，发行人应退还保证金，未达推广目标产品在 2021 年 6 月末有库存商品余额 1,469.09 万元。
请发行人说明：
（1）和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标的原因，发行人退还保证金的进展情况，未达推广目标产品的库龄及存货跌价准备的计提金额和计提充分性，未达推广目标的异地仓库存货的管控情况；
（2）“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性，和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排 ；
（3）“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额的匹配性，直播推广模式下的投入产出比，测算报告期各期剔除直播推广活动的成交额后的电商模式收入同比波动变化及原因和合理性；
（4）直播相关业务是否符合国家相关行业监管要求，运营是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明未达推广目标的异地仓库存货的盘点情况。
回复：
一、发行人说明
（一）和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标的原因，发行人退还保证金的进展情况，未达推广目标产品的库龄及存货跌价准备的计提金额和计提充分性，未达推广目标的异地仓库存货的管控情况
1、和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标的原因
根据新闻报道等公开信息，2020 年 11 月至 12 月期间，和翊电子商务的个别直播推广活动发生负面新闻，广州市市场监管部门对和翊电子商务进行了行政处罚，快手平台对包括辛巴在内的和翊电子商务相关主播账号进行了短期停播。随着负面新闻的影响以及辛巴等和翊电子商务主要主播停播，和翊电子商务的直播场次和单场直播时长受到一定影响，对和翊电子商务的直播推广效果产生了一定负面影响。
此外，近年来，随着直播电商行业的快速发展，越来越多的平台、公司和主播进入直播电商行业，导致直播电商行业竞争加剧，同时，随着互联网线上流量费用的提升，线上销售额增长放缓，直播电商推广效果减弱。
综上所述，负面新闻的影响和直播电商行业的竞争加剧导致和翊电子商务直播推广效果未达公司预期，未能完成直播推广目标，具有合理性。
2、发行人退还保证金的进展情况
根据双方协议约定和截至 2022 年 1 月 17 日双方初步对账确认的情况，公司应退保证金总额为 1,487.00 万元。截至本回复出具之日，公司已退还大部分保证金，考虑到公司尚未完成全部发货、后续仍有可能发生退换货等情况，根据双方协议约定，剩余部分保证金 390.65 万元（保证金总额*10%）将在剩余产品完成发货并经和翊电子商务签收确认，并由公司与和翊电子商务再次对账完成后根据协议约定退还。截至本回复出具之日，剩余产品已发货完毕，公司预计于 3 月底之前完成对账并退还全部保证金。
3、未达推广目标产品的库龄及存货跌价准备的计提金额和计提充分性，未达推广目标的异地仓库存货的管控情况
（1）未达推广目标产品的库龄及存货跌价准备的计提金额和计提充分性
对于未达推广目标的产品，和翊电子商务仅对相关产品进行直播推广导流，公司在线上直销等渠道也直接销售相关产品，相关产品的销售不完全依赖和翊电子商务的直播推广，公司基于上述产品的整体销售情况、生产情况等备有一定库存现货。
报告期内，未达推广目标产品仅在 2020 年末和 2021 年 6 月末有库存商品余额，库龄主要在 1 年以内，具体已申请豁免披露。
报告期内，上述未达推广目标产品的存货余额和跌价准备情况已申请豁免披露。
报告期各期末，公司采用产成品成本与可变现净值比较的方式对包括和翊电子商务推广产品在内的全部存货进行存货跌价测试。公司对上述未达销售推广目标的产品均按无销售订单的库存商品进行存货跌价测试，公司选取最近一个季度的平均售价作为预计售价，以预计售价减去估计的销售费用及税金后的金额确定其可变现净值。公司相关存货的库龄主要在 1 年以内，不存在市场价格持续下跌、存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提充分。
上述产品的期后结转情况已申请豁免披露。
除飞利浦智能坐便盖 AIB2251 外，上述产品的库存已基本实现销售。飞利浦智能坐便盖 AIB2251 的期后结转比例相对较低，主要系公司基于产品策略、市场推广策略等因素未将该款产品作为 2021 年下半年的主推产品，期后销售相对较少，后续公司将利用多种方式促进该款产品的进一步销售。
（2）未达推广目标的异地仓库存货的管控情况
未达推广目标产品中飞利浦智能坐便盖 AIB2253 产品部分存放于供应商浙江喜尔康智能家居股份有限公司的代管仓库，2020 年末及 2021 年 6 月 30 日存放于该代管仓库的存货余额分别为 802.24 万元、691.90 万元。
对于上述代管仓库存货的存货管理，公司每月与仓库管理方对账，通过对账单确认存货余额。此外，公司相关人员定期对存货进行实地盘点并察看存货存储情况，盘点后将盘点情况与仓库数据进行核对，财务人员对盘点数据与财务系统账面数据进行核对。
（二）“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性，和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排
1、“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性
和翊电子商务采用线下差额费用的模式主要是因为线下差额费用主要取决于直播单价和供货价的差额以及直播推广销量，相比于固定的坑位费，线下差额费用更为灵活、更能激励主播进行直播推广，同时供货价的设置也能保证品牌方的利润空间，有利于促成双方的直播合作，因此线下差额费用具备商业合理性。根据与和翊电子商务的访谈，线下差额费用是和翊电子商务直播推广活动中惯常的收费模式，计提方式和结算模式与和翊电子商务的其他客户不存在重大差异。
2、和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排
随着直播电商的兴起，公司积极抓住直播带货风口，与“薇娅”、“辛巴”等知名主播进行直播推广合作。公司于 2020 年 6 月开始与辛巴所属的和翊电子商务开展直播电商推广活动，合作初期包括“614 直播活动”在内的多场直播推广活动取得了良好的推广效果。随着双方的不断合作，基于和翊电子商务未来良好的直播推广效果能够持续的预期，公司子公司广东水护盾于 2020 年 9 月与和翊电子商务签署了框架性《品牌推广合作协议》以进一步加深双方的合作关系。
为了保证直播推广产品能够及时发货给消费者，和翊电子商务要求公司对通过订单确认的直播推广产品进行提前备货，而公司考虑到水健康相关产品单价较高、直播推广销售数量存在一定不确定性，如提前大量备货对公司存在一定资金压力及风险，经过友好协商，双方确认和翊电子商务按订单供货价确认的总货款的 20%向广东水护盾支付保证金，双方对直播订单的实际销售数量、未售库存和保证金等进行结算，如和翊电子商务完成订单推广目标，则广东水护盾退还相应保证金；如和翊电子商务未完成订单推广目标，则广东水护盾可以直接从 20%的保证金中抵扣未售库存结算款，如 20%的保证金不足以抵扣未售库存结算款，则和翊电子商务应当进一步支付以完成补差。
因此，双方约定保证金能够减轻公司的备货资金压力及风险，也能够作为未完成直播推广活动目标的惩罚措施，加强直播推广合作协议的约束力，有利于促进双方的直播推广合作，具有商业合理性。根据与和翊电子商务的访谈，保证金是和翊电子商务与深度合作客户之间的惯常合作模式，符合惯例，与和翊电子商务其他深度合作客户之间不存在重大差异。
综上所述，公司与和翊电子商务通过协议对保证金事项进行了明确约定，预付保证金事项具有商业合理性，且属于和翊电子商务与深度合作客户之间的惯常合作模式，不存在利益输送或其他利益安排。
（三）“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额的匹配性，直播推广模式下的投入产出比，测算报告期各期剔除直播推广活动的成交额后的电商模式收入同比波动变化及原因和合理性
1、“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额的匹配性
（1）线上佣金的计算方式及与实际成交额的匹配性
1）计算方式
线上佣金=订单实际成交额（不含运费及进口税）×佣金比率
2）线上佣金与实际成交额的匹配性分析
直播推广线上佣金由电商平台系统根据实际成交额与佣金比率自动划扣；从时间维度来看，线上佣金自动划扣的时间点、条件和成交额的确认时间点、条件均为买家确认收货后；从金额维度来看，线上佣金以成交额为基数计算划扣，因此线上佣金与成交额具有匹配性。
以天猫商城及淘宝平台为例，买家通过推广链接于限制时间内与卖家达成商品交易，且确认收货向卖家完成支付后，平台以成交额为基数并按佣金费率自动划扣线上佣金，线上佣金与成交额匹配。
报告期内，公司主要合作 MCN 公司的线上佣金与成交额的匹配性分析如下：
2020 年和 2021 年 1-6 月，公司主要合作 MCN 公司的线上佣金占成交额的比例分别为 20.35%和 21.08%，在 20%左右，与公司直播推广的主要线上佣金费率 20%相匹配，略有波动主要系不同推广产品、主播、直播场次的线上佣金费率存在一定差异。
（2）线下差额
1）计算方式
不考虑税金和运输费等其他费用的线下差额一般计算公式为：线下差额=（直播单价-直播单价×线上佣金费率-供货价）×实际销售量，实际销售量=淘宝后台导出量-售后退货退款数量
2）线下差额与实际成交额的匹配性分析
线下差额费用仅存在公司与和翊电子商务及其关联方的直播推广合作中，在核算线下差额费用时，公司业务部门定期导出相关主播直播推广数据，并结合退换货等情况，与财务部门对相关数据进行复核，复核完毕后，将相关信息与对方进行进一步核对，双方对账确认直播推广成交订单以及相应线下差额费用。线下差额的计算及对账以成功成交的订单为基础，因此线下差额费用与实际成交额具有匹配性。
公司与和翊电子商务及其关联方基于上述基础公式计算线下差额费用，并依据对账进行结算，报告期内，公司与和翊电子商务及其关联方关于线下差额费用的结算过程及结果已申请豁免披露。
公司与和翊电子商务及其关联方就线下差额费用定期通过账单进行结算，并按结算净额付款，线下差额费用与成交额具有匹配性。
2、直播推广模式下的投入产出比，测算报告期各期剔除直播推广活动的成交额后的电商模式收入同比波动变化及原因和合理性
公司自 2020 年开始直播推广活动，报告期内，公司主要合作 MCN 公司直播推广活动的付费主播投入产出比情况如下：
报告期内，剔除主要合作 MCN 公司直播推广活动成交额后的线上直销收入分别为13,755.58 万元、25,028.15 万元、30,571.06 万元和 17,179.76 万元，整体仍呈增长趋势。直播推广是公司线上直销促销推广方式之一，除直播推广外，公司也积极利用京准通、直通车、社交平台推广等不同平台多种促销推广方式触达消费者。
报告期内，公司结合对应消费场景中消费者的痛点，不断推出高品质、高颜值、高性价比的产品，获得了消费者的认可，线上直销收入实现持续增长；同时，公司经过多年积累沉淀了丰富的电商运营能力，通过多种促销推广活动触达不同消费群体，提升品牌知名度，进一步促进了线上直销收入的增长。因此，报告期内，剔除主要合作 MCN公司直播推广活动成交额后的线上直销收入依然呈增长趋势。
（四）直播相关业务是否符合国家相关行业监管要求，运营是否合法合规
网络营销直播内容相关的主要法律法规包括：
公司主要通过以下措施保障直播推广业务运营的合法合规性：
（1）建立直播规范相关制度
发行人已制定《德尔玛集团直播规范》，要求发行人及合并报表范围内子公司均遵照执行，旨在保证直播前产品介绍等资料的真实性、准确性，并对直播过程进行跟进。相关制度内容主要包括：①所有描述不得违反《广告法》，不做虚假、夸大描述；②客观输出产品卖点，与说明书描述保持一致；③竞品分析应明确标注资料及相关数据来源；④核实、确认详情页、海报等物料描述与卖点资料统一；⑤内部确认库存情况，确保相关数据真实有效；⑥安排人员在直播现场演示产品，引导主播正确输出产品卖点、价格、数据、相关政策等。
此外，发行人在选择合作的直播机构及主播时，也会着重考察其声誉、过往直播营销活动的合法合规性、有无其他不良记录或负面舆论等，审慎选择合作的主播。
（2）与 MCN 公司签订协议对相关内容进行约定
报告期内，发行人及其控股子公司主要直播合作方包括：和翊电子商务、谦寻（杭州）文化传媒有限公司等。根据发行人及其控股子公司与相关直播合作方签署的合同，相关合作方对于直播内容的管控措施，通常在合同中对以下相关事项作出约定：1）用于直播营销的产品相关的宣传推介资料的真实性、合法性，以及不侵犯第三方权利；2）直播机构应当维护委托方品牌的声誉和形象；3）直播机构应当对直播营销人员的行为进行管理。
报告期内，公司按照上述措施开展直播推广活动，不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在违反国家相关行业监管规定的情形，也不存在因直播推广活动而受到相关平台处罚的情形。另根据相关市场监督管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司于报告期内不存在因涉及违法直播营销而被市场监督管理部门处罚的情形，因此公司的直播相关业务符合国家相关行业监管要求，运营合法合规。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、检索和翊电子商务相关公开信息，了解相关负面新闻的情况和影响；查阅直播电商相关行业研究报告，了解直播电商行业的竞争情况；获取发行人的保证金退还台账；获取未达推广目标产品的库龄及存货跌价准备明细表；取得发行人异地仓库对账资料以及盘点表，对相关异地仓库存货实施监盘程序；
2、访谈和翊电子商务相关业务人员，了解和翊电子商务线下差额的收费模式、商业考虑、是否与其他客户存在较大差异、保证金合作模式等；
3、查阅电商平台相关规则及直播推广相关协议，了解线上佣金、线下差额的计算方式以及与成交额的匹配性；
4、测算主要 MCN 公司直播推广活动的投入产出比，测算剔除主要合作 MCN 公司直播推广活动成交额后的线上直销收入情况；
5、查阅直播推广相关法律法规、发行人制定的直播相关规范、直播推广相关协议；通过公开检索核查发行人是否存在因电商直播推广活动而受到处罚等情形；抽查推广发行人产品的直播视频，核查发行人进行直播推广时是否存在违法违规等情形；查阅市场监督管理部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、和翊电子商务未完成直播推广目标主要系负面新闻的影响以及直播电商行业竞争加剧所致，具备合理性；相关未达推广目标产品的库龄主要在 1 年以内，存货跌价准备计提充分，发行人已建立相关异地仓库存货的管控措施；
2、线下差额费用是和翊电子商务直播推广活动中惯常的收费模式，与和翊电子商务的其他客户不存在重大差异，具备商业合理性；保证金是和翊电子商务与深度合作的客户之间惯常的合作模式，符合惯例，具备商业合理性，不存在利益输送或其他利益安排；
3、线上佣金与线下差额费用与实际成交额相匹配；直播推广是公司线上直销促销推广方式之一，报告期内，剔除主要合作 MCN 公司直播推广活动成交额后的线上直销收入仍呈增长趋势；
4、发行人的直播相关业务符合国家相关行业监管要求，运营具备合规性。
（三）未达推广目标的异地仓库存货的盘点情况
未达推广目标产品中飞利浦智能坐便盖 AIB2253 产品的部分存放于供应商浙江喜尔康智能家居股份有限公司的代管仓库，该代管仓库位于浙江省，受新冠疫情影响，对于 2020 年末异地仓库的存货，保荐人、申报会计师无法前往实地进行盘点，故通过获取并复核公司的盘点表以及公司与供应商每月的对账单对异地仓库的存货进行核实。对于 2021 年 6 月 30 日异地仓库的存货，保荐人、申报会计师执行了监盘程序，具体情况如下：
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