实控人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 18:11 编辑关于资金流水核查
审核问询回复显示：
报告期内，发行人实际控制人万世平大额支出主要包括认购公司新增股份、个人卡互转、向凯洲大饭店转账、个人贷款周转、家庭成员转账等，2020 年，万世平个人支出为 6,817.06 万元，显著高于其他报告期，其中对个人卡互转、向凯洲大饭店、往来款项、个人贷款周转和家庭成员转账等流向金额较高；凯洲大饭店的资金流水核查比例较低。
除了万世平外，发行人多名董事、高管等关联自然人的资金流水金额较大，前次审核问询回复未提供具体的资金流向用途。
请发行人：
（1）说明实际控制人万世平 2020 年支出金额显著高于其他年度的原因和合理性，万世平、发行人其他关联自然人和关联法人的大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形，并结合发行人的毛利率显著高于同行业可比公司、2020 年销售费用大幅下滑的情形，说明发行人是否存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等情形；
（2）结合凯洲大饭店的主要财务数据和经营数据，说明万世平报告期内向凯洲大饭店大额投入的原因和必要性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明：
（1）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果；
（2）凯洲大饭店的资金流水核查比例较低的原因和合理性，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来。
回复：
一、发行人说明
（一）说明实际控制人万世平 2020 年支出金额显著高于其他年度的原因和合理性，万世平、发行人其他关联自然人和关联法人的大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形，并结合发行人的毛利率显著高于同行业可比公司、2020 年销售费用大幅下滑的情形，说明发行人是否存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等情形
1、说明实际控制人万世平 2020 年支出金额显著高于其他年度的原因和合理性
实际控制人万世平大额资金流水支出（单笔支出大于 100 万元）汇总情况具体如下：
因认购东星医疗股权、购买房产、凯洲大饭店运营和装修等资金需求，万世平通过个人银行贷款筹集资金。报告期内，万世平因个人贷款周转、借新还旧贷款展期，资金支出金额较大。
与其他年度相比，万世平 2020 年资金流水支出金额较大，主要系认购东星医疗新增股份，个人银行账户互转金额，以及向直系亲属、凯洲大饭店转账金额较其他年度相对较大所致，资金具体用途如下：
2020 年，万世平上述资金支出中，除向发行人支付股权认购款以外，其他资金支出均系个人资金用途，与发行人的日常经营无关。
2、万世平、发行人其他关联自然人和关联法人的大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形
报告期内，万世平、发行人其他关联自然人的大额资金流水支出主要类型如下：
报告期内，万世平大额支出主要包括认购公司新增股份、个人卡互转、向凯洲大饭店转账、个人贷款周转、家庭成员转账等。具体情况如下：
1）认购公司新增股份
报告期内，万世平出资认购发行人新增股份所支付款项。2020 年 8 月 6 日，万世平支付 747.20 万元认购发行人新增股份 31.13 万股。
2）个人卡互转
报告期内，万世平个人不同银行账户之间资金互转。
3）向凯洲大饭店转账
凯洲大饭店系万世平个人独资的公司，主营业务为制售中餐、预包装食品的零售等餐饮服务。报告期内，万世平存向凯洲大饭店的大额资金投入主要用于其日常经营、装修翻新、偿还借款等。万世平报告期内向凯洲大饭店大额投入的原因和必要性分析详见本题“（二）结合凯洲大饭店的主要财务数据和经营数据，说明万世平报告期内向凯洲大饭店大额投入的原因和必要性”的相关回复内容。
4）往来款项
报告期各期，万世平单笔 100.00 万元以上大额往来款项（不包括支付给核查范围内其他人员的款项）具体情况如下：
程立君系万世平的侄女婿，江苏东江重工有限公司（简称“东江重工”）的实际控制人，主要从事码头机械设备的生产、制造与销售。程立君未在发行人及其关联方处任职，与发行人亦不存在业务往来。报告期内，程立君因偿还个人贷款、东江重工还贷需求等，向万世平短期借入资金临时周转；万世平主要因偿还个人贷款需求，向程立君借入资金临时周转，双方上述借款的期限较短，且均已偿还结清。
龚爱平系常州爱尚国际旅行社有限公司高管，长期从事旅游业务，未在发行人及其关联方处任职。万世平为偿还个人贷款，向龚爱平借款 200 万元，并已偿还结清。
许常娥系万世平的朋友，常州荣声纺织科技有限公司实际控制人，主要从事纺织品、服装鞋帽的生产和销售，许常娥未在发行人及其关联方处任职。万世平为偿还个人贷款，向许常娥借款 200 万元，并已偿还结清。
上述大额资金往来对象均未在发行人及其关联方任职，万世平因个人资金周转需求向相关人员借款，或因对方的临时资金周转需求而提供短期借款，上述往来款均已结清，且相关资金往来与发行人无关。
5）房屋车辆投资
2020 年，万世平向常州星河协达房地产开发有限公司支付购房款，购买商品房，并于 2021 年进行房屋装修。
6）个人贷款周转
个人贷款周转主要包括如下两种情况：A.万世平因认购发行人新增股份、个人房产投资等资金需求向银行申请贷款，贷款由银行发放至万世平账户后，通过第三方账户周转后再返回万世平账户，受托支付第三方不涉及发行人员工或业务合作对象，通常在当日或次日转回；B.万世平个人银行贷款借新还旧。
2019 年至 2021年，万世平因个人贷款周转形成资金流出金额分别为 1,451.14万元、1,230.00 万元及 1,670.54 万元。
报告期内，丁喜全大额支出主要包括认购公司新增股份、往来款项、理财投资等。报告期各期，丁喜全 100.00 万元以上大额往来款项对手方均为核查范围内其他人员。
报告期内，吴宇雷大额支出主要包括认购公司新增股份、往来款项、理财投资、家庭成员转账等。报告期各期，吴宇雷 100.00 万元以上大额往来款项对手方均为核查范围内其他人员。
发行人关联法人主要为凯洲投资及凯洲大饭店，大额资金流水支出情况如下：
①凯洲投资
凯洲投资主要从事投资与资产管理业务，报告期各期，资金流出总金额均小于 0.1 万元，不存在大额异常支出的情况。
②凯洲大饭店
凯洲大饭店主要从事酒店经营、会务服务、停车场管理等服务，建筑面积共7,667.75 平方米，最多可同时容纳千余人用餐。报告期内，由于受到饭店停工装修及疫情的影响，凯洲大饭店均处于亏损状态。报告期各期，凯洲大饭店大额资金流水支出（单笔支出大于 100 万元）分类情况如下：
报告期内，凯洲大饭店大额资金流水支出主要为凯洲大饭店不同银行账户之间资金互转、偿还银行贷款、银行贷款受托支付，以及归还为偿还银行贷款所拆入资金等。具体情况如下：
1）凯洲大饭店不同银行账户之间资金互转
报告期各期，凯洲大饭店不同银行账户之间资金互转造成支出金额分别为400.00 万元、2,125.00 万元和 949.50 万元，2020 年账户互转造成支出金额较大主要系为偿还银行贷款，各银行账户之间资金互转较多所致。
2）~4）：因偿还银行贷款产生的相关支出
报告期内，凯洲大饭店存在对工商银行、长江村镇银行及交通银行的银行借款，均为一年期及以下的短期借款，到期后借新还旧进行贷款展期。
贷款到期时，凯洲大饭店主要向借款方拆入资金偿还银行贷款，凯洲大饭店通过第三方受托支付的形式取得银行贷款后，偿还向借款方所拆入的资金，导致凯洲大饭店与银行贷款相关的资金往来金额较大，相关支出情况如下：
报告期各期，凯洲大饭店偿还银行贷款金额为 1,342.21 万元、2,104.23 万元和 1,751.69 万元，2019 年凯洲大饭店主要通过向不同银行借新还旧以偿还银行贷款，2020 年和 2021 年，凯洲大饭店主要向与发行人不存在关联关系的第三方短期拆入资金，以及万世平资金投入以偿还银行贷款。
报告期各期，凯洲大饭店归还为偿还银行贷款所拆入资金分别为 100.00 万元、1,300.00 万元及 1,409.00 万元，与向第三方拆入资金金额一致，借款与还款对象一致，资金流向清晰，借贷时间较短，所拆借资金均已结清，不存在大额异常支出情况。
报告期各期，凯洲大饭店取得的银行贷款金额与偿还金额相近，贷款银行以第三方受托支付的形式向凯洲大饭店发放贷款，银行将贷款划转至凯洲大饭店的供应商，导致凯洲大饭店第三方受托支付相关的资金支出分别为 1,600.00 万元、2,250.00 万元及 1,750.00 万元。
5）向实际控制人万世平转账
2020 年和 2021 年，凯洲大饭店向万世平大额资金转出金额分别为 870.00万元和 150.00 万元。
6）与第三方资金往来
2019 年和 2020 年，公司主营业务毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天臣医疗的主营业务毛利率，主要是由于公司主营业务中代理销售的医疗设备、低值医疗耗材等产品毛利率相对较低所致。报告期内，公司吻合器业务毛利分别为 68.52%、75.50%和 78.23%，高于天臣医疗等同行业公司，主要原因如下：
①公司以腔镜吻合器产品为主，产品技术标准和质量要求均相对较高，且腔镜吻合器系公司的核心产品，具有一定的技术优势，终端医院以三甲医院为主，因此产品定价相对较高；
②公司具备吻合器零件的生产能力，与天臣医疗等同行业公司主要对外采购吻合器零部件相比，公司自主生产吻合器零部件具有成本优势。因此，公司吻合器业务的毛利率相对较高。
报告期各期，公司销售费用具体情况如下：
2020 年，公司销售费用较上年减少 23.15%，主要系新冠疫情期间，境内外与市场推广相关的展会、学术会议等大部分无法正常开展，公司参与或赞助的学术会议数量较上年显著减少，导致公司业务推广相关的会务费、差旅费支出下降。另外，公司自 2020 年起执行新收入准则，将运费作为合同履约成本进行核算，销售费用中的运杂费金额减少。
公司吻合器业务毛利率高于同行业可比公司，2020 年销售费用同比下滑符合公司业务实际情况，具有合理性，发行人实际控制人及关联方与发行人客户、供应商亦不存在资金往来。因此，发行人不存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等情形。
（二）结合凯洲大饭店的主要财务数据和经营数据，说明万世平报告期内向凯洲大饭店大额投入的原因和必要性
2019 年至 2021 年，凯洲大饭店的主要财务数据和经营数据如下：
报告期内，万世平向凯洲大饭店大额资金投入用于酒店的日常经营活动，2020 年和 2021 年，凯洲大饭店向万世平大额资金转回金额分别为 870.00 万元和150.00 万元，除凯洲大饭店向万世平偿还的资金外，万世平对凯洲大饭店的资金净投入主要用于酒店装修和日常经营。2019 年和 2020 年，凯洲大饭店装修翻新，整体装潢、更新空调、照明、电梯、灯光等设施共支出 443.51 万元，由于装修停业、新冠疫情的影响，凯洲大饭店持续亏损，万世平作为凯洲大饭店唯一的股东，投入资金以维持酒店的运营。
综上所述，报告期内，万世平向凯洲大饭店的大额投入主要用于偿还借款、酒店装修和日常经营。
（三）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果
保荐机构、申报会计师等在对发行人实际控制人万世平、万正元的个人银行流水核查过程中，重点关注与其配偶、直系亲属的资金往来情况，但未对实际控制人配偶、直系亲属的个人银行账户进行核查，主要原因如下：
（1）实际控制人万世平的配偶李晓退休前在常州市疾病预防控制中心工作，2019 年退休，未曾参与发行人的经营管理；万正元的配偶陈智在发行人二级控股子公司三丰东星担任文员，非发行人关键岗位人员；实际控制人的其他直系亲属已去世，或未参与公司经营；
（2）保荐机构、申报会计师在对发行人和实际控制人的资金流水核查过程中，对是否与实控人配偶的异常资金往来保持了必要的关注。根据对发行人和实控人的资金流水核查结果，报告期内，实际控制人万正元与其配偶未发生单笔超过 10 万元的资金往来，万世平与其配偶存在 3 笔超过 10 万元的资金往来，就上述情况，保荐机构和申报会计师已向当事人了解了往来原因。
在对发行人、实际控制人、董监高和关键岗位人员的资金流水核查中未发现与实控人配偶、直系亲属存在大额异常资金往来的情形，且实控人配偶、直系亲属未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员，所以未将发行人实际控制人配偶、直系亲属的个人银行卡纳入核查范围。
保荐机构、申报会计师对实际控制人万世平的配偶李晓、万正元的配偶陈智报告期内个人银行流水进行补充核查，分别取得李晓和陈智的个人账户 9 个、4个，参照对发行人实控人资金流水核查程序与核查标准，核查了相关资金往来的背景，并获取了被核查对象对上述资金流水往来原因的确认表。
经核查，李晓、陈智的个人账户不存在与发行人客户、供应商资金往来的情形，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形。具体核查结果情况如下：
报告期内，陈智资金流水规模较小，不存在单笔 10 万元以上资金流入或流出。李晓存在一笔个人银行贷款 500.00 万元，期限一年，到期后借新还旧贷款展期，主要用于实控人偿还前期借款及认购发行人股权。除该笔个人贷款外，李晓的资金流水规模较小。报告期内，李晓个人银行贷款相关资金具体情况如下：
2020 年 7 月，李晓的个人银行贷款指定李*作为受托支付对象，李*收到贷款后，当天转至李晓个人账户；2021 年 7 月，发行人实控人万正元的个人银行贷款指定李*作为受托支付对象，李*收到贷款后，当天转至万正元的母亲李晓个人账户用于偿还其个人贷款。
剔除上述银行贷款相关资金，报告期各期，李晓资金流出总金额分别为182.77 万元、164.26 万元及 120.73 万元，资金流入总金额分别为 188.07 万元、166.35 万元及 117.62 万元，各期收支平衡，规模较小，不存在异常情况。
（四）凯洲大饭店的资金流水核查比例较低的原因和合理性，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来
此前对凯洲大饭店资金流水核查的统计中，未包括其不同银行账户互转、部分与万世平的资金往来等情形，导致统计的资金流水核查比例较低。经进一步核查，报告期内，凯洲大饭店资金流入、流出核查的具体情况如下：
报告期各期，保荐机构、申报会计师对凯洲大饭店资金往来的核查比例均大于 85%，并已获取充分的核查证据。凯洲大饭店大额资金支出情况详见本第（一）问“2）凯洲大饭店”大额资金流水支出情况的相关回复内容。报告期内，发行人实际控制人、主要关联方与发行人客户、供应商不存在异常大额资金往来。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行以下核查程序：
1、获取报告期各期万世平、发行人其他关联自然人和关联法人所有银行账户对账单；查阅所有银行账户对账单，核查所有单笔收支 10 万元以上的流水，了解主要支出类型，并重点关注单笔支出 100 万元的大额资金流水支出，获取相应底稿；
2、获取万世平、发行人其他关联自然人对核查资金流水往来原因的确认表，并对其交易对手方进行访谈，获取相关账户截图和交易凭证；
3、了解发行人毛利率高于同行业可比公司的原因，了解 2020 年销售费用下滑的原因；
4、取得发行人实际控制人的调查问卷，了解实际控制人配偶、直系亲属在发行人的任职情况及其岗位职责；对实际控制人与其配偶、直系亲属的资金往来、发行人及其董事、监事、高管与前述人员的资金往来予以重点关注，了解资金往来的原因；
5、实地查看凯洲大饭店，了解凯洲大饭店经营情况，获取凯洲大饭店报告期各期财务报表、银行借款合同、装修合同和发票等；查阅其银行流水，将其大额流水往来方与发行人客户、供应商名单进行比对，核查其是否与发行人客户、供应商存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、万世平 2020 年资金流水支出金额较大，主要系认购东星医疗新增股份，个人银行账户互转金额，以及向直系亲属、凯洲大饭店转账金额较其他年度相对较大所致，具备合理性；
2、报告期内，万世平、发行人其他关联自然人大额资金流向主要包括认购东星医疗新增股份、个人不同银行卡账户互转、银证互转、个人往来款项等；发行人关联法人凯洲投资不存在大额资金流水支出，关联法人凯洲大饭店大额资金支出主要包括不同银行账户之间资金互转、偿还银行贷款，以及银行贷款受托支付等，不存在大额异常往来的情形；
3、报告期内，发行人不存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等情形；
4、报告期内，万世平向凯洲大饭店的大额投入主要用于偿还借款、酒店装修和日常经营等，具有合理性；
5、在对发行人及主要关联方的资金流水核查中未发现与实控人配偶、直系亲属存在大额异常资金往来的情形，且实控人配偶、直系亲属未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员，所以未将发行人实际控制人配偶、直系亲属的个人银行卡纳入核查范围。经核查，报告期内，陈智不存在单笔 10 万元以上资金流入或流出；李晓除一笔个人银行贷款借新还旧循环展期外，资金流水规模较小，且不存在大额异常支出；
6、结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况、获取的相关核查证据，报告期内，发行人实际控制人、主要关联方与发行人客户、供应商不存在异常大额资金往来。
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