是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 18:27 编辑申报文件显示，报告期内发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形。
请发行人：
（1）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职。
（2）说明是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（3）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职
1、相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序
报告期内，发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形，涉及人员为李惠保、王佳、郑彦。前述高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序如下：
2、高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职
李惠保自董事会秘书岗位离任后至 2020 年 6 月，担任公司副总经理；2020年 6 月至 2021 年 10 月，为公司普通员工，主要负责业务咨询及协助筹备公司上市事务等工作；2021 年 10 月，李惠保辞职。李惠保与发行人、控股股东、实际控制人均无商业往来，除作为发行人普通员工外，未在前述各方任职。王佳自董事会秘书岗位离任后仍在公司任职，职务为技术中心主任兼证券事务代表，负责药品研发、参与药品质量标准的修订、生产工艺的改进、临床试验的实施及协助董事会秘书完成信息披露事务等工作。王佳与发行人、控股股东、实际控制人均无商业往来，除担任发行人技术中心主任兼证券事务代表外，未在前述各方任职。
（二）不存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形
李惠保、王佳均因个人原因，主动辞任公司董事会秘书职务。其中李惠保因临近退休年龄，于 2019 年 12 月提出辞去董事会秘书职务；王佳因个人工作原因，于 2021 年 5 月提出辞去董事会秘书职务。上述人员虽辞任公司董事会秘书职务后均继续留在公司工作。2021 年 10 月，李惠保因个人原因从公司离职。公司董事会已对发行人不存在内部控制重大缺陷进行了书面确认。信永中和会计师事务所对发行人内部控制有效性出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50004），对发行人的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50003）。
综上所述，公司董事会秘书发生变更均系其个人原因主动辞职所致，公司各项内部控制制度均有效执行；为统一协调上市工作，公司已聘任对公司业务模式和财务体系有较深了解的财务总监郑彦兼任公司董事会秘书。公司不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（三）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
1、发行人董事、高管最近两年的变动情况
（1）发行人董事最近两年的变动情况
如上表所示，独立董事王松、孙敬梅因董事会换届而离任，何青、毕晓方为换届后的新任独立董事；由于天士力投资将持有公司股份全部转让给丽珠集团，其委派的外部董事裴富才、吉海滨就此离任，股东丽珠集团向公司委派蔡信福、徐国祥作为外部董事。
（2）发行人高级管理人员变动情况
2020 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任高桂琴为总经理，郑彦为财务总监，苗淑杰为总工程师，周爱国、韦慧为副总经理，王佳为董事会秘书。
2021 年 5 月 18 日，王佳因个人工作原因辞去董事会秘书职务。2021 年 5月 26 日，公司召开第七届董事会第七次会议，聘任郑彦为董事会秘书。2022 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌先生、果思宏先生为副总经理。
2、变动人员在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
最近两年减少的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
上述人员离职后，均有相应的人员接替其工作，上述人员的减少对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。
最近两年增加的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
上述人员新增主要是因为公司股东变更、独立董事换届以及内部人员提拔，上述人员的新增对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员总数为 16 人，最近 2 年（24个月）新选举或新聘任（任定）的人员为 6 名，其中 4 名为公司董事，2 名为公司高级管理人员。新增董事中 2 名为来自于股东丽珠集团的外部董事，2 名为独立董事，新增高级管理人员均为公司内部培养产生的，上述人员变动不构成重大不利变化。最近 2 年（24 个月）公司主要核心技术人员未发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人最近 2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
综上所述，董事、高管变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见
（一）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下主要核查程序：（1）查阅发行人报告期内关于变更董事会秘书涉及的董事会会议决议、会议记录，以及发行人的公告文件等资料，了解发行人董事会秘书变动的原因、所履行的程序等；
（2）取得并查阅了李惠保、王佳提交的辞职申请及其与发行人签署的相关用工协议，并对其进行了访谈，了解其离任的具体原因及辞任后去向；
（3）取得了发行人、控股股东、实际控制人与李惠保、王佳无商业往来的书面说明；
（4）获取公司内部控制制度文件，审阅审计机构出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，了解发行人内控制度的有效性；
（5）取得并查阅了发行人报告期内董事会、股东大会的会议记录、会议决议等文件资料，了解发行人董事、高级管理人员最近两年的变动情况，了解人员变动原因，分析该变动对发行人生产经营的影响。
（6）取得李惠保退休、辞职文件。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）李惠保因个人原因，辞任公司董事会秘书职务，与发行人或控股股东、实际控制人不存在商业往来；除作为发行人普通员工外，未在前述其他各方任职；
（2）王佳因个人原因，辞任公司董事会秘书职务，与发行人或控股股东、实际控制人不存在商业往来；除担任发行人技术中心主任兼证券事务代表外，未在前述其他各方任职；
（3）发行人不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形；
（4）发行人最近 2 年内董事、高级管理人员的变动主要是因为发行人正常董事会换届及相关董事、高级管理人员辞任增补空缺、中层管理人员提拔，该等人员变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
（二）请申报会计师对问题（2）发表明确意见
1、核查程序
申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）获取公司内部控制制度文件及手册，了解、测试及评估发行人关键内部控制设计及运行的有效性，并获取内部审计工作记录；
（2）查阅发行人三会会议记录以及发行人董事会决议、股东大会决议等文件资料，了解发行人董事会秘书的变动情况；
（3）取得并查阅了李惠保、王佳的离职文件，并对其进行了访谈，了解其离任的具体原因及辞任后去向。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
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