IPO案例：主要客户和供应商是否存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况；核查重点和...
本帖最后由 Syfannn 于 2022-10-17 18:57 编辑问题6、关于前员工投资的企业与发行人交易的情况
申请文件及问询回复显示，云泰正成立于2018年12月，徐先进持有其95%股权。博大广源成立于2019年5月，王芳持有其99%股权。徐先进和王芳曾为发行人控股股东海诺尔控股的前员工。报告期内，云泰正、博大光源与发行人存在交易且金额较大。
请发行人说明报告期内的主要客户和供应商是否存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况；如有，请说明设立资金来源、非经营性资金往来等情况，是否存在关联关系或其他利益安排，是否影响发行人的独立性。
请保荐人发表明确意见。
一、说明报告期内的主要客户和供应商是否存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况
（一）报告期内，发行人主要客户均为政府单位或国有企业，不存在自然人持股的情况。发行人报告期内前五名客户的股东情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）股权结构
1国网四川省电力公司5,000,000国家电网有限公司持股100%
2崇州市综合行政执法局--
3广西电网有限责任公司1,419,133中国南方电网有限责任公司持股100%
4成都市新津区综合行政执法局--
5钦州市城市管理行政执法局--
6内江市城市管理行政执法局--
7成都市城市管理委员会--
8国网湖北省电力有限公司4,704,501.071613国家电网有限公司持股100%
（二）报告期内，发行人主要供应商中存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况，具体如下：
序号公司名称注册资本（万元）股权结构
1四川云泰正环保材料有限公司800.00徐先进持股95%，陈述颖持股5%
2四川博大广源科技有限公司1,000.00王芳持股99%，李唐梅持股1%
3成都合源能达新能源有限公司1,000.00徐先进于2019年6月受让80%股权，于2020年1月对外转让
其中，徐先进和王芳均为发行人实际控制人骆毅力控制的海诺尔控股的前员工。除上述情况外，发行人主要供应商中不存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况。发行人报告期内营运过程及建设过程前五名供应商的股东情况如下：
序号性质公司名称注册资本（万元）股权结构
1营运过程五大供应商成都五鑫车业有限公司200.00艾进军持有75%、腾家和持有15%、何川持有10%
2国网四川省电力公司3,925,886.29国家电网有限公司持有100%股权
3崇州市泓泰物流有限公司380.00骆德勇持有100%
4成都洁顺佳清洁服务有限公司50.00刘强持有100.00%，实际控制人为刘景卫
5成都祥悦清洁服务有限公司150.00周兴云持有100.00%，实际控制人为刘景卫
6成都兴耀清洁服务有限公司100.00何树云持有100.00%，实际控制人为刘景卫
7成都市鹏高清洁服务有限公司150.00金志安持有100.00%，实际控制人为刘景卫
8广西钦顺保洁服务有限公司500.00梁兆铭持有80.00%、张永娟持有20.00%
9四川云泰正环保材料有限公司800.00徐先进持有95.00%、陈述颖持有5.00%
10四川自然村电子商务有限公司200.00彭琼芳持有70.00%，王黎黎持有30.00%。
11四川棱筑材料科技有限公司300.00徐汉彬持有100.00%。
12四川省好新久科技有限公司800.00陈勇持有70.00%、朱炬持有3.33%、陈媛持有26.67%。
13重庆红源活性炭有限公司800.00蒋元洪持有100.00%。
14建设过程前五名供应商四川省工业设备安装公司15,000.00四川华西集团有限公司持有100.00%
15杭州新世纪能源环保工程股份有限公司11,000.00西子清洁能源装备制造股份有限公司持有78.0049%；王柯，持有11.7346%；其他股东合计持有10.2605%
16光大环保技术装备（常州）有限公司19,700.00光大环保（中国）有限公司持有100.00%
17四川恒义建设工程有限公司4,000.00李亚军持有52.50%、宁博持有47.50%
18四川川锅锅炉有限责任公司27,360.00北京建龙重工集团有限公司持有100%
19东方电气股份有限公司311,879.21中国东方电气集团有限公司持有55.40%，其他股东持有44.60%
20重庆钢铁集团建设工程有限公司50,000.00重庆钢结构产业有限公司持有100%
21重庆钢铁集团设计院有限公司5,602.00重庆钢结构产业有限公司持有100%
22
南京汽轮电机（集团）有限责任公司42,800.00国联信托股份有限公司持有40%、立创国际有限公司持有24%、锡洲国际有限公司持有24%、南京新工投资集团有限责任公司持有10%、青岛正泽兴科技发展有限公司持有2%
23自贡市珠迩建筑安装劳务有限公司1,200.00雷先良持有80.00%、朱贻真持有20.00%
24新津县国土资源局--
25四川清新环境科技有限公司10,000.00北京清新环境技术股份有限公司持有100%
26南京万德斯环保科技股份有限公司8,499.784南京万德斯投资有限公司持有28.92%，刘军持有9.83%，江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）持有5.45%，南京汇才投资管理中心（有限合伙）持有5.20%,其他股东合计持有50.6%。
27江苏华星东方电力环保科技有限公司3,600.00青岛东方铁塔股份有限公司持有40.00%；刘钰姣持有20.00%；无锡市华星电力环保投资有限公司持有20.00%；吴浩仑持有7.50%；宁波梅山保税港区华环投资管理合伙企业（有限合伙）持有7.50%；高义轩持有5.00%
综上，报告期内，发行人主要客户和供应商中除供应商云泰正、博大广源、合源能达存在发行人关联方海诺尔控股前员工持股或曾经持股的情况外，其他主要客户和供应商均不存在发行人或控股股东前员工或员工及其近亲属持股的情况。
二、如有，请说明设立资金来源、非经营性资金往来等情况，是否存在关联关系或其他利益安排，是否影响发行人的独立性
云泰正、博大广源、合源能达为发行人关联方海诺尔控股前员工徐先进、王芳投资或曾经投资的企业，具体情况如下：
（一）说明设立资金来源、非经营性资金往来等情况
2018年12月，徐先进与王芳合伙成立云泰正，徐先进持股10%；2020年8月，徐先进受让了王芳持有的云泰正85%股权，持股比例达到95%；2019年5月，王芳成立博大广源，并持股99%；同时，徐先进于2019年6月受让了成都启明星智慧交通科技有限公司80%股权，并更名为合源能达，后因经营及股东关系，于2020年1月徐先进又将其所持股权全部转让。徐先进、王芳在设立云泰正、博大广源股权时均为认缴，未实际出资。根据云泰正、博大广源、合源能达提供的银行流水，除经营性资金往来等，发行人与上述三家供应商不存在其他非经营性资金往来。
（二）是否存在关联关系或其他利益安排，是否影响发行人的独立性
经过访谈确认，云泰正、博大广源及合源能达开始从事环保耗材、设备及备品备件业务时主要是通过关联自然人DavidLee介绍获得，DavidLee对其业务能够起到实际支配的作用，基于谨慎原则，因此将上述企业统一认定为DavidLee实际控制的企业，并在本次申请文件中作为关联方披露。
报告期内，云泰正主要为公司下属钦州、宜宾、内江发电项目提供日常营运的辅材采购服务；博大广源主要为内江、邓双发电项目的大型设备系统安装采购了部分辅助设备及系统、备品备件等；合源能达于2020年才开始发生交易，交易金额较小，主要系为公司下属钦州、宜宾、内江发电项目提供日常运营维修所需的备品备件。
发行人选择博大广源、云泰正、合源能达作为供应商，主要原因在于：a）2020年1月内江发电项目正式投运后，发行人运营垃圾发电厂已达3家，另有邓双、随州和宣汉等项目在建，发行人项目营运和建设所需环保耗材和辅助设备及备品备件数量、种类越来越多，采购任务繁重。为集中精力抓建设，保障重点设备及大额基建材料采购及时，确保建设工期不受影响，以及日常营运的耗材及时供应，选择上述供应商能够较好配合发行人经营活动；b）由于双方比较熟悉，通过比价确定供货资格后，有利于控制采购价格和保障大批量、多批次采购物资质量的可控性。
报告期内，发行人向云泰正、博大广源、合源能达采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例
云泰正环保辅料、设备等----1,590.2621.76%1,948.5124.90%
博大广源设备等----1,389.402.04%100.570.47%
合源能达备品备件等----180.242.47%--
其中，云泰正为公司2019年度、2020年度公司项目运营过程中的前五大供应商之一，但公司向其采购的金额占当期同类采购金额的比例分别为24.90%、21.76%，均低于25%；占当期采购总额的比例分别为6.67%、2.11%，占比较低，公司对其不存在依赖的情况。除云泰正以外，发行人向博大广源及合源能达采购金额占同类采购金额的比例均小于3%，占比较低，公司对其亦不存在依赖的情况。2021年度 及2022年1-6月 ，发行人与上述三家公司未发生交易。
通过比较云泰正与可比公司同类产品价格，其产品价格与可比公司同类产品公开市场采购价格不存在明显差异；通过对比博大广源自身采购合同，其向发行人销售产品合同毛利率约为8%，在合理范围内；通过比较云泰正、博大广源、合源能达与第三方供应商同类产品的报价，2019年-2020年期间，发行人对云泰正、博大广源、合源能达主要产品的采购价格与第三方供应商报价相比不存在明显差异，价格公允。
2020年9月28日及2020年10月15日，公司第四届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，补充确认了2017年1月1日至2020年6月30日期间的关联交易。2021年3月29日及2021年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议及2020年年度股东大会分别审议通过了《关于确认公司2018、2019和2020年度关联交易的议案》，补充确认了2018年1月1日至2020年12月31日期间的关联交易。独立董事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，符合公司实际经营情况和未来发展需要，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》，对公司《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》中涉及云泰正、博大广源及合源能达的相关内容进行了更正，公司独立董事发表了独立意见。
综上所述，报告期内，云泰正、博大广源、合源能达与发行人交易金额占发行人当期总采购金额比重较小，发行人已将其交易比照关联交易披露，相关交易价格公允，且已履行了必要的决策程序，除正常业务往来外，未发生其他非经营性往来，不存在对发行人或关联方的利益输送，不会影响发行人的独立性。
截至2020年11月30日，发行人已与博大广源、云泰正签署终止交易的协议，合源能达协议于2020年12月到期后不再续签，以后不再与前述关联方发生交易。同时，发行人实际控制人已出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》。经查，2021年 及2022年1-6月 ，发行人与博大广源、云泰正、合源能达未发生交易。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、走访发行人主要的客户和供应商，查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络工具，了解发行人客户和供应商的注册地址、电话、邮箱、股东、主要人员等基本情况，与发行人的合作历史、结算模式、定价机制等，核查与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记录、不存在关联关系等事项的声明与承诺。报告期内，走访客户、供应商覆盖收入或采购额及比例情况具体如下：
单位：万元
期间2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入金额①30,730.9453,924.9132,355.2126,395.78
走访客户覆盖收入金额②28,756.8046,554.3226,053.0021,417.13
走访客户覆盖收入金额占收入金额的比例=②/①93.58%86.33%80.52%81.14%
采购总额32,381.8758,624.9175,355.1329,195.12
走访供应商覆盖采购金额②21,730.2935,199.6249,167.5920,277.63
走访供应商覆盖采购金额占采购金额的比例=②/①67.11%60.04%65.25%69.46%
注 1 ：2020、2021年度 及2022年1-6月 营业收入金额及走访客户覆盖收入金额中分别扣除了宜宾、内江、 钦州 发电项目计提的国补收入5,696.32万元、2,996.82万元、 1,996.41万元 ；
注2：营业收入金额及走访客户覆盖收入金额根据解释第15号进行了调整。
2、访谈发行人主要供应商，取得其关于发行人及实际控制人控制企业的员工/前员工或其近亲属持股情况的声明，确认是否存在相关情况；
3、取得发行人及实际控制人控制的其他企业的员工名单以及报告期内离职人员名单，查阅报告期内发行人主要客户、供应商的工商资料，并与其股东进行交叉比对；
4、向发行人及其子公司现有员工及部分离职员工确认其与近亲属在发行人客户、供应商的持股情况，并取得发行人管理人员，以及运营部、采购部等关键部门员工出具的书面声明；
5、取得发行人、实际控制人出具的关于员工/前员工或其近亲属在发行人主要客户、供应商持股情况的声明；
6、取得上述关联交易相关合同，了解合同履行情况以及交易价格，并与发行人从第三方采购同类产品价格或市场公开交易价格进行比价，核查交易价格的公允性；检查博大广源自身采购合同，了解其向发行人销售产品的毛利率，核查其是否向发行人输送利益；
7、取得并核查云泰正、博大广源、合源能达财务报表和银行流水，核查资金往来情况；
8、查阅发行人与关联交易相关的制度及三会文件，了解关联交易相关制度建立健全及决策执行等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、除已披露的云泰正、博大广源、合源能达存在海诺尔控股的前员工持股或曾经持股的情形外，报告期内，发行人的其他主要客户和供应商不存在发行人或控股股东前员工或员工/前员工的近亲属持股的情形；
2、报告期内，云泰正、博大广源、合源能达与发行人交易金额占发行人当期总采购金额比重较小，发行人已将其交易比照关联交易披露，相关交易价格公允，且已履行了必要的决策程序。除正常业务往来外，未发生其他非经营性往来，不存在对发行人或关联方的利益输送，不会影响发行人的独立性；
3、截至2020年11月30日，发行人已与博大广源、云泰正签署终止交易的协议，合源能达协议于2020年12月到期后不再续签，以后不再与前述关联方发生交易。同时，发行人实际控制人已出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》。经查，2021年 及2022年1-6月 ，发行人与博大广源、云泰正、合源能达未发生交易。
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