对赌协议恢复条款到底行不行？反正最近这家是改了
问题 4 关于对赌协议恢复条款审核问询回复显示，2020 年 4 月 26 日，红杉聚业与公司及其股东诺娜科技、 臻丽咨询、重楼投资、哈祈生、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上市前终止特殊股东权利协议》，约定红 杉聚业依据以往投资协议及补充协议享有的特殊股东权利，自贝泰妮向相关证 券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申请文件之日自行终止；除估值调整的 权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自贝泰妮主动撤回 A 股上市申请、贝 泰妮的 A 股上市申请未被受理、A 股上市申请被终止或被否决、A 股上市的批文 失效之日起重新生效。
请发行人说明上述对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责 任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复说明：
一、回复说明
2020 年 4 月 26 日，红杉聚业与公司、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、哈 祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限 公司上市前终止特殊股东权利协议》（以下简称“《终止协议》”），约定《增资协 议》及《增资协议之补充协议》文件中约定红杉聚业享有的包括但不限于估值调 整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反稀释 权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的全部特 殊股东权利，自公司向相关证券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申请文件 之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自公司的 A 股上市申请未被受理或主动撤回 A 股上市申请、A 股上市申请被终止或被否 决、A 股上市的批文失效之日起重新生效（以下简称“对赌协议恢复条款”）。
2020 年 10 月 1 日，红杉聚业与公司、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、哈 祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司特殊股东权利的全面彻底终止协议》（以下简称“《全面彻底终止协议》”），约定《增资协议》《增资协议之补充协议》文件中约定红杉聚业享有的包括但不 限于估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购 权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方 面的全部特殊股东权利及《终止协议》中约定的对赌协议恢复条款，自《全面彻 底终止协议》签署之日起全面彻底的终止，且在任何情形下均不重新生效。
因此，公司全部特殊股东权利及对赌协议恢复条款自《全面彻底终止协议》 签署之日起全面彻底的终止，公司无需就该等条款承担法律责任或者或有义务， 亦不存在由此影响公司实际控制权稳定的情形。截至本落实函回复报告签署日，公司已经依照《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求完成了 对投资机构红杉聚业在投资公司时约定的对赌协议等类似安排的清理，符合《审 核问答》问题 13 的相关要求。
二、核查程序及结论
保荐人、发行人律师查阅发行人与红杉聚业之间签署的《增资协议》及其补 充协议、《终止协议》及《全面彻底终止协议》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人上述对赌协议恢复条款自《全面 彻底终止协议》签署之日起全面彻底的终止，发行人无需就该等条款承担法律责 任或者或有义务，亦不存在由此影响发行人实际控制权稳定的情形。截至本落实 函回复报告签署日，发行人已完成对投资机构红杉聚业在投资发行人时约定的对 赌协议等类似安排的清理，符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
三、补充披露
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基 本情况”之“（五）发行人与相关股东之间签署的对赌协议及解除的情况”中修 订补充披露如下：„„
2020 年 10 月 1 日，红杉聚业与公司、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、哈 祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公 司特殊股东权利的全面彻底终止协议》（以下简称“《全面彻底终止协议》”），约 定《增资协议》《增资协议之补充协议》文件中约定红杉聚业享有的包括但不限 于估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购 权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等 方面的全部特殊股东权利及《终止协议》中约定的对赌协议恢复条款，自《全 面彻底终止协议》签署之日起全面彻底的终止，且在任何情形下均不重新生效。
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