原申万宏源保代配偶入股发行人并在子公司领取工资、保荐人中信证券间接入股发行人是否合规
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 20:18 编辑北京吉威空间信息股份有限公司是一家国内领先的地球空间信息技术提供商，深耕遥感与地理信息系统领域，掌握空间大数据和遥感智能的硬核技术，相关软件技术居国内领先水平。
北京吉威空间信息股份有限公司控股股东和实际控制人为张扬家族，即张扬、王晓红夫妇及其子张雨凡，张扬家族实际控制公司82.34%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次发行前后公司股本情况
关于股东及股权转让
根据申报材料：（1）2020 年 10 月，中证投资（系中信证券全资子公司）增资入股吉威空间，认购价格对应公司投后估值为 10 亿元。2020 年 12 月，张扬将部分股份转让给睿才添益，转让价格为 27.45 元/股；
（2）2012 年信中利入股发行人，增资协议中约定若未能在 2014 年 12 月 31 日前首次公开发行，公司及/或张扬承担相关回购义务。2019 年，按照 2012 年签订的协议 11.42 元/股，由吕桂玲作为张扬指定的第三方按照 9.07 元/股受让信中利的 131.4 万股股份，差额由张扬以 2.22 元/股的价格向吕桂玲转让部分股份；
（3）自 2019 年 9 月至 2020年 11 月，吕桂玲从发行人子公司吉威数源处领取工资，期间吉威数源为其缴纳社会保险费用。上述费用为支付吕桂玲及其配偶占小平为公司提供客户开发、资源介绍及商业咨询服务的劳务费用。
请发行人说明：
（1）结合中证投资投资发行人的时间、决策过程，本次保荐业务开展的时点，说明中证投资入股发行人的行为是否符合有关监管规定；
（2）结合入股前后股权转让价格，说明中证投资、睿才添益入股价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送及潜在利益安排；
（3）吕桂玲及其配偶的简历情况，与实际控制人是否存在关联关系；2019 年张扬指定吕桂玲受让股份的原因及其资金来源，是否存在股份代持；吕桂玲及其配偶为公司提供客户开发等服务并获取劳务费用的真实背景及具体情况，其客户具体来源，是否存在利益输送、潜在利益安排及商业贿赂等情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
14.1 发行人说明
（一）中证投资入股发行人的行为是否符合有关监管规定
1、中证投资入股的时间及决策过程
中证投资投资入股发行人的主要流程如下：
2020 年 7 月 21 日，中证投资召开投资决策委员会会议，同意以投后估值 10亿元，向发行人投资 5,000 万元人民币。
2020 年 10 月 21 日，发行人召开 2020 年临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本的议案》《关于新增股东加入的议案》，同意公司注册资本由 4,500 万元变更为 4,736.8421 万元，新增注册资本由中证投资认购。
同日，发行人、中证投资及发行人的全部股东张扬、王晓红、信中利、北京吉威同盛、天津吉威新盛、周琦、黎珂、李晶云、吕桂玲签署《增资扩股协议》，约定中证投资以货币资金5,000万元认购发行人新增加的注册资本236.8421万元，占发行人增资扩股后注册资本的 5%，其余 4,763.1579 万元计入资本公积。
2020 年 10 月 29 日，发行人就本次增资在北京市石景山区市场监督管理局办理变更登记手续，并领取统一社会信用代码为 91110107670555902C 的《营业执照》。
2021 年 5 月 27 日，信永中和出具 XYZH/2021BJAG10463 号《验资报告》载明，截至 2020 年 10 月 28 日，中证投资已足额缴纳上述新增出资。
2、保荐业务开展的相关过程
2020 年 11 月，中信证券吉威空间项目组开始陆续进场开展业务接洽和尽职调查工作；2021 年 3 月，中信证券就吉威空间 IPO 项目完成立项并与发行人签订了《北京吉威空间信息股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议》。
3、是否符合有关监管规定
中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
中国证监会《监管规则适用指引--机构类第 1 号（2021 年 11 月修订）》规定，“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构……”
如上所述，截至 2020 年 10 月 29 日，中证投资增资入股发行人事项已履行完毕必要的决策程序、足额缴纳出资款项并完成工商变更登记。中信证券作为本次发行保荐机构，开展业务及签署《北京吉威空间信息股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议》协议时点均晚于上述日期；此外，中证投资持有发行人股份低于 7%，无需联合其他保荐机构共同履行保荐职责。
综上，中证投资入股发行人的行为符合《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定。
（二）结合入股前后股权转让价格，说明中证投资、睿才添益入股价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送及潜在利益安排
1、中证投资、睿才添益入股前后股权转让价格情况及定价依据中证投资、睿才添益入股前后股权转让分别为：
（1）2019 年 12 月，引入周琦、黎珂、李晶云、吕桂玲
① 引入周琦、黎珂、李晶云
2019 年 12 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<北京吉威时代软件股份有限公司 2019 年股权激励计划方案>的议案》，同意以张扬持有公司的 1,226,741 股股权对发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员实施股权激励，并最终确定激励对象为周琦、黎珂、李晶云。2019 年 12月 23 日，张扬与周琦、黎珂、李晶云签署《股份转让协议》，张扬以 2.22 元/股的价格将其持有的发行人 326,741 股股份转让给周琦、450,000 股股份转让给黎珂、450,000 股股份转让给李晶云。本次转让为发行人实施股权激励，故采取低于公允价值的 2.22 元/股价格进行转让，并非市场化投资入股，与中证投资、睿才添益入股发行人属于不同类型的交易。
② 引入吕桂玲
吕桂玲投资入股发行人系因为其认可公司行业地位，看好公司发展前景。经综合考虑当时行业景气度、估值水平、发展前景及公司业务布局、战略规划等情况，张扬、吕桂玲于 2019 年 11 月 28 日签署《出资意向协议书》，约定根据吉威时代当时的估值情况并经双方协商确认，吕桂玲本次出资整体价格为 9.07 元/股，包括以下两部分：（1）按照张扬、王晓红等股东与信中利签署的《北京吉威时代软件技术有限公司增资协议之补充协议》，吕桂玲作为张扬指定的第三方代张扬履行向信中利的回购义务，并根据《北京吉威时代软件技术有限公司增资协议之补充协议》约定的计算方法（回购价格＝信中利增资款＋增资款×10%×（本次增资完成日到股权回购日天数/365）－信中利已从公司获得的现金股利），确定回购价格总金额为 15,000,000 元，每股价格为 11.42 元；（2）考虑到上述回购价格高于双方商定的本次出资整体价格 9.07 元/股，双方协商确认，由张扬以 2.22元/股的价格向吕桂玲转让其所持 45 万股公司股份，使得吕桂玲合并受让公司股份价格与本次出资整体价格持平。
为了实施上述股份转让，2019 年 11 月 28 日，信中利与吕桂玲签署《股份转让协议》，信中利将其持有发行人的 131.4 万股股份以 11.42 元/股价格转让至吕桂玲。2019 年 12 月 23 日，张扬与吕桂玲签署《股份转让协议》，张扬将其持有的发行人 45 万股股份以 2.22 元/股的价格转让给吕桂玲。上述两次股份转让加权平均价格为 9.07 元/股。
根据公司提供的资料及张扬、吕桂玲说明，本次股权转让价格系综合考虑入股时发行人财务状况、信中利的回购价格、股份对外转让的难度、国家政策及公司发展前景等因素而由双方协商确定，具体包括：
i. 吕桂玲入股时，发行人上一年度即 2018 年度及之前 2 个会计年度处于亏损状态，自 2019 年度开始盈利，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者）分别为-3,749.19 万元、4,894.94 万元、5,374.28 万元、5,843.00 万元。
ii. 2019 年 11 月，信中利基于《北京吉威时代软件技术有限公司增资协议之补充协议》的约定，希望发行人实际控制人张扬按照 11.42 元/股价格尽快回购其所持 131.4 万股股份，但在发行人 2018 年度亏损且未来前景不确定的情况下，短时间内难以在市场上找到投资者按照上述价格进行受让。
iii.第三次全国国土调查开展后，公司订单开始增加，营收情况逐渐好转，作为张扬夫妇多年的好友及基于对发行人经营状况的了解，吕桂玲结合国家政策趋势及发行人逐渐好转的业务情况认可发行人未来发展前景，愿意帮助张扬对信中利所持 131.4 万股股份进行回购及受让，但是考虑到发行人 2018 年度及之前 2个会计年度亏损且 2019 年度前三季度实现营业收入仅有 7,143.63 万元，全年盈利情况不确定，预测 2019 年之后发行人持续盈利水平的依据仍不充分，按照《北京吉威时代软件技术有限公司增资协议之补充协议》确定的回购价格 11.42 元/股有所偏高，因此，双方协商确定本次股转加权平均价格为 9.07 元/股。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第 0425 号《北京吉威空间信息股份有限公司股份支付涉及的其股东全部权益资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股东全部权益价值评估价值为人民币 40,600 万元，折算每股价格为 9.02 元，与吕桂玲转让价格基本相当。
（2）2020 年 12 月，引入张雨凡
2020 年 12 月 28 日，张扬与其子张雨凡签署《股份转让协议》，张扬将其持有的发行人 3,760,000 股股份以 1.00 元/股的价格转让给张雨凡。根据张扬家族的说明，本次转让系发行人控股股东、实际控制人张扬家族内部转让，张雨凡资金来源为家庭人员收入，不存在入股价格明显异常。
本次转让为张扬家族内部转让，并非市场化转让行为，与中证投资、睿才添益入股发行人属于不同类型的交易。
2、中证投资入股价格的定价依据
2020 年初，中证投资就投资发行人独立开展相关法律、财务尽职调查；2020年 7 月，中证投资形成《北京吉威空间信息股份有限公司项目决策报告》（以下简称《决策报告》）。根据《决策报告》，本次入股价格系综合考虑发行人行业地位、行业发展前景、发行人竞争优势、投资保障措施等因素综合考虑，具体包括（以下来自《决策报告》）：
1）发行人为地理信息行业领先企业，在基础测绘生产与更新市场、地理国情普查与监测市场、国家级基础地理信息数据库市场、国家级公共地理框架数据库市场等多个细分市场领域均居于优势地位；
2）发行人拥有自主研发核心竞争力，是拥有数字摄影测量、遥感、地理信息完全核心自主产品的厂商，在软件自主化、关键技术突破、核心产品研发方面，吉威股份占绝对的优势，并在空间数据库、地理信息系统、摄影测量和遥感应用等地球空间信息技术领域，初步完成了对国外同类产品的国产替代；
3）地理信息行业及空间大数据发展前景广阔，第三次全国国土调查开展以及空间大数据、智慧城市相关行业的迅速发展在短期内和长期均为发行人所处行业提供了广阔的市场前景；
4）本次投资保障措施全面，投资协议约定业绩对赌协议以及未完成上市实控人回购条款，投资风险小。
基于上述及发行人 2019 年度实现扭亏为盈，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者）为 4,894.94 万元，2020 年 7 月 21 日，中证投资召开投资决策委员会会议，同意以投后估值 10 亿元，向发行人投资 5,000 万元人民币。2020 年 10 月，中证投资以 5,000 万元认购发行人新增 2,368,421 股股份，折合入股价格 21.1111 元/股，对应公司整体投后估值 10 亿元。
3、睿才添益入股价格的定价依据
2020 年 12 月，张扬将其持有的发行人 1,497,267 股股份以 27.45 元/股的价格转让给睿才添益，对应公司整体估值 13 亿元。经睿才添益确认，本次股份转让为老股转让，转让价格系综合考虑入股当时地理信息行业市场前景、发行人盈利状况以及市场占有份额、中证投资前次入股价格、公司拟申请首次发行股票并公开上市等因素，由双方协商确定。睿才添益已就本次投资履行内部决策程序。
综上，鉴于：
1）以低于公允价格引入周琦、黎珂、李晶云、张雨凡系基于股权激励或近亲属受让的特殊背景；
2）吕桂玲系在发行人上一年度处于亏损且当年盈利不确定的情况下，基于对公司未来发展前景的认可进而代替张扬履行回购信中利所持老股义务，且转让价格与评估价格基本一致；
3）经访谈中证投资、睿才添益投资发行人项目的相关负责人并经确认，中证投资、睿才添益在投资发行人之前已了解其入股前发行人上述股权变动情况，中证投资、睿才添益作为专业市场化投资机构，就其投资行为及转让价格进行了独立决策且履行了各自内部程序，其入股发行人不存在利益输送及潜在利益安排。中证投资、睿才添益入股发行人价格不存在明显异常，不存在利益输送及潜在利益安排。
（三）吕桂玲及其配偶的简历情况，与实际控制人是否存在关联关系；2019年张扬指定吕桂玲受让股份的原因及其资金来源，是否存在股份代持；吕桂玲及其配偶为公司提供客户开发等服务并获取劳务费用的真实背景及具体情况，其客户具体来源，是否存在利益输送、潜在利益安排及商业贿赂等情况。
1、吕桂玲及其配偶的简历情况，与实际控制人是否存在关联关系
（1）吕桂玲
吕桂玲，女，1977 年 6 月出生，中国国籍，已获得韩国永久居留权，硕士研究生学历。1996 年至 2000 年就读于兰州大学，取得学士学位；2000 年至 2003年就读于北京师范大学，取得硕士研究生学位；2003 年 7 月至 2017 年 8 月，就职于华北电力大学人文学院，任讲师；现为自由职业。
（2）占小平
占小平，男，1974 年 5 月出生，中国国籍，已获得韩国永久居留权，硕士研究生学历。1992 年至 1996 年就读于北京师范大学，取得学士学位；1996 年至2000 年就职于北京市第一七一中学，任教师、班主任、年级组组长职位；2000年至 2003 年就读于对外经济贸易大学，取得硕士研究生学位；2003 年至 2018年 10 月就职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原为申万宏源西部证券有限公司），先后任一般证券业务人员、保荐代表人职位；2018 年 10 月至 2019 年2 月，就职于居然之家投资控股集团有限公司，任投资证券总监职位；现为自由职业。
经访谈张扬、吕桂玲，张扬与吕桂玲夫妇为多年好友，张扬家族成员与吕桂玲夫妇无任何亲属关系，除共同投资发行人外，张扬家族成员与吕桂玲夫妇未签署任何一致行动协议、作出一致行动等利益安排，不存在关联关系。
综上，张扬家族与吕桂玲及其配偶不存在关联关系。
2、2019 年张扬指定吕桂玲受让股份的原因及其资金来源，是否存在股份代持；
（1）指定吕桂玲受让股份的原因
信中利 2012 年投资发行人时与吉威有限、张扬、王晓红、邬皛頔、周琦、北京吉威同盛签署了《北京吉威时代软件技术有限公司增资协议补充协议》，约定：如发行人未能在 2014 年 12 月 31 日前实现首次公开发行，公司及/或张扬应当回购其所持有的全部或部分股权，如果公司的回购行为受到法律限制，张扬则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购信中利所持有发行人的股份，回购价格＝增资款＋增资款×10%×（本次增资完成日到股权回购日天数/365）－信中利已从公司获得的现金股利。
根据张扬、吕桂玲夫妇的说明，2019 年 11 月，信中利希望张扬回购其所持有的部分股份。根据信中利、吉威空间、张扬当月签订的《回购协议》，信中利同意张扬自行受让或寻找合格第三方受让信中利持有公司的部分股权共计1,314,000 股。因当时张扬家族流动资金不足以回购信中利拟出让股份，且短时间内难以在市场上找到投资者按照 11.42 元/股价格进行受让，张扬便询问好友吕桂玲夫妇可否受让上述股份。因吕桂玲夫妇看好公司发展及行业前景，同意受让信中利上述股份。
（2）吕桂玲受让资金来源
根据吕桂玲填写的股东调查表、银行转账记录、借款协议等资料及说明，吕桂玲上述全部 1,599.9 万元出资款中 1,079.9 万元为自有资金，520 万元为自筹资金，出借人为自然人吴国栋。就该等借款，（1）2019 年 11 月 25 日，吴国栋与吕桂玲签署《借款合同》，明确约定同意向吕桂玲出借人民币 520 万元，借款期限为五年，年利率为 10%，借款期满之次日，本金随同所有的利息一次性归；（2）2021 年 5 月 28 日，吴国栋出具《关于借款不存在股权代持等情况的确认函》，确认本次借款为真实、自愿的资金拆借行为，双方已签署借款合同，不存在胁迫、欺诈、恶意串通、以合法拆借行为掩盖非法目的等情形；双方未达成任何涉及股权代持、利益补偿、投资分红等书面、口头的约定；（3）2021 年 6 月 1 日，吕桂玲出具《关于自然人借款的说明》，明确说明该等借款为真实、自愿的资金拆借行为，双方已签署借款合同，借款期限为五年，年利率 10%。双方未达成任何涉及股权代持、利益补偿、投资分红等书面、口头的约定。根据吕桂玲的说明，并经核查其银行流水，因借款期限未届满，截至本问询函回复出具日，上述借款尚未偿还。
3、吕桂玲及其配偶为公司提供客户开发等服务并获取劳务费用的真实背景及具体情况，其客户具体来源，是否存在利益输送、潜在利益安排及商业贿赂等情况。
根据张扬、占小平提供的微信聊天记录等资料及说明，并经访谈吕桂玲及其配偶，张扬与吕桂玲夫妇为多年好友，发行人近几年处于业务发展上升期并且希望通过上市可以做大做强公司。吕桂玲于高校任教多年，授课学生数量众多且行业分布广泛；其配偶占小平于证券行业从业多年，积累了较为广泛的商业人脉和社会资源。为了帮助公司实现更好的发展，占小平通过积累的社会资源为公司进行对外宣介，提供上市战略咨询，并为公司介绍相关潜在商业机会和客户，促成公司与软件行业内相关企业进行业务合作、技术方面等沟通交流，主要包括：
（1）东华智慧城市股份有限公司（以下简称东华智慧城市）
根据发行人提供的沟通记录及说明，并经访谈东华智慧城市相关业务人员，因发行人Atlas空间大数据基础平台在智慧城市建设业务中能提供技术支撑，发行人与东华智慧城市高层人员在占小平介绍下于2020年8月进行对接，并开展多轮技术交流和业务互动，并在智慧城市建设相关软件技术层面、解决方案层面、业务层面沟通和设计了未来的合作内容及合作模式。截至本问询函回复出具日，双方仍在就短期与长期合作进一步沟通及讨论，但尚未就合作事宜或项目签署正式书面协议。
（2）中国电子系统技术有限公司（以下简称中国系统）
根据发行人提供的沟通记录及说明，并经访谈中国系统相关业务人员，发行人在占小平介绍下与中国系统生态合作部进行了对接，就空间大数据技术及相关案例开展了多轮交流，并在智慧城市、智慧园区、数字乡村等方面的未来合作进行了深入沟通。
鉴于双方业务互补性，中国系统拟对发行人进行投资，并于2021年8月与发行人签署保密协议，开展投资尽职调查。后因发行人拟于2021年年底申请发行上市，中国系统内部审批及国资监管审批流程较长，时间上无法契合发行人上市时间安排，因此双方未再继续推进本次投资。
基于上述，为了感谢吕桂玲夫妇在公司发展过程中提供的帮助和贡献，吉威数源自2019年9月至2020年11月期间向吕桂玲支付了相关劳务费用，并为其代缴社会保险费用和住房公积金费用共计9,279.92元。鉴于吉威数源与吕桂玲夫妇未签署劳动合同或劳务协议，2021年6月，吕桂玲已将吉威数源为其缴纳的社会保险费用共计9,279.92元返还给吉威数源。
2022年3月，吕桂玲、占小平提供了在上述领薪期间的招商银行（尾号0748）、中国建设银行（尾号0992、7796）、工商银行（尾号0689、6871）、韩国友利银行（尾号4274）银行流水情况，并书面承诺该等银行账户为其本人持有的全部银行账户。根据吕桂玲、占小平提供的上述个人银行流水，并经访谈占小平介绍的潜在客户业务联络人，吕桂玲及其配偶在向公司提供客户开发等服务过程中不存在与客户之间的利益输送、潜在利益安排及商业贿赂情况。
综上，吕桂玲及其配偶与张扬家族不存在关联关系，吕桂玲受让的发行人股份不存在代持，吕桂玲及其配偶为公司提供客户开发等服务过程中不存在与客户之间的利益输送、潜在利益安排及商业贿赂情况。
14.2 保荐机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商登记档案中临时股东大会会议决议等内容；
2、查阅中证投资投资吉威空间的立项评审及投资决策评审内部流程、投资决策会会议纪要；查阅发行人、中证投资及发行人的全部股东张扬、王晓红、信中利、北京吉威同盛、天津吉威新盛、周琦、黎珂、李晶云、吕桂玲签署的《增资扩股协议》；
3、对中证投资就其内部决策过程进行访谈；
4、查阅信永中和出具的 XYZH/2021BJAG10463 号《验资报告》；
5、查阅了中信证券关于保荐发行人本次发行项目的内部立项流程、辅导协议；
6、获得了中证投资、睿才添益对入股吉威空间入股价格的说明，访谈中证投资、睿才添益投资入股发行人项目的相关负责人；
7、就吕桂玲及其配偶背景情况、吕桂玲受让股份的原因以及与实际控制人之间的关联关系，对张扬、吕桂玲进行访谈；
8、取得吕桂玲的股东调查表、出资吉威空间的银行转账记录、吕桂玲与吴国栋签署的《借款合同》、吴国栋出具的《关于借款不存在股权代持等情况的确认函》、吕桂玲出具《关于自然人借款的说明》；
9、取得了张扬、占小平的微信聊天记录，并对占小平介绍商业合作伙伴相关业务人员进行访谈；
10、取得了吕桂玲、占小平提供的吕桂玲在吉威空间领薪期间的银行流水及其出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中证投资入股发行人的行为符合《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定。
2、鉴于：1）以低于公允价格引入周琦、黎珂、李晶云、张雨凡系基于股权激励或近亲属受让的特殊背景；2）吕桂玲系在发行人上一年度处于亏损且当年盈利不确定的情况下，基于对公司未来发展前景的认可进而代替张扬履行回购信中利所持老股义务，且转让价格与评估价格基本一致；3）经访谈中证投资、睿才添益投资发行人项目的相关负责人并经确认，中证投资、睿才添益在投资发行人之前已了解其入股前发行人上述股权变动情况，中证投资、睿才添益作为专业市场化投资机构，就其投资行为及转让价格进行了独立决策且履行了各自内部程序，其入股发行人不存在利益输送及潜在利益安排。睿才添益入股发行人价格不存在明显异常，不存在利益输送及潜在利益安排。
3、吕桂玲及其配偶与张扬家族不存在关联关系，吕桂玲受让的发行人股份不存在代持，吕桂玲夫妇为公司提供客户开发等服务过程中不存在与客户之间的利益输送、潜在利益安排及商业贿赂情况。
14.3 发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商登记档案中临时股东大会会议决议等内容；
2、查阅中证投资投资吉威空间的立项评审及投资决策评审内部流程、投资决策会会议纪要；查阅发行人、中证投资及发行人的全部股东张扬、王晓红、信中利、吉威同盛、吉威新盛、周琦、黎珂、李晶云、吕桂玲签署的《增资扩股协议》；
3、对中证投资就其内部决策过程进行访谈；
4、查阅信永中和出具的 XYZH/2021BJAG10463 号《验资报告》；
5、查阅中信证券关于保荐发行人本次发行项目的内部立项流程、辅导协议；
6、获得了中证投资、睿才添益对入股吉威空间入股价格的说明，访谈中证投资、睿才添益投资入股发行人项目的相关负责人；
7、就吕桂玲及其配偶背景情况、吕桂玲受让股份的原因以及与实际控制人之间的关联关系，对张扬、吕桂玲进行访谈；
8、取得吕桂玲的股东调查表、出资吉威空间的银行转账记录、吕桂玲与吴国栋签署的《借款合同》、吴国栋出具的《关于借款不存在股权代持等情况的确认函》、吕桂玲出具《关于自然人借款的说明》；
9、取得了张扬、占小平的微信聊天记录，并对占小平介绍商业合作伙伴相关业务人员进行访谈；
10、取得了吕桂玲、占小平提供的吕桂玲在吉威空间领薪期间的银行流水及其出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、中证投资入股发行人的行为符合《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定。
2、鉴于：1）以低于公允价格引入周琦、黎珂、李晶云、张雨凡系基于股权激励或近亲属受让的特殊背景；2）吕桂玲系在发行人上一年度处于亏损且当年盈利不确定的情况下，基于对公司未来发展前景的认可进而代替张扬履行回购信中利所持老股义务，且转让价格与评估价格基本一致；3）经访谈中证投资、睿才添益投资发行人项目的相关负责人并经确认，中证投资、睿才添益在投资发行人之前已了解其入股前发行人上述股权变动情况，中证投资、睿才添益作为专业市场化投资机构，就其投资行为及转让价格进行了独立决策且履行了各自内部程序，其入股发行人不存在利益输送及潜在利益安排。睿才添益入股发行人价格不存在明显异常，不存在利益输送及潜在利益安排。
3、吕桂玲及其配偶与张扬家族不存在关联关系，吕桂玲受让的发行人股份不存在代持，吕桂玲夫妇为公司提供客户开发等服务过程中不存在与客户之间的利益输送、潜在利益安排及商业贿赂情况。
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