对赌协议均已履行完毕或已终止，对赌协议解除后不存在效力恢复条款
问题 17.关于对赌协议首轮问询回复显示，发行人控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓 红和/或其他股东曾与浙商投资、中信卡森纳、青岛海丝、风天新盛、宏基鼎泰、 中科清晨、施能桐、中建恒泰、BRF、苏州厚齐、领誉基石、茅台建信签署过对 赌或回购协议，部分对赌协议已经履行完毕，其他对赌协议已终止。
请发行人：
（1）区分已履行完毕的对赌协议、已终止的对赌协议，列表简要说明发行人 对赌协议（或股权回购安排）主要内容，包括相关主体、对赌协议形成和解除时 间、解除方式、效力与结果等；发行人已解除的对赌协议是否存在效力恢复条款， 对赌协议是否存在纠纷或其他影响发行人股权清晰稳定的情形。
（2）说明发行人签署对赌协议（或股权回购安排）较多的背景和原因，以及 对赌协议可能存在的影响或风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人签署对赌协议情况是否 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
回复：【说明与分析】
一、区分已履行完毕的对赌协议、已终止的对赌协议，列表简要说明发行人 对赌协议（或股权回购安排）主要内容，包括相关主体、对赌协议形成和解除时 间、解除方式、效力与结果等；发行人已解除的对赌协议是否存在效力恢复条款， 对赌协议是否存在纠纷或其他影响发行人股权清晰稳定的情形
（一）已履行完毕的对赌协议（或股权回购安排）
前述对赌协议的签署、履行、解除事项均不存在纠纷。前述对赌协议均已履行完毕或已终止，对赌协议解除后不存在效力恢复条款，不存在影响发行人股权 清晰稳定的情形。
二、说明发行人签署对赌协议（或股权回购安排）较多的背景和原因，以及 对赌协议可能存在的影响或风险
发行人及其前身新巨丰有限因业务发展资金需求及股权结构调整原因，先后 引入了浙商投资、中信卡森纳、青岛海丝、中科清晨、风天新盛、宏基鼎泰、施 能桐、中建恒泰、BRF、苏州厚齐、领誉基石、茅台建信等财务投资人，相关财 务投资人根据交易市场惯例，均与发行人控股股东及/或实际控制人签署相关对赌 或回购协议，属于财务投资人在股权投资项目中较为常见的投资人权益保护安排。截至本问询函回复报告出具之日，发行人股东之间历史上签署的对赌协议或 股权回购安排均已履行完毕或解除，不会对发行人本次发行上市构成不利影响或 风险。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人签署对赌协议情况 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要 求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 就对赌协 议的一般规定如下，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则 上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不 作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三 是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或 者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符 合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体 内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。” 经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人股东在投资发行人时约定的对赌 协议等类似安排均已在发行人本次发行上市申报前清理，对发行人不存在不利影 响和风险，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
【核查过程】
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查过程：
1、查阅了发行人股东所签订的对赌协议和解除协议、发行人相关股东提供的 调查问卷或确认、发行人的工商档案；
2、查询了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网 （zxgk.court.gov.cn）；
3、访谈了相关股东，了解历史上签署的对赌协议或股权回购安排情况。
【核查结论】经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人已披露对赌协议（或股权回购安排）的主要内容，包括相关主体、 对赌协议形成和解除时间、解除方式、效力与结果，对赌协议解除后有无效力恢 复条款；对赌协议均已履行完毕或已终止，不存在影响发行人股权清晰稳定的情 形；
2、发行人及其前身新巨丰有限因业务发展资金需求及股权结构调整原因，引 入了财务投资人，相关财务投资人根据交易市场惯例，均与发行人控股股东及/或 实际控制人签署相关对赌或回购协议，属于财务投资人在股权投资项目中较为常 见的投资人权益保护安排；
3、发行人股东之间历史上签署的对赌协议或股权回购安排均已履行完毕或解 除，不会对发行人本次发行上市构成不利影响；
4、发行人股东在投资发行人时约定的对赌协议等类似安排均已在发行人本次 发行上市申报前清理，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 13 的要求。
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