总工程师未被认定为核心技术人员的原因，与发行人直接或间接股东存在共同投资的主体是否引荐客户及供应商
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 20:45 编辑北京金橙子科技股份有限公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。
马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司 66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 22.63%股权，四人合计控制公司 89.61%股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。
本次拟公开发行股票不超过2,566.67万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25%，拟融资金额3.96亿元，公司本次募集资金计划投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”
本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况
马会文先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988 年 7 月至 1992 年 3 月任职于北京邮电科学院，1992 年 3 月至 1993 年 3 月就职于国家基金委，1993 年 3 月至 1997 年 10 月任职于北京科讯科技有限公司，1997 年 10 月至 1999 年 4 月任职于中国方德科技公司，1999 年 4 月至 2003 年 7月担任北京精雕科技公司部门经理，2003 年 7 月至 2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月担任金橙子有限执行董事，2016 年 6 月至 2020 年 12月担任金橙子董事长。现任公司董事长、北京锋速执行董事、鞍山金橙子执行董事、广东金橙子执行董事。其担任公司董事长的任期为 2020 年 12 月至 2023 年12 月。
吕文杰先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年 7 月至 2003 年 7 月担任北京精雕科技有限公司工程师，2003 年 7 月至2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月担任金橙子有限总经理，2016 年 6 月至 2020 年 12 月担任金橙子董事、总经理。现任公司董事、总经理、北京锋速监事、鞍山金橙子经理、广东金橙子监事、苏州金橙子执行董事兼总经理、苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。其担任公司董事的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。
陈泽民先生，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至今担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，2006年6月至2018年 12 月担任武汉金镭科技有限公司总经理，2017 年至今担任公司顾问、总工程师，2020 年至今担任苏州捷恩泰执行董事、总经理，现任公司董事。其担任公司董事的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。
截至2021年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
关于股东
根据申报材料，（1）2016 年 2 月，吕文杰将其持有的出资 350.8650 万元转让给可瑞资，每 1 元出资作价按照 1 元/股作价；目前，可瑞资持有发行人13.67%的股份。
（2）可瑞资由吕文杰、马会文出资设立，认缴出资额分别为 4.5万元与 0.5 万元。
（3）2017 年 4 月，陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额，后于 2018 年 6 月 30 日还原代持。
（4）陈泽民，1986 年 9 月至今担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，2006 年 6月至 2018 年 12 月担任武汉金镭科技有限公司总经理，2017 年至今担任公司顾问、总工程师，目前为公司董事。
（5）发行人第一大客户华工科技集团口径下包括武汉华工激光工程有限责任公司、江苏华工激光科技有限公司、武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称华日精密）、深圳华工激光设备有限公司、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司及苏州华工自动化技术有限公司。
根据公开资料：
（1）武汉华工激光工程有限公司与陈泽民共同出资设立武汉金镭科技有限公司，分别持股 20%与 45%，目前该公司已注销。
（2）陈鹏曾任武汉金镭科技有限公司监事、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司董事。武汉华锐超快光纤激光技术有限公司为华日精密的全资子公司。
（3）发行人股东橙芯创投上层自然人股东袁春与王敏共同投资设立宁波梅山保税港区达润长光 股权投资合伙企业，王敏为华日精密监事、股东。
（4）发行人股东哇牛智新与 重庆麒厚西海股权投资管理公司共同投资了上海数铭半导体有限公司，重庆麒 厚西海股权投资管理公司为华日精密股东。
（5）发行人股东橙芯创投为苏州长 光华芯光电技术股份有限公司股东，该公司法定代表人闵大勇为华日精密董事。
（6）武汉东湖华科创业投资中心为苏州长光华芯光电技术股份有限公司、华日精密的股东。
请发行人说明：
（1）吕文杰采取上述股权安排原因，可瑞资受让吕文杰所持发行人股份的资金来源，所持发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）陈泽民在公司任职与持股是否违反法律法规及华中科技大学规章制度，发行人直接或间接股东是否存在法律不允许持股的情形；
（3）陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发申请的历史情况，其作为发行人总工程师却未被认定为核心技术人员的原因及合理性， 发行人技术研发是否存在对外依赖；
（4）发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体是否存在向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况，是否对发行人客户开拓、订单获取、产品售价及采购定价存在影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）吕文杰采取上述股权安排原因，可瑞资受让吕文杰所持发行人股份的资金来源，所持发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、吕文杰采取上述股权安排的原因
经查阅上述股权转让文件及了解相关背景，吕文杰采取上述股权安排的原因系：发行人 2015 年开始筹划新三板挂牌事项，于 2015 年底拟设立合伙平台精诚至主要用于员工股权激励。基于公司董事长马会文作为创始团队的核心领导地位及多年来对公司的巨大贡献，而当时吕文杰直接及间接持股比例高于马会文，故吕文杰考虑将其所持部分股权转让给马会文用于长效激励；同时吕文杰出于维持自身投票权比例以及后续的税赋筹划等考虑，经吕文杰和马会文协商一致后，决定由吕文杰、马会文共同出资设立可瑞资，并由吕文杰向可瑞资转让部分所持发行人股权。
从持股比例上看，若无上述股权转让事项，马会文、吕文杰直接及间接持 股比例分别为 32.20%、33.91%；经上述股权转让，马会文、吕文杰直接及间接持股比例分别为 33.73%、32.38%，马会文直接及间接持股比例转为高于吕文杰。上述股权转让导致马会文持股比例超过 1/3 并无特殊安排，其上述共同控制方历史变动发生在 2016 年，未影响报告期内发行人控制权的稳定性。
故综合来看，上述股权转让事项具备合理性。
2、可瑞资受让吕文杰股份的资金来源
2016 年 2 月，吕文杰与可瑞资签订《股权转让协议》，吕文杰向可瑞资转让所持发行人 15.25%股权，作价 350.87 万元。
经访谈及获取吕文杰、马会文及可瑞资的声明承诺，如前所述上述股权背景，基于该次股权转让主要系对马会文的长效激励及吕文杰自身的股权安排， 故约定上述股权转让款由可瑞资后续产生包括分红、股权转让收益等收入后向吕文杰支付。
3、可瑞资所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
吕文杰与可瑞资就该次股权转让事项履行了必要的内部决策程序，签署了《股权转让协议》并完成工商变更登记手续。经访谈并获取吕文杰、马会文、可瑞资及发行人出具的相关声明承诺，可瑞资所持发行人股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，可瑞资所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）陈泽民在公司任职与持股是否违反法律法规及华中科技大学规章制度，发行人直接或间接股东是否存在法律不允许持股的情形。
1、陈泽民在公司任职与持股不违反法律法规及华中科技大学的规章制度
（1）陈泽民在公司任职与持股不违反法律法规的规定
有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定的主要情况如下:
根据华中科技大学光学与电子信息学院于 2020 年 12 月 23 日出具的《说明》，“陈泽民同志系华中科技大学光学与电子信息学院激光技术系工程师，未在学校担任其他行政领导职务。陈泽民同志担任的职务不属于中共中央纪委、 教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领 导班子成员或党政领导干部，也不属于《关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》规定的直属高校校级党员领导干部及直属高校处级（中层） 党员领导干部。”
根据陈泽民填写的《关联自然人调查表》、发行人以及发行人股东精诚至的 工商登记资料，陈泽民于 1986 年 9 月至今担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，2017 年至今担任公司顾问、总工程师，目前为公司董事。2017 年 4 月， 陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额， 后于 2018 年 6 月 30 日还原代持。
陈泽民在华中科技大学任职期间未担任其他行政领导职务，不属于学校党政领导班子成员或党政领导干部，也不属于直属高校校级党员领导干部及直属高校处级（中层）党员领导干部。
由以上可知，对于普通高校非党员领导干部的教师对外投资创业事宜，相关法律法规及政策未做限制性的规定。因此，陈泽民在公司任职与持股未违反相关法律法规及政策的规定。
（2）陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度
陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度，具体依据如下：首先，在任职方面，根据《华中科技大学专业技术人员校外兼职和离岗创业管理暂行办法》第四条的规定，“专业技术人员在全面履行岗位职责、高质量 完成本职工作的前提下，经学校同意，可以到与其所从事专业相关的校外企业、科研机构及社会组织等进行科技成果转化等校外兼职活动，并取得合法报酬。”
经核查《华中科技大学专业技术人员兼职审批表》，陈泽民在公司任职已经履行了相应的校内审批程序，取得了学校的书面同意。
此外，根据华中科技大学光学与电子信息学院于 2020 年 12 月 23 日出具的《说明》，“我院知悉陈泽民同志在北京金橙子科技股份担任董事，并在北京金橙子科技股份控股子公司苏州市捷恩泰科技有限公司担任执行董事、总经理。陈泽民同志上述任职情况不违反学校、学院关于教职工在外兼职的内部规定， 学院对陈泽民同志的上述任职情况无异议。”
其次，在持股方面，陈泽民系通过持有苏州精诚至技术服务中心（有限合 伙）的财产份额间接持有发行人股份。根据华中科技大学光学与电子信息学院 于 2022 年 1 月 11 日出具的说明，华中科技大学不属于依照公务员制度管理的事业单位或具有行政管理职能和行政执法职能的事业单位，亦不属于党政机关。
陈泽民现为华中科技大学光学与电子信息学院激光技术系工程师，并非华中科技大学党员领导干部，其对外投资未违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》相关规定，且《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件以及华中科技大学内部对于普通的高校教职员工持股并无资格限制，因此，陈泽民通过持有精诚至的财产份额间接持有发行人股份不违反华中科技大学的规章制度。
综上所述，陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度。
2、发行人直接或间接股东不存在法律不允许持股的情形
发行人、保荐机构、发行人律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等指引文件，已对发行人直接及间接股东的适格性、是否存在证监会系统离职人员入股等情况进行核查；保荐机构、发行人律师已根据相关规定提交《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
经核查，发行人直接或间接股东不存在法律不允许持股的情形。
（三）陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发申请的历史情况，其作为发行人总工程师却未被认定为核心技术人员的原因及合理性，发行人技术研发是否存在对外依赖。
1、陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发与申请的历史情况
发行人与陈泽民分别于 2017 年 3 月 1 日及 2020 年 3 月 16 日签署《技术顾问聘用协议》，约定发行人聘用陈泽民担任公司的技术顾问，负责公司的技术开发和研制、技术革新和改进、技术保密和管理、技术指导和咨询服务等。根据发行人的说明，陈泽民在实际工作中主要负责把握市场方向并对研发方向提供建议，较少参与具体的生产和研发工作。
截至 2021 年末，发行人及其子公司拥有的 19 项专利权和 80 项计算机软件著作权，均不是由陈泽民主导或负责研发的。
2、陈泽民未被认定为核心技术人员的原因和合理性
经核查，陈泽民未被认定为核心技术人员的原因系：发行人聘用陈泽民担任公司的技术顾问，其在实际工作中主要负责把握产品市场发展方向并对研发方向提供建议，较少参与具体的生产和研发工作，因此未被认定为核心技术人员。
经查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法规的规定及《招股说明书》披露的核心技术人员认定的标准和依据，并通过公开网站查阅发行人及其子公司知识产权，发行人未将陈泽民认定为核心技术人员具有合理性，具体分析如下：
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
发行人已经按照规定在《招股说明书》中披露了核心技术人员认定的标准 和依据：
（1）拥有较为丰富的研发经验及与公司所处行业相匹配的学历背景；
（2）指导、参与公司的研发项目，在公司专利和非专利技术等科研成果中发挥重要作用；
（3）在公司研发部门、经营管理岗位担任重要职务，具备良好的研发、生产或经营管理能力。发行人依据该标准，将马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、江帆、靳世伟、温立飞认定为核心技术人员。
陈泽民仅担任发行人的技术顾问，负责把握市场发展并据此对研发方向提 供建议，较少参与具体研发工作和实际生产经营，不属于上述公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计 人、主要技术标准的起草者，也不符合核心技术人员认定的标准。
综上所述，发行人未将陈泽民认定为核心技术人员具有合理性。
3、发行人技术研发不存在对外依赖
发行人自 2004 年成立以来长期专注于激光加工控制技术的研究和开发，构建了完善的自主研发团队及体系，技术研发不存在对外依赖。具体如下：
（1）发行人具有独立的研发能力
发行人精耕激光加工领域超过十七年，打造了由专业硬件工程师、软件工程师和激光工程师等多种专业技术领域的人员共同组成高水平研发团队。发行人四名联合创始人均来自高校相关学科，具有深厚的技术实力及行业经验；截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有技术研发人员 98 人，占公司员工总数的37.26%，发行人研发团队能胜任行业技术发展及公司研发需求。
发行人聘请陈泽民作为公司技术顾问，主要基于其在激光技术领域的相关 经验对公司研发方向提供合理建议，发行人技术研发对其不存在技术研发依赖。
（2）发行人现有核心技术均为自主研发
公司始终高度重视激光加工控制系统产品的自主研发与创新，积累了多项先进核心技术。截至报告期末，发行人拥有核心技术包括计算机辅助设计技术（CAD）、计算机辅助制造技术（CAM）、振镜和激光器控制技术、视觉处理技术、硬件设计技术等，覆盖激光加工过程所涉及关键技术。发行人核心技术均系自主研发，不存在对外部研发机构的依赖。
（3）发行人储备多项自主研发项目
截至目前，发行人正在研发的 DSP 精密激光控制卡、3D 扫描振镜、宙斯系统、基于机械手控制激光加工系统、片式测量设备研发项目、超快激光高精 密应用、激光振镜焊接专用系统项目等多个项目均由发行人自主研发。丰富的 自主研发储备项目及储备技术不仅体现发行人技术研发的独立自主和强大实力， 也能为发行人未来发展提供坚实的技术和产品支持，有利于进一步增强发行人 在激光加工应用领域的技术优势。
综上，发行人深耕激光加工控制领域多年，拥有能胜任行业技术发展及公 司研发需求的研发团队，核心技术均系自主研发，储备了丰富的自主研发项目， 已经形成较强的自主研发能力和行业技术优势，故发行人技术研发不存在对外 依赖性。
（四）发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共 同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体是否存 在向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况，是否对发行人客户开拓、订单获取、产品售价及采购定价存在影响。
除发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，及分管相关销售业务的副总经理王文娟、监事田新荣等具有拓展及对接客户、供应商职务职能的人员外，发行人主要客户、供应商均系发行人自主开发，不存在发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体（以下简称“相关方”）相关方向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况。发行人与报告期内主要客户、供应商的合作情况如下：
1、发行人主要客户及业务获取情况
2、发行人主要供应商及业务获取情况
如上表所述，发行人报告期内主要客户、供应商均系自主开拓方式获取。除发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，及分管相关销售业务的副 总经理王文娟、监事田新荣等具有拓展及对接客户、供应商职务职能的人员外， 不存在发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投 资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体向发行人引 荐客户及供应商、协助获取业务的情况，不会对发行人客户开拓、订单获取、 产品售价及采购定价存在影响。
二、保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人股东的访谈记录；
2、取得华中科技大学关于陈泽民持股及任职情况的说明；
3、查阅《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》等法律法规及华中科技大学关于教师兼职的规章制度；
4、查阅发行人与陈泽民签订的《技术顾问聘用协议》；
5、取得发行人关于陈泽民任职情况的说明；
6、通过公开网站核查发行人及其子公司拥有的知识产权情况；
7、取得发行人关于客户、供应商获取方式的说明；
8、查阅主要客户、供应商的访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、可瑞资所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度；
3、根据公开渠道对发行人直接及间接股东工商公示信息的核查以及发行人出具的专项承诺，发行人直接或间接股东不存在法律不允许持股的情形；
4、陈泽民仅担任发行人的技术顾问，负责把握市场并据此对研发方向提供建议，并未参与具体研发工作和实际生产经营，不属于上述公司技术负责人、研发负
责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，也不符合核心技术人员认定的标准。故发行人未将陈泽民认定为核心技术人员具有合理性；
5、发行人及其子公司拥有的上述 80 项计算机软件著作权以及 19 项专利权中，除受让取得专利及软件著作权外，计算机软件著作权的主要研发人员以及专利权的发明人或设计人均为发行人及其子公司的员工。因此，发行人技术研发不存在对外依赖；
6、发行人主要通过直接沟通或者业务员直接接触的方式获取客户、供应商， 不存在通过直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资 情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体引荐客户及供 应商、协助获取业务的情况，上述主体不会对发行人客户开拓、订单获取、产 品售价及采购定价存在影响。
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