保荐机构与企业签订对赌，年底前申报不进去，企业必须按8%利息回购
五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：特瑞斯能源装备股份有限公司
乙方：中信建投投资有限公司、许颉、李亚峰
签订时间：2022年2月9日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以现金方式认购本次发行的股份。
支付方式：在本合同生效后，乙方应按照甲方披露的本次发行认购公告规定的缴款期限和要求，将认购款划付至甲方指定账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章）之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在甲方董事会以及股东大会审议通过本次发行方案、本合同及本次发行相关事项以及履行相关审批程序后生效。为免歧义，前述履行相关审批程序，是指取得全国股转公司关于本次发行的无异议函/同意挂牌及发行的函，或取得中国证监会关于本次发行的核准文件。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5. 相关股票限售安排
本次定向发行的股票无自愿锁定承诺等相关安排。本次股票发行对象中中信建投投资不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况；本次股票发行对象许颉、李亚峰为公司董事、监事和高级管理人员，其认购股份限售遵循相关法定限售规定进行限售。
6. 特殊投资条款
本协议无特殊投资条款，本协议附补充协议，补充协议存在特殊投资条款，详见“《补充协议》内容摘要”。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如甲方未能取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记的函或未能完成增资，乙方有权解除本合同，甲方应在10日内退还乙方全部缴纳的认购款，并需支付从乙方认购款进入验资账户之日起至甲方退还乙方已缴纳的全部认购款之日止的利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，双方各不承担违约责任。但如甲方就未能取得全国中小企业股份转让系统股票发行登记的函或未能完成增资存在过错的，甲方应向乙方承担违约责任。
8. 风险揭示条款
无
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（1）违约责任条款
1）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成乙方的违约事项，乙方无需因此承担任何违约责任。
2）如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行认购义务。
3）本合同项下约定的本次发行事宜如未获得甲方的股东大会审议通过，不构成甲方或／和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（2）纠纷解决机制
1）本合同受中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖与解释。
2）因本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应平等协商解决，如双方无法协商解决，均可向本合同签署地（北京市东城区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）附生效条件的股票认购合同补充协议的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：许颉、李亚峰、郑玮、顾文勇
乙方：中信建投投资有限公司
签订时间：2022年2月9日
2. 公司经营目标
2.1甲乙双方共同为公司设定的经营目标为：
自签订合同之日起，公司在2022年12月31日前向北京证券交易所递交IPO申请并获得正式受理。
3. 承诺和保证
3.1甲方承诺和保证：履行相应职责，勤勉尽职，持续及良好经营和管理公司，以实现本协议第2.1条所述之公司经营目标。
3.2针对本次发行，甲方连带承诺和保证，若公司未完成第2.1条所述之经营目标（以下简称“回购条件”），乙方有权以书面通知（以下简称“回购通知”）的形式要求甲方按本款所约定的价格回购其因本次发行所持有的公司全部或部分股权，该书面通知一经发出即告生效。除了有权主张回购，乙方亦有权要求甲方以认购款为基数按照年化8%的利率计算资金实际占用期间的投资收益后，连带向乙方支付。
3.3 乙方必须在回购条件触发之日起六个月内行使上述回购权，并向甲方发出书面回购要求，否则视为投资人自动放弃上述回购权。
3.4甲方承诺和保证，按本协议第3.2条所实施之股权回购基于以下利率和计算方式：
乙方向甲方作出的书面通知所要求的股权回购对价：股权回购部分对应投资人所投资资金人民币以及按年均回报率8%计算的投资收益之和，再减去投资人从公司累计实际获得的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。
股权回购对价=股权回购部分占比*实际投资额*（1+8%）*投资收益计算期间-累计实际获得的投资收益
股权回购部分占比=股权回购股数/实际认购股数*100%
投资收益的计算期间（计算单位：年）：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。
3.5甲方应在收到回购通知当日起的15个工作日内与本轮投资方签署相关股权转让协议等转让或回购文件，采取一切必要的行动，以使投资方的相关股权回购能够顺利完成，并在股权转让协议/回购文件签署后的6个月内完成股权回购。
3.6如本次发行完成后，上述回购若因公司股票采取做市交易等或政策变化等原因进而导致出现甲方无法完成回购乙方持有公司的部分或全部股份，乙方有权要求甲方按上述约定的股权回购对价就无法回购的股票数量给予乙方现金补偿，且甲方自愿放弃追索乙方应按约定售回其持有的全部股权。乙方的前述权利应当一次性行使完毕。
4. 其他
4.1甲乙双方同意，本补充协议自公司向属地中国证监会派出机构提交IPO辅导验收申请并获取辅导验收通过无异议函自动中止。若因为任何原因公司IPO申请未被北京证券交易所受理、未审议通过或被撤回、失效、被终止审查、否决、不予注册，则本补充协议自动恢复效力，且视同触发本补充协议3.2条所约定的回购条件，乙方有权要求甲方按照本补充协议3.2至3.6条款所约定的价格回购其因本次发行所持有的公司全部或部分股权。
4.2甲乙双方同意，本补充协议自公司通过北交所上市委审议并完成证监会注册程序，自动终止且自始无效、不附任何恢复条款。
4.3甲乙双方确认，本补充协议签署后，各方之间不存在其他任何与拟终止或恢复权利义务条款约定相关的口头或书面的约定、协议或安排。各方就各自所持有的公司股份与公司、公司实际控制人及其他股东之间不存在本协议之外的任何对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等特殊安排。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称中信建投
住所北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人王常青
项目负责人王声扬
项目组成员（经办人）王声扬
联系电话021-68801584
传真021-68801584
（二）律师事务所
名称上海市锦天城律师事务所
住所上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层
单位负责人顾功耘
经办律师张优悠、杨尧栋
联系电话021-20511000
传真021-20511999
（三）会计师事务所
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所浙江省杭州市西溪路128号6楼
执行事务合伙人胡少先
经办注册会计师陈振伟、徐健
联系电话0571-88216888
传真0571-88216999
（四）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人周宁
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-50939716
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