IPO对赌协议约定保证甲方投资的年复合投资收益率不低于30%！巴菲特来了也不行啊
本帖最后由 Syfannn 于 2022-10-17 21:14 编辑反馈问题4、关于对赌协议
申请文件及问询回复显示，2018年4月，丰年君和增资入股时与发行人、天泽投资、郭峥、宣志林等签署了对赌协议，对赌条款涉及郭峥回购需保证丰年君和年投资回报率不低于30%等内容。2021年9月，丰年君和与发行人、天泽投资、郭峥、宣志林签署了《补充协议（一）》， 经清理后的协议约定对赌义务由发行人实际控制人郭峥个人承担，发行人不再为对赌协议当事方，且不承担任何对赌义务。
请发行人：
（1）说明现行有效对赌协议是否仍存在业绩承诺与补偿事项，对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性。
（2）说明发行人不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方的原因及合理性，列示涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款，发行人是否自始无需承担回购义务或补偿责任，如否，发行人收到的对应投资款在对赌安排终止前是否应当作为金融工具核算。
请发行人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明现行有效对赌协议是否仍存在业绩承诺与补偿事项，对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性。
（一）现行有效对赌协议不存在业绩承诺及对赌业绩实现的情形
经核查，现行有效的对赌协议退出条款约定：“除非甲方（指丰年君和，下同）另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）乙方（指发行人，下同）2021年6月30日前未提交A股发行上市申报材料并获受理；或者（2）乙方2021年12月31日前没有完成A股挂牌上市；或者（3）乙方或丙方（指天泽投资、郭峥、郭晓、宣志林，下同）出现任何对A股上市造成实质性障碍的变化，致使2021年6月30日前提交发行上市申报材料并获受理或2021年12月31日前完成挂牌上市的目的无法实现，甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方之郭峥购买甲方持有的全部或部分乙方股权。丙方之郭峥受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数÷甲方持有的所有股权数×投资款伍仟万元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；（2）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数×受让时点之上月底乙方的每股净资产。”
根据上述约定，现行有效对赌协议系以发行人上市相关事项作为对赌触发条件，对赌协议不存在收入、利润等业绩承诺，因此亦不涉及对赌业绩的实现情况。
（二）相关方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性根据对赌协议约定，发行人实际控制人郭峥存在补偿事项，具体内容如下：
1、按年化8%收益率进行补偿的约定
现行有效的对赌协议约定：“各方确认，甲方根据《增资扩股协议的补充协议》项下第一条（退出）享有的各项权利于昱琛航空向证监会或证券交易所提交上市申请材料并获受理之日起自动中止履行，并于下述任一情形发生之日（以孰早之日为准）自动恢复履行：（1）昱琛航空撤回上市申请；（2）昱琛航空终止上市计划；（3）昱琛航空首次公开发行股份并上市申请被中国证监会/证券交易所不予核准或终止审查；或（4）任何情况下昱琛航空于2024年12月31日未能完成首次公开发行股份并上市。”在前述情形发生时，甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方之郭峥购买甲方持有的全部或部分乙方股权。丙方之郭峥受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数÷甲方持有的所有股权数×投资款伍仟万元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；
（2）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数×受让时点之上月底乙方的每股净资产。”
2、按年化30%收益率进行补偿的约定
对赌协议1.1.2条约定：“ 如果出现以下任何一种情况：（1）丙方和实际控制人或其实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制乙方的义务，或者乙方或实际控制人发生对乙方上市造成实质性障碍的重大违法违规及犯罪行为的，或者因为涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查对乙方上市造成实质性障碍的；或者（3）乙方和实际控制人出现重大诚信问题以损害了甲方或乙方的利益，例如在本协议签署后乙方出现甲方不知情的帐外销售收入时；或者（4）乙方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于乙方或者甲方的重大交易或重大担保行为（但经甲方同意后实施的除外）；或者（5）乙方的主营业务发生重大变化，对其上市构成实质性障碍；或者（6）若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而乙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（7）乙方在经营过程中严重违反乙方章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使甲方或乙方受到严重损失的；或者（8）乙方被托管或进入清算或进入破产程序；或者（9）乙方三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因乙方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化导致主营业务收入同比下降30%以上，或因乙方被依法处罚而导致超过3个月无法经营的；或者（10）乙方或其控股股东、实际控制人、乙方的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况从而对乙方上市造成实质性障碍的；或者（11）乙方产生给上市造成任何实质性障碍的其他变化。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方之郭峥受让甲方持有的全部或部分乙方股权，丙方之郭峥承诺予以受让，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之三十（30%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款伍仟万元（50,000,000.00元）×（1+30%）^n－甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入。”
根据上述约定可知，在发行人撤回上市申请、终止上市计划、上市申请被中国证监会/证券交易所不予核准或终止审查、2024年12月31日未能完成上市时，发行人实际控制人郭峥应按照年化8%的收益率回购丰年君和持有发行人的股份；若出现对赌协议1.1.2条约定的情形时，发行人实际控制人郭峥应按照年化30%的收益率回购丰年君和持有发行人的股份。
根据对赌协议约定，发行人实际控制人郭峥承担补偿责任的触发条件为发行人未能完成上市以及出现对赌协议1.1.2条约定的如同业竞争、实际控制人变更、违法犯罪等围绕发行上市条件而约定的极端情形。如届时发行人未能完成上市而触发回购条款后，郭峥需支付丰年君和投资本金5,000.00万元及2018年4月至发行人未能完成上市时点期间的年化8%的利息，二者累计约为6,600.00万元至7,000.00万元。如出现对赌协议1.1.2条约定的同业竞争、实际控制人变更、违法犯罪等围绕发行上市条件而约定的极端情形时，郭峥需支付丰年君和投资本金5,000.00万元及2018年4月至出现对赌协议1.1.2条约定情形的期间内的年化30%的利息，二者累计约为1.1亿元至1.25亿元。
对赌协议1.1.2条约定的系同业竞争、实际控制人变更、违法犯罪等围绕发行上市条件而约定的极端情形，自对赌协议签署以来，发行人、实际控制人及其他协议当事方严格遵守协议，未出现1.1.2条约定的极端情形，将来该情形发生的可能性较小，因此郭峥按照年化30%收益率回购丰年君和股份的可能性较小。
经核查，郭峥、张莉夫妇于2020年8月通过股权转让取得税后所得1,800.00余万元，郭峥继承郭晓遗产800.00余万元，二者累计2,600.00余万元；发行人现有股东中除郭峥、丰年君和外持股比例最高的为天泽投资，其持股比例为15.0670%，郭峥现持有发行人57.3096%的股份，回购丰年君和16.6667%的股份后累计持有发行人73.9763%的股份，若发行人未能完成上市或出现对赌协议
1.1.2条约定的极端情形时，郭峥可通过分红、股权质押、转让股权等方式另行筹集部分资金，在通过股权融资的情形下，郭峥仍可维持其第一大股东地位，在履行回购义务的同时继续实现对发行人的控制，因此郭峥的回购补偿义务不会影响发行人控制权的稳定性。
二、说明发行人不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方的原因及合理性，列示涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款，发行人是否自始无需承担回购义务或补偿责任，如否，发行人收到的对应投资款在对赌安排终止前是否应当作为金融工具核算。
（一）说明发行人不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方的原因及合理性
2018年3月30日，丰年君和（甲方）与发行人（乙方）、天泽投资、郭峥、郭晓、宣志林（天泽投资、郭峥、郭晓、宣志林统称为“丙方”）签署《增资扩股协议》，就丰年君和向发行人增资有关事宜进行了约定。同日，丰年君和与发行人、天泽投资、郭峥、郭晓、宣志林签署《增资扩股协议的补充协议》，就对赌等事项进行约定。
发行人申报后即根据《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求逐一对对赌条款进行清理。鉴于发行人为《增资扩股协议》与《增资扩股协议的补充协议》的当事人之一，在2021年9月6日签署《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》对对赌条款进行清理时涉及免除发行人的义务，发行人签署该协议后才能对发行人发生法律效力，因此发行人有必要作为《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》的当事人签署该协议对对赌条款进行清理。经清理后，发行人现行有效的对赌协议符合《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定的相关要求。
《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》第一条约定：“各方确认并同意，不可撤销的免除昱琛航空根据《增资扩股协议的补充协议》应承担的任何连带保证责任，《增资扩股协议的补充协议》的4.3条解除，各方终止履行，该条款自始无效，不具有任何法律效力。自本协议签署之日起，甲方不得依据《增资扩股协议的补充协议》向昱琛航空主张任何权利或要求昱琛航空履行任何义务。同时，本协议签署后，昱琛航空不再履行《增资扩股协议的补充协议》中的任何合同义务，《增资扩股协议的补充协议》中的任何要求昱琛航空承担责任或者履行义务的条款自始无效，对昱琛航空自始不具有法律约束力，昱琛航空不再为《增资扩股协议的补充协议》的当事人。”
根据《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》的上述约定，《增资扩股协议的补充协议》中的任何要求发行人承担责任或者履行义务的条款自始无效，对发行人自始不具有法律约束力，发行人不为《增资扩股协议的补充协议》的当事人。
《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》已经各方签署，对当事人均具有法律效力。
综上，发行人不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方具有合理性，《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》签署后，发行人不再为对赌协议的当事人，不再承担任何对赌义务。
（二）列示涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款，发行人是否自始无需承担回购义务或补偿责任
经核查，涉及发行人（即下表中的“乙方”）为主体（或主体之一）的所有对赌条款如下：
协议名称清理前的主要条款内容清理条款内容是否现行有效
《增 资扩 股协 议》第九条利润分配 9.2如果乙方及其附属公司年度主营业务收入及/或净利润较上一年的增长率低于百分之十（10%），则乙方及其附属公司须于年度结束后五个月内至少对上一年度实现净利润的百分之二十（20%）进行分配（全体股东一致书面同意的情形除外）；为实施此安排，乙方及其附属公司董事会须按照本款约定提出利润分配预案，乙方及其附属公司各股东应当对此议案投赞成票。《补充协议（一）》2.1条约定：“本协议签署生效后，《增资扩股协议》约定的3.3.2条、“第五条增资后的公司治理”条款中的全部条款（含5.1条、5.2条、5.3条、5.4条、5.5条、5.6条）、“第六条股权转让和出售”条款中的全部条款（含6.1条、6.2条、6.3条、6.4条、6.5条）、“第九条利润分配”条款中的9.2条款解除，各方终止履行，该条款自始无效，不具有任何法律效力，任何一方不得依据前述条款向其他方主张任何权利或要求其他方履行任何义务。”该条款已被《补充协议（一）》清理，自始无效
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》1.1 退出安排 1.1.1除非甲方另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）乙方2021年6月30日前未提交A股发行上市申报材料并获受理；或者 （2）乙方2021年12月31日前没有完成A股挂牌上市；或者 （3）乙方或丙方出现任何对A股上市造成实质性障碍的变化，致使2021年6月30日前提交发行上市申报材料并获受理或2021年12月31日前完成挂牌上市的目的无法实现，甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方之郭峥购买甲方持有的全部或部分乙方股权。丙方之郭峥受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数÷甲方持有的所有股权数×投资款伍仟万元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；（2）受让价款＝甲方要求丙方之郭峥购买的股权数×受让时点之上月底乙方的每股净资产。未做清理现行有效，发行人（乙方）仅为表述合同条款而存在，不涉及承担任何回购义务或补偿责任
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》1.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）丙方和实际控制人或其实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者 （2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制乙方的义务，或者乙方或实际控制人发生对乙方上市造成实质性障碍的重大违法违规及犯罪行为的，或未做清理现行有效，发行人（乙方）仅为表述合同条款而存在，不涉及承
者因为涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查对乙方上市造成实质性障碍的；或者 （3）乙方和实际控制人出现重大诚信问题以损害了甲方或乙方的利益，例如在本协议签署后乙方出现甲方不知情的帐外销售收入时；或者 （4）乙方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于乙方或者甲方的重大交易或重大担保行为（但经甲方同意后实施的除外）；或者 （5）乙方的主营业务发生重大变化，对其上市构成实质性障碍；或者 （6）若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而乙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者 （7）乙方在经营过程中严重违反乙方章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使甲方或乙方受到严重损失的；或者 （8）乙方被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）乙方三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因乙方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化导致主营业务收入同比下降30%以上，或因乙方被依法处罚而导致超过3个月无法经营的；或者 （11）乙方或其控股股东、实际控制人、乙方的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况从而对乙方上市造成实质性障碍的；或者 （12）乙方产生给上市造成任何实质性障碍的其他变化。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方之郭峥受让甲方持有的全部或部分乙方股权，丙方之郭峥承诺予以受让，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之三十（30%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款伍仟万元（50,000,000.00元）×（1+30%）^n
担回购义务或补偿责任
－甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入。
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》1.1.4若乙方被上市公司或其他机构并购且导致实际控制人变更，丙方之郭峥应保证甲方投资的退出收益不低于年复合回报率百分之贰拾伍（25%）。若甲方向收购方出售其所持有乙方之股权未能使其投资收益达到年复合回报率百分之贰拾伍（25%），则丙方之郭峥应以现金补足差额使甲方投资的退出收益达到年复合回报率百分之贰拾伍（25%）。《补充协议（一）》2.2条约定：“本协议签署生效后，《增资扩股协议的补充协议》约定的1.1.4条、1.2.1条、1.2.2条、1.2.3条及“第三条清算财产分配”条款解除，各方终止履行，该条款自始无效，不具有任何法律效力，任何一方不得依据前述条款向其他方主张任何权利或要求其他方履行任何义务。”该条款已被《补充协议（一）》清理，自始无效
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》1.2.1如果丙方之郭峥不能按照上述第1.1条要求受让甲方所持股权，丙方之郭峥应当在回购期满之日起三十（30）日内将乙方全部可分配利润（不超过甲方应得的回购款）一次性全部分配给甲方，如果乙方因法律障碍等客观原因确实无法实现将全部可分配利润均分配给甲方，则应按照法律规定和乙方公司章程的约定，将全部可分配利润一次性分配给全体股东，丙方之郭峥应当将得到的全部利润（不超过甲方应得的回购款）支付给甲方，该部分利润应从回购价款中扣除。但该等分红不影响丙方之郭峥的回购义务的继续存在。《补充协议（一）》2.2条约定：“本协议签署生效后，《增资扩股协议的补充协议》约定的1.1.4条、1.2.1条、1.2.2条、1.2.3条及“第三条清算财产分配”条款解除，各方终止履行，该条款自始无效，不具有任何法律效力，任何一方不得依据前述条款向其他方主张任何权利或要求其他方履行任何义务。”该条款已被《补充协议（一）》清理，自始无效
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》1.2.2如果丙方之郭峥不能按照上述第1.1条要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知丙方，丙方之郭峥对甲方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。如果丙方之郭峥超过12个月仍然不能按照上述第1.1条要求受让甲方所持股权，甲方因此向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求丙方也必须以甲方转让的同等条件转让一部分股权至第三方获得乙方之控股权。甲方按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于根据上述第1.1条的约定甲方应得款项的差额，由丙方之郭峥予以补足。《补充协议（一）》2.2条约定：“本协议签署生效后，《增资扩股协议的补充协议》约定的1.1.4条、1.2.1条、1.2.2条、1.2.3条及“第三条清算财产分配”条款解除，各方终止履行，该条款自始无效，不具有任何法律效力，任何一方不得依据前述条款向其他方主张任何权利或要求其他方履行任何义务。”该条款已被《补充协议（一）》清理，自始无效
《增 资扩 股协 议的 补充 协 议》4.3本补充协议中的乙方和丙方对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本补充协议中的丙方对本补充协议约定的相关的责任和义务按照份额承担责任和义务。《补充协议（一）》第一条约定：“各方确认并同意，不可撤销的免除昱琛航空根据《增资扩股协议的补充协议》应承担的任何连带保证责任，《增资扩股协议的补充协议》的4.3条解除，各方终止履行，该条款自始无效，不该条款已被《补充协议（一）》清理，自始无
具有任何法律效力。自本协议签署之日起，甲方不得依据《增资扩股协议的补充协议》向昱琛航空主张任何权利或要求昱琛航空履行任何义务。同时，本协议签署后，昱琛航空不再履行《增资扩股协议的补充协议》中的任何合同义务，《增资扩股协议的补充协议》中的任何要求昱琛航空承担责任或者履行义务的条款自始无效，对昱琛航空自始不具有法律约束力，昱琛航空不再为《增资扩股协议的补充协议》的当事人。”效
综上，涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款已经清理并自始无效，发行人自始无需承担回购义务或补偿责任。
三、如否，发行人收到的对应投资款在对赌安排终止前是否应当作为金融工具核算
鉴于发行人为《增资扩股协议》与《增资扩股协议的补充协议》的当事人之一，涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款中，除根据清理前的主要条款第4.3条，“本补充协议中的乙方和丙方对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本补充协议中的丙方对本补充协议约定的相关的责任和义务按照份额承担责任和义务。”约定之外，其他与发行人无关。清理前的对赌协议系以发行人上市相关事项作为对赌触发条件，增资协议及对赌协议未明确约定丰年君和的投资期限及退出时间。对赌条件触发时，丰年君和有权选择是否要求郭峥回购股份，如丰年君和不要求郭峥回购股份，其可以继续持有公司股份或有权将股份转让给第三方。如丰年君和要求郭峥回购公司股份，根据清理前的对赌协议约定，对赌条件触发时，发行人未能完成上市，经测算，应先由郭峥承担赔偿责任为6,600.00万元-7,000.00万元。在郭峥无法承担责任的前提下，发行人、宣志林、天泽投资与郭峥共同承担连带责任。郭峥以目前持有公司57.3096%的股份、家庭资产向金融机构质押、抵押等方式融资及个人拥有资金实力，足以支付回购丰年君和的股份所需资金。发行人承担回购义务几乎不可能发生。
中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-1特殊股权投资的确认与分类”：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加一定的年化收益的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。从被投资方角度看，应分类为金融负债进行会计处理。
《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订、2017年修订）》第十二条规定：对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：其中之一，要求发行人以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
从上述相关规定，附回售条款的股权投资，从发行人角度来看，发行人应分类为金融负债进行会计处理的前提条件为由于发行人存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。如果发行人几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生向投资方以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算，发行方应当将其分类为权益工具。
综上所述，发行人收到的对应投资款在对赌安排终止前不应当作为金融工具核算，而作为权益工具。符合《企业会计准则》及中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。
【核查意见】
一、核查程序
1、查验了《增资扩股协议》及《增资扩股协议的补充协议》；
2、查验了《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》；
3、访谈了签署协议的相关方，确认协议签署是其真实意思表达。
二、核查结论
1、现行有效对赌协议系以发行人上市相关事项作为对赌触发条件，对赌协议不存在收入、利润等业绩承诺，因此亦不涉及对赌业绩的实现情况。根据对赌协议约定，发行人实际控制人郭峥承担补偿责任的触发条件为发行人未能完成上市。如届时发行人未能完成上市而触发回购条款后，郭峥补偿丰年君和后仍持有发行人50%及以上的股份，其可在履行回购义务的同时继续实现对发行人的控制，因此郭峥的回购补偿义务不会影响发行人控制权的稳定性。
2、发行人不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方具有合理性，《〈增资扩股协议〉的补充协议（一）》签署后，发行人不再为对赌协议的当事人，不再承担任何对赌义务。涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款已经清理并自始无效，发行人自始无需承担回购义务或补偿责任。
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