IPO案例：审核员直接询问：对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题10的要求
问题4.关于对赌协议招股说明书披露，浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟与公司、公司控股股东之间存在对赌协议。
请发行人说明：（1）对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题10的要求，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排；2）除前述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照《审核问答（二）》问题10的要求进行披露。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师按照《审核问答（二）》问题10进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题10的要求，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排
1、对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题10的要求
（1）对赌条款约定情况
①与浚泉信远的对赌约定
2017年12月29日，浚泉信远与双星新加坡、飞跃科创园、发行人签署《有关浙江衣拿智能科技有限公司的股权增资协议》，其第六条系关于对赌条款的约定。
根据《有关浙江衣拿智能科技有限公司的股权增资协议》第六条，若发行人未能在本次交易交割后的五年内（含五年）完成境内A股市场或境外市场上市，或双星新加坡、飞跃科创园存在严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致发行人资产及/或经营状况恶化，则浚泉信远有权将其所持发行人本轮股权转让予双星新加坡，双星新加坡届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格（浚泉信远本轮投资价款*（1+8%*投资年数））支付股权转让价款。双星新加坡承诺2017年度和2018年度公司税后净利润不低于1,500万元和2,500万元。
②与浚泉乐成、爱信泽璟的对赌约定
2019年5月10日，浚泉乐成、爱信泽璟和发行人及其现有股东签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议》。
同日，浚泉乐成、爱信泽璟和衣拿智能签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》，其第五条、第六条、第七条系关于对赌条款的约定。
根据《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》第五条，若发行人在完成上市前出现以下情形，则浚泉乐成、爱信泽璟有权启动回购条款，要求发行人收购其持有的公司全部或者部分股权：（1）发行人未能在2022年12月底前在主板、中小板、创业板、科创板等A股市场任一板块上市；（2）发行人因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质或其他原因，导致发行人信誉以及业务受到严重损害，影响上市进程的；（3）因股权转让、股权质押、委托持股或其他各种原因导致发行人实际控制人发生变化的；或发行人的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人同意的；（4）发行人发生未经投资人同意的对外担保、民间借贷情形，或公司向其股东提供借款，违反证监会关于拟上市公司规范运行要求的，或发生其他情形对公司IPO产生实质性障碍的。
根据《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》第六条、第七条，回购价格按照投资额加投资额年化利息（单利）计算，年化利息按照一年期银行贷款基准利率计算，年限从实际出资之日起计算（投资额分批出资到位的，分别计算年限）。若投资人启动回购条款的，发行人应当在投资人发出收购书面通知之日起6月内支付全部回购价款。
（2）对赌条款解除情况
①与浚泉信远的对赌条款解除情况
2020年11月4日，浚泉信远与双星新加坡、飞跃科创园与发行人签署《股权增资协议之补充协议》。各方同意，在发行人向上海证券交易所递交首次公开发行股票并在科创板上市申请时，浚泉信远同意放弃原协议中的特殊权利条款。
如发行人在协议约定的期限内完成上市的，则原协议尚未履行的特殊权利条款全部自动永久终止并解除。如发行人由于任何原因而撤回申请材料、被终止审查、或被否决、或未能成功完成上市，则浚泉信远自该等事实发生之日起无条件自动重新享有上述全部权利。2020年11月21日，浚泉信远向发行人出具《确认函》，对上述《股权增资协议之补充协议》相关内容进行确认。
2021年3月26日，浚泉信远与双星新加坡、飞跃科创园、发行人签订《股权增资协议之补充协议（二）》，约定终止相关对赌条款。前述协议同时明确，对赌条款不会在任何情况下自动恢复，浚泉信远不再享有任何有别于其他股东的特殊权利。
②与浚泉乐成的对赌条款解除情况
2019年5月10日，浚泉乐成与发行人签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》，双方同意，在发行人向证监会申报上市材料后，若相关法律法规或监管部门有相应的要求，投资方可以中止《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》中投资方的特殊权利条款。如果发行人完成上市的，则投资方的特殊权利条款自动失效，若发行人上市发行审核被证监会否决或者撤回上市申请的，特殊权利条款自发行人上市发行审核被证监会否决或者撤回上市申请之日起自动恢复生效。2020年11月2日，浚泉乐成向发行人出具《确认函》，确认同意前述补充协议的相关约定。
2021年3月26日，浚泉乐成与发行人签订《<浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议>之终止协议》，约定终止相关对赌条款。前述协议同时明确，对赌条款不会在任何情况下自动恢复，浚泉乐成不再享有任何有别于其他股东的特殊权利。
③与爱信泽璟的对赌条款解除情况
2019年5月10日，爱信泽璟与发行人签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》，双方同意，在发行人向证监会申报上市材料后，若相关法律法规或监管部门有相应的要求，投资方可以中止《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》中投资方的特殊权利条款。如果发行人完成上市的，则投资方的特殊权利条款自动失效，若发行人上市发行审核被证监会否决或者撤回上市申请的，特殊权利条款自发行人上市发行审核被证监会否决或者撤回上市申请之日起自动恢复生效。2020年11月2日，爱信泽璟向发行人出具《确认函》，确认同意前述补充协议的相关约定。
2021年3月26日，爱信泽璟与发行人签订《<浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议>之终止协议》，约定终止相关对赌条款。前述协议同时明确，对赌条款不会在任何情况下自动恢复，爱信泽璟不再享有任何有别于其他股东的特殊权利。
（3）是否符合《审核问答（二）》问题10的要求
根据前述补充协议（二）及终止协议的相关约定，相关对赌条款已终止且不会在任何情况下自动恢复，爱信泽璟、浚泉乐成、浚泉信远不再享有任何有别于其他股东的特殊权利。因此，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》问题10的要求。
2、对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排
截至本问询函回复出具日，对赌各方不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在应当披露的其他利益安排。
（二）除前述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照《审核问答（二）》问题10的要求进行披露
发行人现有全体股东均已出具股东承诺函，确认其不存在与发行人及发行人其他股东签订对赌协议或类似协议或安排的情形。
截至本问询函回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、核查了浚泉信远与双星新加坡、飞跃科创园、发行人签署的《有关浙江衣拿智能科技有限公司的股权增资协议》及《股权增资协议之补充协议》；2、核查了浚泉乐成、爱信泽璟和发行人及其现有股东签署的《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议》、浚泉乐成、爱信泽璟和衣拿智能签署的《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议》；
3、核查了浚泉信远与双星新加坡、飞跃科创园与发行人签署的《股权增资协议之补充协议》，浚泉信远向发行人出具的《确认函》；
4、核查了浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟向发行人出具的《确认函》；
5、核查了爱信泽璟、浚泉乐成与发行人签订的《<浙江衣拿智能科技有限公司投资协议之补充协议>之终止协议》；
6、核查了浚泉信远与双星新加坡、台州飞跃科创园、发行人签署的《股权增资协议之补充协议（二）》；
7、与对赌各方进行访谈；
8、核查了发行人历次增资协议、股权转让协议；
9、取得了发行人现有全体股东出具的股东承诺函；
10、与发行人现有全体股东进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本问询函回复出具日，对赌条款已清理，符合《审核问答（二）》问题10的要求，对赌各方不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在应当披露的其他利益安排；
2、截至本问询函回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
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