实控人及其配偶存在多笔大额现金存入及取出业务，发行人向实控人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，频...
本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 22:15 编辑北方长龙新材料技术股份有限公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。
北方长龙控股股东、实际控制人为陈跃，合计控制公司 100%的表决权。其中，陈跃直接持有发行人 61.67%的股权，通过长龙投资、横琴长龙分别间接控制发行人 33.33%、5.00%的表决权。
华跃长龙为公司控股股东、实际控制人陈跃控制的企业，曾主要从事高速列车动车组车辆内饰的复合材料产品研发、生产和销售，通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
陈跃先生，1959 年生，本科学历，医学专业，中国国籍，无境外永久居留权。自 1999 年 5 月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。自 2003 年 1 月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现任华跃长龙执行董事。自 2010 年 3 月长龙有限设立以来至 2020 年 5 月，历任长龙有限执行董事、经理，自长龙有限整体变更设立为股份公司至今，任公司董事长兼总经理。
主要财务数据和财务指标
募集资金用途：本次拟公开发行股份数量不超过 1,700 万股，本次公开发行新股数量不低于公开发行后公司总股本的 25.00%，预计融资金额6.8173亿元，本次发行成功后，公司所募集的资金将按照轻重缓急投入以下项目：
问题 2 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）2019 年和 2020 年，发行人实际控制人及其配偶存在多笔大额现金存入及取出业务。
（2）报告期内，华跃长龙营业收入分别为 341.83 万元、135.07 万元、855.01万元；发行人实际控制人与华跃长龙存在多笔大额资金往来。
（3）报告期内，发行人实际控制人及其近亲属通过亲属朋友换汇、取现换汇等大额换汇。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配，2021 年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因及资金流向是否合法合规，华跃长龙是否存在替发行人代垫成本费用情形，发行人及相关主体如何防范相关财务内控风险、业务合规风险，应对措施是否有效。
（2）说明发行人实际控制人存现资金的来源、相关证据及资金流向是否合法合规，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，发行人频繁大额取现、存现的原因及合理性，上述情况可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性。
（3）说明报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向及是否合法合规，相关证据是否足以证明核查结论。
（4）结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。
【回复】
一、说明报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配，2021 年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因及资金流向是否合法合规，华跃长龙是否存在替发行人代垫成本费用情形，发行人及相关主体如何防范相关财务内控风险、业务合规风险，应对措施是否有效。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配
1、华跃长龙基本情况
（1）华跃长龙设立背景、设立以来的业务演变情况
2003 年 1 月，北京华跃长龙电子信息技术有限公司（以下简称“华跃长龙”）成立，自成立后主要从事铁路列车和高速列车动车组列车（以下简称“高铁”） 内饰的复合材料产品研发、生产和销售业务，其业务演变过程可分为四个阶段：
第一阶段为发展初期阶段（2003 年-2008 年），在此阶段华跃长龙主要生产销售铁路客车的内饰产品，其中主要为 22 型铁路客车、25 型铁路客车的内饰产品，业务订单量较为稳定；随着我国高铁列车项目的推进，华跃长龙开始进行高铁卫生间内饰产品的研发；
第二阶段为快速发展阶段（2009 年-2011 年），我国高铁项目进入快速发展阶段，华跃长龙研制的高铁卫生间内饰产品获得大量订单，销售量逐年增加；
第三阶段为业务萎缩阶段（2012 年-2017 年），由于高铁业务市场开拓难度加大，华跃长龙高铁业务逐渐萎缩，订单量大幅减少；
第四阶段为停止运营阶段（2018 年至 2020 年），华跃长龙主营业务是高铁卫生间内饰产品的售后维保、配件销售，其他业务主要是自有房产对外出租。至2020 年 12 月，华跃长龙的维保责任已全部到期，因此自 2021 年 1 月起，华跃长龙除将其自有房产对外租赁外，无其他经营业务。
从 2015 年开始，发行人军工业务逐渐成长起来，而华跃长龙的高铁业务逐渐萎缩，考虑军工业务逐渐展示出良好的发展前景，发行人实际控制人陈跃决定暂缓高铁业务、全力发展军工业务。2019 年、2020 年，华跃长龙仅存在零星的高铁业务售后维保收入，规模较小；自 2021 年开始，华跃长龙除房屋租赁外， 无其他经营业务。
（2）报告期内，华跃长龙经营数据情况
根据华跃长龙最近三年的财务报表，华跃长龙报告期内主要财务数据、经营规模、主营业务具体说明如下：
2019 年、2020 年，华跃长龙业务规模较小，主营业务收入主要为高铁业务的售后维保配件销售产生的收入，随着 2020 年 12 月华跃长龙的维保责任已全部到期，2021 年未再发生高铁业务收入；2019 年、2020 年，其他业务收入主要为房屋租赁收入以及为发行人提供劳务服务、委托加工等产生的收入，自 2021 年7 月起，发行人和华跃长龙已无经常性关联交易发生，2021 年交易金额仅 4.95万元。
2019 年、2020 年，华跃长龙净利润持续为负，主要系华跃长龙的管理费用金额较高，华跃长龙停止生产后，固定资产、无形资产的折旧摊销全部计入管理费用所致。
2021 年，华跃长龙营业收入大幅提升，主要系将大兴基地厂房整体对外出租，其他业务收入中房租收入大幅提升；2021 年，管理费用增加，主要是因为发放的工资、奖金增加，以及与厂房有关的维修费用增加。
（3）报告期内，华跃长龙资主要客户、供应商情况
报告期内，华跃长龙的营业收入主要来自于以下客户：
注：北方长龙财务报表与华跃长龙财务报表年度内交易金额存在一定差异，主要是因为华跃长龙按照发票入账，存在费用跨期的情况。
除发行人外，2019 年-2021 年华跃长龙的主要客户与发行人客户所在行业均不相同。
报告期内，华跃长龙主营业务有关的供应商及采购情况如下：
2019 年，华跃长龙与发行人存在部分供应商重叠的情况，主要为北京华通 益顺科技发展有限公司。华跃长龙向该供应商采购的产品主要为高铁卫生间配件， 交易规模较小仅 8.60 万元，发行人向该供应商采购的产品主要为软包、防寒材、遮阳帘、金属加工件等，材料用途不同。2020 年、2021 年，华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司未发生任何交易。
（4）报告期内，华跃长龙主要财务数据与发行人的对比情况
2019 年-2021 年，华跃长龙与发行人财务数据对比如下：
由上表可知，报告期各期末，发行人的资产总额和净资产相较于华跃长龙呈现快速上升的趋势，报告期内，华跃长龙业务规模较小，营业收入、毛利、净利润与发行人相比均较小，均低于 5%。
（5）华跃长龙拥有的土地和房产取得及使用情况
截至本问询回复出具之日，华跃长龙拥有 1 处工业用房、1 处厂房和 5 处办公用房，均位于北京市大兴区，自 2021 年开始，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务。华跃长龙所属土地及主要房屋均已对外出租，具体情况如下：
（6）华跃长龙设备情况
华跃长龙将厂房整体对外出租，已处置原高铁业务生产经营所需的主要生产设备，不具备生产能力，仅保留厂房使用所需的基础配套设备供承租方使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙主要设备明细如下：
（7）华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅有 5 名日常经营必要的财务、行政、司机人员在职
报告期各期末，华跃长龙员工人数分别为 21 人、10 人、7 人（其中 2 名在办理相关解聘事宜）。截至本问询回复出具之日，华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅保留 5 名日常经营必要的财务、行政、司机人员在职。
2、报告期内，华跃长龙大额资金流水核查情况
（1）资金流水核查比例
保荐机构、申报会计师获取了华跃长龙 2019 年-2021 年全部银行账户的流水， 对 10 万元以上大额资金进行了核查，具体核查比例如下：
（2）汇总列示大额资金（10 万元以上）用途及核查依据
根据华跃长龙 2019 年-2021 年银行流水，按资金用途分类的大额资金往来情况及核查依据如下：
3、报告期内华跃长龙的主要财务数据与华跃长龙资金流水具有匹配性
（1）报告期内，华跃长龙的营业收入相关财务数据与华跃长龙大额资金流水的匹配性情况
由上表可见，财务报表中营业收入金额与资金流入金额相比，2019 年、2020 年存在差异，主要因为当期收到客户以前年度支付的承兑汇票到期款、收到以前年度确认收入的货款；2021 年存在差异，主要是因为房屋租赁业务收取的租金大于当期租赁业务确认的收入金额。具体分析如下：
1）2019 年匹配情况
2019年，华跃长龙银行流水中主营业务销售收入有关的资金流入金额 552.62万元远大于财务报表中主营业务收入金额 54.47万元，主要系客户青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司以前年度支付的银行承兑票据到期，华跃长龙收到397.08 万元，以及客户支付了以前年度确认收入应支付的货款 96.23 万元。
2）2020 年匹配情况
2020 年，华跃长龙银行流水中营业收入有关的资金流入与财务报表中营业收入金额不存在明显差异，基本匹配；主营业务销售收入有关资金流入金额52.72万元大于主营业务收入金额 21.10万元，主要系客户青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司以前年度支付的银行承兑票据到期，华跃长龙收到 18.92万元。
3）2021 年匹配情况
2021 年，华跃长龙银行流水中与收入有关的资金流入金额 2,125.07 万元远大于财务报表中营业收入金额 855.01 万元，主要是因为：
A.华跃长龙于 2021 年 7 月起将厂房整体对外租赁，在 2021 年收到北京长海云通科技有限公司支付的 2021 年 7 月至 2022 年 7 月的租赁费用及押金合计2,042.00 万元；但在会计处理上财务数据的收入按照租赁期间进行确认，2021年确认收入为 2021 年 7 月至 2021 年 12 月的租赁收入，上述原因导致财务数据与资金流水存在较大差异，具有合理性。
B.2021 年，未发生新确认的高铁业务收入，但华跃长龙客户支付了以前年度确认收入应支付的货款 83.07 万元，导致主营业务有关的销售资金流入大于主营业务收入确认金额。
（2）报告期内，华跃长龙的营业成本、费用相关财务数据与华跃长龙资金流水的匹配性情况
报告期内，随着华跃长龙停止承接高铁新业务，以及逐渐解散生产员工，华跃长龙主营业务规模较小，因此经营活动发生的日常采购、工资等支出单笔金额较低。此外，报告期内华跃长龙大部分员工（包括生产、管理和销售人员）的工资奖金水平低于 10 万元，因此为了更完整、准确的将华跃长龙的营业成本、费用相关财务数据与华跃长龙资金流水进行匹配，保荐机构和申报会计师通过银行日记账上显示的资金支出情况与报告期内华跃长龙财务数据进行匹配分析，并通过复核比对银行日记账中 3 万元以上金额与银行流水是否一致确认银行日记账的准确性，经统计 3 万元以上支出金额占全年银行流水支出总金额的比例为93.61%。
报告期内华跃长龙银行日记账中资金流出内容与财务数据匹配性分析具体如下：
由上表可见，财务报表中成本、费用合计金额与资金流出金额相比，2019 年、2021 年基本匹配；2020 年存在一定差异，主要是因为 2020 年支付了以前年度向青岛新诚志卓轨道交通装备股份有限公司采购货物的尾款 41.11 万元，导致营业成本相关支出存在差异。
综上所述，报告期内，华跃长龙主要财务数据与华跃长龙资金流水之间具有匹配性，不存在异常情形。
4、报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水之间具有匹配性
报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水的匹配性情况如下：
由上表可见，报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水之间具有匹配性，不存在异常情形。
综上，报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况匹配，不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（二）2021 年因租赁业务收入大幅增长，华跃长龙根据贡献情况确定员工薪酬，资金流向合法合规
1、2021 年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因
2021 年末，华跃长龙员工 7 名，其中 2 名负责厂房水电、安保的行政人员已停工放假，并开始办理相关解聘事宜，仅保留 5 名在职人员，上述人员 2021年和 2020 年税后薪酬情况具体如下：
从上表可以看出，华跃长龙员工中杨婉玉和杨婉敏的平均薪酬大幅增长，主要是因为：华跃长龙为陈跃实际控制的公司，日常管理主要通过家庭内部人员支持，由于 2021年，华跃长龙将位于北京市大兴区的厂房、办公楼整体出租给北京长海云通科技有限公司，年租金 1,750.00 万元使得收入大幅增长，华跃长龙基于自身经营情况对员工进行薪酬发放具有商业合理性。经查阅华跃长龙银行流水及记账凭证，华跃长龙已就员工发放的薪酬代扣代缴个人所得税，奖金发放合法合规。
2、杨婉敏、杨婉玉领取薪酬的使用情况
经核查杨婉敏、杨婉玉的资金流水，其从华跃长龙领取薪酬后的资金流向情况如下：
由上表可见，杨婉敏、杨婉玉领取薪酬后资金主要流向与生活有关的支出、子女教育费用以及购买理财，资金流向清晰，合法合规。
综上，2021 年因租赁业务收入大幅增长，华跃长龙根据贡献情况确定员工薪酬，因此薪酬大幅增长，其资金流向清晰、合法合规，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（三）发行人相关内控制度健全、运行有效，未对报告期内发行人财务内控、业务合规产生重大不利影响
1、发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险
报告期内，发行人和华跃长龙等关联方之间的经常性关联交易金额持续下降，2019 年、2020 年和 2021 年，发行人和华跃长龙等关联方之间的经常性关联交易金额分别为 257.93 万元、85.24 万元和 4.95 万元，且自 2021 年 7 月起，发行人和华跃长龙等关联方之间无经常性关联交易发生。
报告期内，发行人不存在聘用实际控制人亲属为公司董事、监事、高级管理人员或员工的情况。报告期内，发行人财务内控和业务合规情况良好，发行人不存在关联方资金占用情形，不存在通过华跃长龙等关联方替发行人代垫成本费用等情形，不存在华跃长龙等关联方和发行人之间利益输送等情形，不存在通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务的情形。
申报会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险。
2、实际控制人控制企业华跃长龙对财务内控、业务合规性的潜在影响
报告期内发行人与华跃长龙之间未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险，发行人亦针对财务内控和业务合规建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但考虑到华跃长龙为实际控制人控制的企业且会以自有物业出租为主业长期存续，华跃长龙出租房屋业务收入金额较大，因此存在华跃长龙如出现财务、业务合规性问题进而影响发行人财务内控合规性的潜在风险。
3、发行人针对可能存在的财务内控风险、业务合规风险采取的必要措施 关于发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施详见本问询回复“问题 1/二、/（二）/4、发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施”。
关于发行人为避免可能存在的财务内控风险采取的相关措施，具体如下：
（1）减少关联交易、避免资金占用
为减少关联交易、防范关联方占用资金，公司实际控制人陈跃及其控制的其他企业签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》；同时，公司已制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用作出了具体规定，并已切实执行。报告期内，未发生资金占用情况， 关联交易金额从 2019 年的 257.93 万元下降至 2021 年的 4.95 万元，且自 2021年 7 月起，发行人和华跃长龙之间无经常性关联交易发生。
（2）避免人员、业务混同
自 2019 年 7 月开始，发行人主要经营场地已搬迁至西安市，至 2019 年 12月，发行人已不再租赁华跃长龙厂房、办公楼；2020 年 2 月至 2021 年 6 月，发行人仅租赁华跃长龙 200 平米库房用于主管军代表进行产品检验；自 2021 年 7 月开始，发行人已不再租赁华跃长龙任何房屋。华跃长龙主要土地、办公楼和厂房已租赁给北京长海云通科技有限公司，将建设北京大兴智慧科技产业园区及云计算数据中心项目，租赁期限至 2041 年。华跃长龙与发行人实现物理上的分隔与独立，避免了可能的人员混同、业务混同等财务内控风险。
（3）实际控制人减少与华跃长龙的资金往来，加强对华跃长龙资金管理
2022 年 4 月 30 日前，陈跃与华跃长龙已结清资金往来款，同时实际控制人陈跃出具承诺：杜绝与华跃长龙之间除正常分红之外的资金往来，将加强对华跃长龙的资金管理，资金流出仅限于发放薪酬、缴纳税费、支付分红款等日常经营活动支出，不得与发行人员工、客户、供应商及关键经办人员进行没有业务实质的资金往来。
（4）制定有效的财务管理制度并严格执行
为加强管理层对公司生产经营和财务报告产生过程的控制，公司建立并完善内控体系，在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、财务报告、全面预算等方面明确相关工作流程和要求，落实责任制。为进一步加强财务管控，公司制定并完善了《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《收入管理制度》、《存货管理制度》、《预算管理制度》等制度并严格执行。
综上，发行人及相关主体已采取防范相关财务内控风险、业务合规风险的应对措施，应对措施有效，报告期内未发生聘用实际控制人家属为公司董事、监事、高级管理人员或员工的情况、未发生资金占用、代垫成本、费用或利益输送的情况。
二、说明发行人实际控制人存现资金的来源、相关证据及资金流向是否合法合规，实际控制人频繁大额取现、存现的原因及合理性，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，上述情况可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）报告期内实际控制人存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水及其本人声明，报告期内实际控制人及其配偶大额存现情况的资金来源、资金流向汇总如下表所示：
1、香港账户存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规
（1）香港账户存现合理性情况
报告期内，发行人实际控制人及其配偶杨婉玉存在通过转账、存现等方式将换汇资金转入其香港账户的情况，主要是杨婉玉于 2018 年开始筹备其 4 名未成年子女在香港的学校上学事宜，从 2019 年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活。根据就读的香港学校入学要求， 杨婉玉为子女购买了就读学校债券。
实际控制人及其配偶杨婉玉因需要购买子女在香港就读学校债券 609.50 万元，以及支付较高的香港学校就读费用和香港生活费用，具有较大外币资金需求。杨婉玉因不了解超过 5 万美元年度便利化换汇额度可通过银行办理换汇的相关规定，因此通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借、取现金在香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币，用于支付其子女香港上学及生活费用。
综上，实际控制人及其配偶杨婉玉在香港账户存入外汇现金具有合理性。
（2）香港账户存现资金来源情况
报告期内，实际控制人及其配偶香港账户大额存现合计 19 笔，金额合计195.41 万元，资金主要来源于从境内账户取现后（190 万元）在香港本地港币兑换商铺换取现金以及少量通过朋友换汇取得现金后存入香港账户。
经比对境内账户资金流出、香港账户资金流入记录，境内账户取现资金流出与香港账户存现资金流入金额基本一致，香港账户存现资金均来源于境内账户的资金流出，证据充分。
（3）香港账户存现资金流向情况
香港账户存现与通过转账方式转入香港账户的资金用途相同，均主要为筹备子女香港教育及生活费用开支。根据实际控制人及其配偶提供的香港账户银行流水，2019 年-2021 年，实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况如下：
（1）境内账户存现合理性情况
2019 年，境内账户共发生 2 笔大额存现，分别为 250.03 万元、10 万元，为2019 年 7 月 30 日同一天分两笔存入，合计金额 260.03 万元，其中 50.03 万元系北京工商银行卡内资金在柜台存入西安工商银行账户用于购买理财；200 万元和10 万元合计 210 万元为实际控制人家中留存的现金。经与陈跃访谈确认，其考虑发行人于 2019 年 7 月从北京搬迁至西安，其本人在北京居住时间大幅减少，因此于 2019 年 7 月 30 日将从北京家中取出的 210 万元现金存入西安所在地银行用于购买理财。
2020 年，境内账户共发生 2 笔大额存现，分别为 2020 年 1 月 10 日存入 80万元、2020 年 4 月 20 日存入 20 万元，合计金额 100 万元，均系陈跃在北京华跃长龙办公室留存的自有现金 100 万元。经与陈跃访谈，其考虑发行人从北京搬迁至西安，且华跃长龙 2020 年以后基本没有高铁业务，因此于 2020 年 1 月 10日将华跃长龙办公室存放的 100 万元现金存入西安所在地银行用于购买理财；100 万元现金分两笔存入主要原因为：原计划留存 20 万元现金用于姐姐孩子结婚，后因疫情原因婚礼取消故再次存入银行购买理财。
（2）境内账户存现资金来源情况
2019 年、2020 年，从北京家中取出的 210 万元现金以及从北京办公室取出的 100 万元现金，均主要来源于实际控制人陈跃个人多年经营积累资金。
陈跃曾创立多家企业，于 1999 年创立长龙投资、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司，2001 年创立固安县中铁长龙交通设备有限公司、2003 年创立华跃长龙，均主要从事铁路车辆相关内饰业务，上述公司营运期间正处于我国铁路快速发展的阶段，因此上述资金在陈跃个人多年来经营积累资金合理范围内。
（3）境内账户存现资金流向情况
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，2019 年、2020 年，实际控制人存现资金均用于购买理财，分别于 2019 年 9 月 5 日合并账户内资金购买理财 1,000 万元；于 2020 年 1 月 14 日，购买理财 80 万元，于 2020 年 7 月 7 日，
合并账户内资金购买理财 200 万元。
综上，发行人实际控制人及其配偶在境内账户存现原因合理，存现资金来源明确，为多年来积累的现金；报告期内境内账户资金流出用途清晰、合法合规， 相关证据充分，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
（二）报告期内实际控制人取现资金具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，并经访谈确认，报告期内实际控制人及其配偶大额取现原因、资金流向汇总如下表所示：
1、取现用于发行人缴纳社保公积金具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规
2019 年 8 月、9 月，发行人向实际控制人借现金缴纳社保主要是因为公司搬迁导致社保部门无法完成自动扣缴社保以及发行人不能通过柜台取现金缴纳社保，具体情况如下：
在 2019 年 7 月搬迁至西安后，公司在工商部门和银行将公司名称和基本账户登记的名称均由北京北方长龙新材料技术有限公司变更为北方长龙新材料技 术有限公司，但北京市大兴区人力资源和社会保障局尚未完成公司名称的变更， 导致 2019 年 8 月和 2019 年 9 月社保无法正常进行银行扣款。
公司拟通过取现金的方式进行社保缴纳，但公司搬迁至西安后，按照西安主管部门要求办理了新的财务章，但公司在北京市大兴区农业银行的基本账户对财务章的尺寸要求与西安市财务章不一致，导致公司无法办理柜台取现业务。
在上述情况下，实际控制人借予发行人现金用于缴纳员工社保，具有合理性， 实际控制人借给发行人现金后已及时缴纳社保费用，发行人已通过转账方式归还借款，具体如下：
2、取现金换汇用于子女香港教育及生活开支具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规
2019 年，实际控制人存在取现 4 笔，金额合计 190 万元，均用于换汇存入实际控制人及其配偶的香港账户，香港账户资金主要用于支付子女香港上学及生活费用。具体情况详见本问询回复之“问题 2/二、/（一）/1、香港账户存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规”。
3、取现用于日常生活消费支出具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规
2020 年以来，新冠疫情遍布全国，特别是香港地区尤为严重，考虑疫情原因，实际控制人的配偶杨婉玉选择将 4 名子女从香港搬迁到深圳生活和学校教育，并于 2020 年 9 月开始在深圳居住和孩子上学，因此陈跃于 2020 年 9 月 8 日取现金用于家人日常生活费。按照人数测算，20 万元均摊至杨婉玉和 4 个未成年子女为年人均 4 万元，属于符合其家庭日常消费水平，属于合理消费范围。
综上，发行人实际控制人取现原因合理，资金流向主要用于借发行人缴纳社保公积金、换汇用于子女香港教育及生活开支以及日常生活费用，资金流向明确、合法合规，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
（三）发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额的具体情况及披露情况
1、报告期内，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额的具体情况及原因
2019 年 8 月、9 月，发行人向实际控制人借现金缴纳社保主要是因为公司搬迁导致社保部门无法完成自动扣缴社保以及发行人不能通过柜台取现金缴纳社保，发行人已归还全部借款，具体情况如下：
综上，发行人从实际控制人处取得现金借款用于缴纳社保以及归还款项的事项在申报文件的不同位置的披露实质一致。
（四）实际控制人存现、取现情形可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性
1、实际控制人存现、取现情形未对发行人财务内控有效性构成重大不利影响
发行人实际控制人存现、取现系个人行为，且资金来源明确、相关证据充分、资金流向合法合规，原因具有合理性，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
2020 年以来，实际控制人存现、取现规模较小，2020 年存现合计 115.20 万元，取现合计 20.00 万元，全年合计 135.20 万元，占发行人 2020 年净利润的比值为 1.45%，占比极低；2021 年未发生取现、存现情况，因此，未对发行人财务内控有效性造成重大不利影响。
发行人实际控制人借给发行人现金缴纳社保是出于变更注册地址、公司名称后按时为员工缴纳社保的需要，并已及时归还，该行为构成与发行人之间的关联交易，但该关联交易的发生具有偶然性，理由亦具有正当性和善意性，上述情况自 2020 年以来未再发生，因此未对发行人财务内控有效性造成重大不利影响。
立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、发行人已通过健全法人治理结构、建立有效的内部控制制度、制定实际控制人行为规范和实际控制人出具相关承诺函等方式防范实际控制人行为不当可能造成的内部控制风险
（1）健全法人治理结构
发行人于 2020 年 5 月由长龙有限整体变更设立为股份公司。自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监督机构，各组织机构的人员及职责明确。
发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人设立了董事会审计委员会并制定了相应工作细则，董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，审计委员会成员能够根据制度赋予职责权限，独立履职，进行对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；发行人在审计委员会下设置了审计部，并审议通过了《内部审计制度》，审计部负责评估公司的风险管理，评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性，执行相应的改进工作，制定年度审计计划，审计各部门的作业程序及内控制度落实情况，检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。
发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
（2）制定有效的内部控制制度并严格执行
为防范实际控制人行为不当可能给发行人造成的内部控制风险，发行人制定了《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部管理制度并严格执行，立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）制定实际控制人行为规范并由实际控制人出具相关承诺函
发行人制定了《控股股东、实际控制人行为规范》（以下简称“规范”）， 约定了“控股股东、实际控制人不得通过任何方式影响公司的独立性”、“控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益”等事项；并由实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺函（以下简称“承诺函”），切实防范实际控制人行为不当可能造成的内部控制风险。
自规范与承诺函正式签署后，发行人实际控制人严格遵守与履行相关内容， 不存在任何违反规范和承诺函约定的不当行为。
综上，报告期内实际控制人存现、取现情形未对发行人财务内控有效性构成重大不利影响；针对实际控制人行为不当可能给发行人带来的潜在内部控制风险， 发行人已通过健全法人治理结构、建立有效的内部控制制度、制定实际控制人行为规范和实际控制人出具相关承诺函等措施进行风险的防范、化解；上述措施运行有效，效果良好，报告期内实际控制人未发生任何对发行人财务内控有效性构成重大不利影响的行为。
三、说明报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向及是否合法合规，相关证据是否足以证明核查结论。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来情况
报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来主要分为两类：1、拆借外汇，主要用于子女在香港上学及生活费用；2、为亲属提供借款或给母亲的赡养费。报告期内，上述款项双方之间均已结清，不存在资金不能闭环的情况。具体情况如下：
1、关于拆借外汇的资金往来及最终流向情况
（1）报告期内，发行人实际控制人及其配偶换汇的主要内容、资金来源、资金往来路径及金额匹配情况
报告期内，发行人实际控制人及其配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换汇至其香港账户，主要是杨婉玉于 2018 年开始筹备其 4 名未成年子女在香港的学校上学事宜，从 2019 年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活。根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券。
实际控制人及其配偶杨婉玉因需要购买子女在香港就读学校债券 609.50 万元，以及支付较高的香港学校就读费用和香港生活费用，具有较大外币资金需求。杨婉玉因不了解超过 5 万美元年度便利化换汇额度可通过银行办理换汇的相关规定，因此通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借、香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币，用于支付其子女香港上学及生活费用。因新冠疫情原因，杨婉玉的未成年子女已于 2020 年 9 月转回深圳上学，2021 年 1 月起，杨婉玉未有新增较大金额的资金转出用于换汇。
根据相关当事人提供的银行账户流水，保荐机构对实际控制人及其配偶银行账户大额流水进行核查，2019 年-2021 年换汇主要情况如下：
由上表可知，2019 年流入资金大于境内账户流出资金，主要是因为杨婉玉于 2018 年开始筹备其 4 名未成年子女在香港的学校上学，2018 年换汇资金部分于 2019 年存入香港账户（2 个账户，分别为杨婉玉个人账户、杨婉玉与陈跃的共同账户）；2021 年香港账户外汇流入资金均为 2020 年 12 月境内账户流出的资金，2020 年和 2021 年合计流入金额与合计流出金额不存在明显差异。
综上，发行人实际控制人配偶杨婉玉换汇主要用于子女在香港上学及生活费用，资金来源均为实际控制人及其配偶自有资金，境内账户换汇流出的资金与其香港账户流入的资金在总金额方面差异较小，能够匹配。
（2）报告期内，发行人实际控制人配偶与亲属、朋友拆借外汇的资金流向情况
经核查，实际控制人配偶杨婉玉通过亲属、朋友拆借的外汇均流向实际控制人及其配偶香港账户，具体如下：
关于实际控制人配偶通过亲属换汇的事宜，保荐机构、申报会计师获取了相关亲属提供的银行换汇记录，相关亲属关于确认资金往来情况的说明，确认拆借外汇资金均流向实际控制人及其配偶香港账户。
关于实际控制人配偶通过朋友换汇的事宜，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人及其配偶香港账户外汇资金流入记录，经核查发现资金从实际控制人及其配偶的境内账户转出至朋友账户后，相近金额外汇资金均于 1-5 日内转入实际控制人及其配偶的香港账户，确认拆借外汇资金均流向实际控制人及其配偶香港账户。
综上，实际控制人配偶通过亲属、朋友换汇资金均由实际控制人及其配偶账户流出，拆借获得的外汇资金均流入实际控制人及其配偶的香港账户，相关依据充分，能够证明资金其流向。
（3）实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，2019 年-2021 年，实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况如下：
2、为亲属提供借款或给父母的赡养费
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的其他资金往来，除 1 笔为杨婉玉给母亲的生活费外均为借款，相关借款均已结清，具体情况如下：
关于亲属借款事项，保荐机构、申报会计师获取了借款有关的资金流入、流出凭证，亲属关于确认资金往来情况的说明，相关借款均已结清，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
关于朋友借款事项，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人与王怡丹发生借款有关的资金流入、流出凭证以及王怡丹购房合同及发票，相关借款均已于2021 年结清。
综上，报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向清晰，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
3、资金往来相关方与发行人客户、供应商关联关系的核查
保荐机构、申报会计师通过登录天眼查查询报告期内主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员，与大额资金往来的亲属、朋友名单进行交叉比对，未发现为同一人情况，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
综上，经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的资金往来及最终流向清晰，证据充分，相关证据能够证明核查结论，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。
（二）实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来情况核查
1、报告期内，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向情况
根据实际控制人关系密切相关方提供的银行账户流水，其与实际控制人及其配偶的往来已在本问题“三、/（一）实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来情况”中进行具体分析，其与其他亲属、朋友之间的大额资金往来情况，具体情况如下：
关于朋友借款事项，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人关系密切相关方与朋友发生借款有关的资金流出、流入记录、关于确认资金往来情况的说明， 除杨小伟取得的 11.50 万元借款外其他相关借款均已结清。
关于陈晓与亲属往来事项，保荐机构、申报会计师获取了陈晓收到遗产分配款项及支付相关资金的流出、流入记录、换汇记录并进行复核，确认相关款项已经结清。
经核查，报告期内，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向清晰，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
2、资金往来相关方与客户、供应商关联关系的核查
保荐机构、申报会计师通过登录天眼查查询报告期内主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员，与大额资金往来的亲属、朋友名单进行交叉比对，未发现为同一人情况，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及最终流向清晰，证据充分，相关证据能够证明核查结论，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。
（三）报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向合法合规的核查情况
1、发行人实际控制人与亲属、朋友拆借外汇的资金往来的合法合规情况
（1）杨婉玉换汇用途符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定
经核查，实际控制人配偶杨婉玉换取外汇主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合《个人外汇管理办法实施细则》中银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，不属于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度5 万美元的，可按照《个人外汇管理办法实施细则》第十二条规定在银行办理。
（2）杨婉玉通过亲属、朋友换汇存在被行政处罚的风险
经访谈杨婉玉了解，由于杨婉玉不了解外汇办理的相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借、取现金在香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币。根据《个人外汇管理办法》《个人外汇管理办法实施细则》以及《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，杨婉玉的换汇行为存在被行政处罚的风险。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、发行人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《个人外汇业务“关注名单”告知书》，也未被外汇管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇管理部门的处罚；2021 年 9 月，经访谈外汇管理部门， 杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，其换汇行为不属于情节严重的违规行为。自 2021 年 1 月起，杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大金额的资金转出用于换汇。参考《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，杨婉玉可能受到的处罚金额较小。
（3）杨婉玉与换汇有关的行为为个人行为，与发行人无关，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍
鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，与发行人无关，因此对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”
综上所述，杨婉玉换汇用途符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，但由于个人不了解外汇办理的相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，存在被行政处罚的风险；但杨婉玉与换汇有关的行为为个人行为， 与发行人无关，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
2、发行人实际控制人及其密切相关方与亲属、朋友其他资金往来的合法合规情况
报告期内，发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的其他资金往来主要为借款，上述借款均未收取利息或利息金额极低，不存在违反《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定的情形，资金往来合法合规。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来中，实际控制人配偶杨婉玉拆借外汇的行为存在违反外汇相关法规的情况，存在被行政处罚的风险，鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
四、结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。
保荐机构和申报会计师已根据问询回复内容重新修改了《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司银行流水核查的专项说明》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北方长龙新材料技术股份有限公司银行流水核查的专项说明》，上述文件与本次问询回复一同提交。
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