IPO案例：未将离职的关键人员纳入核查范围，自然人资金流水核查标准为10万元的合理性，存在前后回复不一致...
本帖最后由 rita 于 2022-10-18 21:15 编辑关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）中介机构已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人及相关方的资金流水进行了核查，但未将 2019年 10 月离职的财务主管王学文等关键人员纳入核查范围，自然人的资金流水核查标准为 10 万元。
（2）报告期内，发行人实际控制人陈跃及其近亲属存在境内账户流出换汇金额 825.35 万元，包括大额取现、向亲属朋友拆借外币等情况；陈跃控制的华跃长龙曾与发行人存在同业竞争，报告期内华跃长龙与发行人存在重合客户、供应商，以及资金拆借等情况。
（3）前后回复内容存在不一致情形，首轮问询回复称发行人报告期内仅发生一笔大额取现 50 万元，为发放 2018 年奖金；第二轮问询回复增加了从实际控制人处借 2 笔现金用于缴纳员工社保情形。2019 年 12 月发行人实际控制人控制的长龙投资从发行人处收到 2,100.00 万元分红款，资金流向为陈跃向发行人增资 1,400 万元，长龙投资将 700 万元用于向发行人增资，经核对股权转让时间， 发行人的分红时间与增资完成时间存在不一致。
请保荐人、申报会计师提交资金流水核查专项报告，对以下事项进行说明：
（1）资金流水核查范围是否包括发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员，确定资金核查范围的依据。
（2）发行人实际控制人、主要股东、主要董监高、关键岗位人员及其密切关系人等主要自然人的资金流水核查情况、主要资金去向或来源，自然人的资金核查重要性水平为单笔 10 万元是否合理，是否存在异常资金往来及异常的标准， 是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况。
（3）结合发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查情况，说明报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况，并结合上述情况说明是否存在商业贿赂或利益输送。
（4）2019 年 12 月发行人 2,100.00 万元分红款的去向是否真实、准确，相关情况与股权变更登记时间是否存在矛盾；资金流水核查的前后回复内容存在不一致的原因，资金流水核查是否综合考量各种实际情况并核查到位。
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求，重新说明核查情况及相关核查比例，如涉及较多金额或数据，请以表格列示，增强信息的有效性。
【回复】
一、资金流水核查范围是否包括发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员， 确定资金核查范围的依据。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）资金流水核查范围、受限情况及替代措施
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：1、发行人及其子公司；2、发行人控股股东和实际控制人及其配偶；3、发行人股东、发行人实际控制人控制的企业；4、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；5、关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）；6、其他重要关联方（董监高、关键岗位人员关系密切的亲属）。
具体情况如下：
1、已提供完整银行流水的核查主体
3、受限情况及替代措施
（1）受限情况
发行人独立董事因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
报告期内已离职的监事、财务主管王学文、副总经理郭勇、采购经理林巍离职时间较早，且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因流水涉及个人隐私， 因此未提供完整的银行流水。
实际控制人陈跃部分关系密切的亲属陈申超逸、吴晓峰、王康、杨力，其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员关系密切的亲属因与发行人及实际控制人均不存在异常资金或业务往来且流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
（2）替代措施
1）核查是否与客户、供应商存在关联关系
登录天眼查查询报告期内主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员， 与未提供完整银行流水的核查主体名单进行交叉比对，未发现为同一人情况。
2）核查是否与发行人、其他核查主体存在异常资金往来
通过对发行人、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股 5%以上股东报告期内的银行流水、货币资金日记账等交易对手方进行核查。经核查，其与未提供完整银行流水的核查主体在报告期内不存在异常资金往来。
3）相关方出具承诺
公司独立董事因不参与发行人具体经营和涉及个人隐私等原因未提供银行流水，其已出具声明：报告期内不存在占用北方长龙资金的情形，不存在向北方长龙的客户或供应商收付款项的情形。
公司非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具声明：“本人及关系密切的亲属不存在为北方长龙垫付费用、收付款项、向北方长龙客户及其关联方支付或收取款项、向北方长龙供应商及其关联方支付或收取款项、与北方长龙客户或供应商及其关联方存在关联关系及利益安排。”
4）公开信息查询
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，未提供银行流水的相关主体报告期内无违法违规情况。
综上，资金流水核查范围包括了发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员。
二、发行人实际控制人、主要股东、主要董监高、关键岗位人员及其密切关系人等主要自然人的资金流水核查情况、主要资金去向或来源，自然人的资金核查重要性水平为单笔 10 万元是否合理，是否存在异常资金往来及异常的标准，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）核查金额重要性水平、异常标准及确定程序
1、发行人及其子公司：2019 年、2020 年和 2021 年，发行人主营业务收入分别为 15,655.93 万元、25,980.85 万元和 28,745.27 万元，选取单笔大于 10 万元的资金往来，但对于与单一客户或供应商频繁的资金流入流出不受上述金额标准限制。按照上述标准，2019 年、2020 年和 2021 年合计核查了 511、454 和 432 笔流水样本，涉及资金 62,610.97 万元、79,642.69 万元和 109,286.93 万元。
2、实际控制人控制的其他法人主体：选取 10 万元作为资金流水重点核查的标准。
3、实际控制人及其配偶、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员、其他重要关联方自然人：选取 10 万元作为资金流水核查标准，大额或者频繁的存取现、与发行人、实际控制人及其控制的其他法人主体、客户或供应商发生的异常的资金往来不受上述金额标准限制。
4、确定自然人的资金核查重要性水平为单笔 10 万元具备合理性，具体分析如下：
（1）以明显微小错报水平计算确定核查标准
保荐机构及申报会计师根据发行人报告期各期税前利润总额确定重要性水平的均值为 487.00 万元，以重要性水平的 5%作为明显微小错报水平计算核查标准，即 24.35 万元。综合考虑核查效率和有效性，确定以 10 万元金额标准作为报告期内发行人相关人员银行流水的核查重要性水平，具有合理性。
（2）结合相关人员的收入来源、流出情况、消费行为等确定核查标准
相关人员的主要收入为工资福利性收入、理财收入、借款等；相关人员日常消费较为频繁，多为日常超市、网购、餐饮、休闲活动等小额经常性消费，日常小额消费不存在重大异常情形；根据目前相关人员社会收入、消费能力和消费现状，结合北京、西安、深圳等相关人员主要生活区域的消费水平，在逐笔查看银行流水基础上，确定对 10 万元以上银行流水情况进行重点核查。
（3）异常资金往来不受 10 万元核查标准限制针对自然人资金流水核查的异常标准如下：
1）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等是否存在无合理解释的取现、存现、借款或大额收付的情形；
2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等的资金流水是否与发行人客户、供应商及其主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等存在资金往来；
3）发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等是否存在除分红、领薪等合理原因之外的异常资金往来。
针对发行人、关联法人资金流水核查的异常标准如下：
1）发行人是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在个人卡的情形；
2）发行人大额资金收支是否存在与经营活动不匹配的异常情形；
3）与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；
4）与销售收入及应收账款、采购及应付账款不匹配的大额资金流动；
5）存在第三方回款的，回款单位及金额与实际业务情况不匹配的大额资金流动；
6）是否存在无合理解释的大额取现、存现情况。
若存在上述情形，保荐机构及申报会计师逐笔进行核查，核查资金流水的发生背景及其合理性、相关账户的实际归属以及真实的资金来源。
综上，确定自然人的资金核查重要性水平为单笔 10万元具备合理性。
（二）分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况
报告期内，除取得发行人分红、工资奖金、购买及赎回理财产品（基金、股票等）、本人账户间互转、直系亲属互转等情形外，其他大额资金收付情况如下：
1、实际控制人及其配偶
（1）境内账户大额收支情况
综上，经核查，报告期内，上述实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他重要关联方等个人账户不存在与发行人客户和供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人之间存在银行转账往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
三、结合发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查情况，说明报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况，并结合上述情况说明是否存在商业贿赂或利益输送。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）报告期内，实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金、业务往来情况
1、报告期内，实际控制人及其关联方的大额（10 万元）取现情况
四、2019 年 12 月发行人 2,100.00 万元分红款的去向是否真实、准确，相关情况与股权变更登记时间是否存在矛盾；资金流水核查的前后回复内容存在不一致的原因，资金流水核查是否综合考量各种实际情况并核查到位。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）2019 年 12 月发行人 2,100.00 万元分红款的去向真实、准确，与股权变更登记时间不存在矛盾
2019 年 5 月 27 日，经发行人股东会决议将注册资本增加至 5,100.00 万元，新增注册资本 2,100.00 万元由陈跃、长龙投资分别认缴新增出资 1,400.00 万元、700.00 万元。发行人办理注册资本增加的工商变更时，股东尚未实际缴纳出资， 符合《公司法》的相关规定。
2019 年 10 月 10 日，发行人召开股东会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于 2019 年 12 月 24 日-27 日，合计实施分红 2,100.00 万元；发行人股东在取得分红款后，陈跃于 2019 年 12 月 27 日完成了认缴增资款 1,400.00 万元的实际缴纳，长龙投资于 2019 年 12 月 30 日完成了认缴增资款 700.00 万元的实际缴纳。
综上，发行人 2,100.00 万元分红款的去向真实、准确，与股权变更登记时间不存在矛盾。
（二）资金流水核查的前后回复内容不存在不一致的情形，资金流水核查综合考量各种实际情况并已核查到位
1、保荐机构、申报会计师在首轮问询回复中发表的核查结论
保荐机构、申报会计师在首轮问询回复中发表的核查结论如下：
“经核查，发行人报告期内仅发生一笔大额取现 50 万元，为发放 2018 年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形， 不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。”
2、保荐机构、申报会计师在第二轮问询回复中发表的核查结论
在第二轮问询回复中，保荐机构、申报会计师补充描述了发行人现金支出金额，其中包括发行人从实际控制人处借 2 笔现金用于缴纳员工社保情形，上述情形下发行人并未发生从自身银行账户的取现行为，因此发行人 2018 年-2021 年仅发生一笔大额取现情况。
保荐机构、申报会计师在第二轮问询回复中发表的核查结论如下：
“2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，各期间累积现金支出金额分别为13.88 万元、98.22 万元、0 万元、0 万元，其中 10 万元以上现金支出情况如下：
经核查，发行人 2018 年-2021 年仅发生一笔大额取现 50 万元，为发放 2018 年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。”
综上，资金流水核查的前后回复内容不存在不一致的情形，资金流水核查综合考量各种实际情况并已核查到位。
五、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，重新说明核查情况及相关核查比例，如涉及较多金额或数据，请以表格列示，增强信息的有效性。
（一）资金流水核查范围、受限情况及替代措施
具体情况详见本问询回复之“问题 2/一/（一）”。
（二）账户完整性核查程序
1、核查主体中法人流水核查程序
（1）陪同企业人员前往银行现场打印流水以保证银行流水的真实性。
（2）将获取的银行流水与获取的银行开户清单进行核对，以确认账户完整性。
（3）获取发行人的现金日记账、银行日记账，对报告期内各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注关联方、关键岗位人员在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环。
（4）根据关联法人银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人报告期内前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（5）通过访谈，核实异常资金往来的原因，并获取相关支持证据。
2、核查主体中自然人流水核查程序
（1）获取相关方报告期内的银行流水及银行账户提供完整的承诺。
（2）陪同实际控制人前往其所有的开户银行，现场打印银行流水记录，并前往西安市内 13 家大型国有和商业银行网点，查询是否存在未提供的银行账户。
（3）通过支付宝查询银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索到的主要银行账户的完整性进行核查。
（4）通过比对核查对象自身不同账户的资金划转情况及向其他核查对象的转账情况，确认是否存在遗漏账户。
（5）根据银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人报告期内前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（6）核查交易对手方与核查对象的关系，通过访谈分析往来原因，并获取相关支持证据，取得涉及人员签署的说明确认文件，确认不存在利益输送、代垫成本费用或员工薪酬情形。
（三）核查金额重要性水平、异常标准及确定程序具体情况详见本问询回复之“问题 2/二/（一）”。
（四）分类汇总列示核查主体相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况
具体情况详见本问询回复之“问题 2/二/（二）”。
（五）报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况
具体情况详见本问询回复之“问题 2/二/（二）”。
（六）结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项及核查结论
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构查阅了发行人的《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部管理制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、日常清查等情况。截至报告期末，发行人内控制度运行良好且持续有效。
保荐机构选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制制度的设计合理性及执行的有效性。立信就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，保荐机构认为，公司已制定了较为严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构取得了发行人的银行账户清单，并对于银行账户进行了函证，将获取的已开立银行账户清单与发行人财务账面的银行账户进行了比对，核查已开立银行结算账户清单账户信息与账面账户信息是否一致；针对单笔大于 10 万元的资金往来，将银行流水与发行人银行明细账双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，报告期内发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务 核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构对于报告期内发行人 10 万元以上的资金往来进行了核查分析，获取发行人的现金日记账、银行日记账，对报告期内各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，经比对记录一致，获取并逐笔核对了记账凭证、银行回单等原始凭证，编制了大额资金流水核对表，复核了交易对手方信息的账面记录及银行流水记录是否一致，是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售汇款、承兑托收等，资金流出主要包括采购汇款、承兑到期解付、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人资产购置资金流出主要来源于发行人为满足生产经营需要而发生的土地购置、机器设备购置等，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配。报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回、军民融合复合材料产业基地建设项目支出，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐机构通过对发行人报告期内银行流水进行核查，核查发行人与实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）、其他重要关联自然人等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等银行资金流水，进行双向核对。
发行人与相关主体之间 10万元以上的非经常性资金往来情况如下：
经核查，报告期内发行人与相关主体之间 10 万元以上的非经常性资金往来主要情况如下：2019 年 8 月和 9 月，因公司迁址西安需变更公司名称、注册地址，导致公司无法通过银行扣款和提取现金方式缴纳员工社保，因此公司实际控制人陈跃向公司提供了两次现金借款用于缴纳社保，分别为：2019 年 8 月 5 日，陈跃借款给公司 209,255.98 元，借款存续期为 19 天；2019 年 9 月 24 日，陈跃借款给公司 198,471.85 元，借款存续期为 1 天。发行人已归还上述借款本金，由于借款期限较短，因此双方确认无须收取借款利息。除此之外，报告期内，发行人与相关主体之间的往来主要为投资款、分红、正常工资、奖金、福利发放及报销等。
综上，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等之间不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形， 是否无合理解释
保荐机构查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查， 核查是否存在大额或频繁取现的情形；并对于发行人单笔 10 万元以上的资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
2019 年、2020 年和 2021 年，各期间累积现金支出金额分别为 98.22 万元、0 万元、0 万元，其中 10 万元以上现金支出情况如下：
经核查，发行人报告期内仅发生一笔大额取现50 万元，为发放2018 年奖金， 发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构对于报告期内发行人 10 万元以上的资金往来进行了逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查了是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构查阅发行人实际控制人及其配偶的个人账户资金流水，对于报告期内境内账户按照单笔大于 10 万元人民币，香港账户按照单笔大于 5 万元的资金往来或者单日多次与同一交易对方往来的资金往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行了确认，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。同时，核查是否存在发行人与客户和供应商交易，实际收款方或付款方为实际控制人的情形。
经核查，报告期内发行人实际控制人及其配偶个人账户大额资金往来均可合理解释，主要为分红款、对发行人的投资款、设立员工持股平台的投资款、理财、换外汇、子女在香港上学购买学校债券、出售房产回款、家庭开支等，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形。
经核查，报告期内，实际控制人及其配偶存在大额取现、存现（境内账户按照金额超过人民币 10 万元，香港账户按照超过人民币 5 万元）统计情况如下：
（1）实际控制人及其配偶大额存现情况
香港账户现金流入较多，主要是因为：杨婉玉于 2018 年开始筹备其 4 名未成年子女在香港的学校上学，2019 年开始其未成年子女就读于香港的国际学校， 并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活；根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券；因香港学校就读费用及香港生活费用较高，杨婉玉通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，用于负担其子女香港上学及其与子女香港生活费用，每人每年仅有等值 5 万美元便利化购汇额度以及个人账户向他人境外账户转账有账户数量限制，因此存在亲戚朋友取出现金外汇交于杨婉玉后存入香港账户的情况，具有合理性。
综上，报告期内，实际控制人及其配偶个人账户，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，存在大额存现、取现情形，具有合理原因，不存在异常的存现及取现情况，不存在与客户、供应商间的大额资金往来及代收取客户款项或支付供应商款项的情况。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
保荐机构核查了发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及关键岗位人员的个人银行流水；通过比对银行流水的交易对方，确认交易对方是否为发行人，相关交易是否涉及现金分红款、薪酬、资产转让或转让发行人股权事项，并对主要资金流向进行了核查。
（1）分红情况
经核查，报告期内发行人仅分红一次。2019 年 12 月，股东长龙投资从发行人处收到 2,100.00 万元，上述分红款后续均用于向发行人增资，上述分红未实际导致公司现金流出。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）查阅报告期内发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取报告期内前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商资料最近三年变更记录中涉及的相关人员。
（2）获取报告期内发行人单笔金额 10 万元以上的交易对手方清单。
（3）获取发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司清单。
（4）获取发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他重要关联自然人等报告期内的个人银行账户流水，对报告期内单笔金额在 10 万元以上的流水逐笔核查相关对手方信息。
（5）将（4）中相关对手方信息与（1）、（2）、（3）中所列的各方进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
保荐机构核查了上述核查对象银行流水的交易对手信息，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）查阅报告期内发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取报告期内前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员。
（2）查阅发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司、其他重要关联自然人的所有银行账户，获取报告期内单笔金额 10 万元以上的交易对手方清单。
（3）将（2）中相关对手方信息与（1）中所列的各方进行比对，核查控股股东和实际控制人控制的关联公司与相关方是否存在资金往来，查验是否存在异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款项（支付供应商款项）的情形。
经核查，报告期内发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（七）对是否需要扩大资金流水核查范围的核查意见
比照《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：
综上，保荐机构对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项说明了对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，根据核查，保荐机构认为发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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