IPO案例：关于贸易商核查，与终端客户间存在多重贸易商的原因，对银行回款核查的具体情况
本帖最后由 rita 于 2022-10-18 21:54 编辑1：关于贸易商核查
申请文件和问询回复显示：
（1）报告期内，贸易商客户 Fineline Global、DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通以及瑞昇云创合计占同期贸易商客户收入的比例分别为 63.30%、62.12%、66.14%和 60.77%。其中，DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 向发行人采购金额占其总采购额比例较高，如 DVS 报告期采购比例均约60%，Talent Force 报告期采购比例约为 61%、71%、86%和 56%。
（2）贸易商 Talent Force、C-tek 第一大客户 Vistec DBA Board TECH Inc 、 ES TECH 同为贸易商，其终端客户为 Mack Technologies Florida, Inc、Curtis Instruments, Inc 和 Digital Multimedia Technolgy Co., Ltd。
（3）2018 年，Talent Force、至诚合对发行人采购金额分别为 1,174.91 万元、1,731.38 万元，同比上升 195%、96%，2018 年对发行人采购金额大幅增长但报告期内采购增速明显放缓。
（4）报告期内，发行人主要贸易商客户中主要为无仓库（零库存）贸易商客户，销售占比分别为 59.07%、58.94%、60.00%和 65.86%。
请发行人：
（1）结合终端客户应用领域、产品类型说明 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 报告期内向发行人采购比例较高的原因，进一步分析发行人向上述客户销售的公允性。
（2）说明对 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 终端客户的核查方式、手段、金额，发行人与终端客户间存在多重贸易商的原因，是否实现最终销售。
（3）结合产品类型、主要型号说明 Talent Force、至诚合 2018 年采购金额大幅增长但报告期内放缓的原因。
（4）说明有仓库和无仓库贸易商客户的具体情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对银行回款核查的具体情况，包括不限于客户名称、销售时间、销售金额、回款金额和时间，回款金额、客户与销售客户、金额是否匹配，是否存在终端客户直接回款的情形。
（2）核查 Fineline Global 报告期各期向发行人采购交易所选取样本数量、金额和占比的具体情况，相关核查是否支持 Fineline Global 采购价格公允性的结论。
【发行人回复】
一、结合终端客户应用领域、产品类型说明 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 报告期内向发行人采购比例较高的原因， 进一步分析发行人向上述客户销售的公允性
（一）DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 报告期内向发行人采购比例较高的原因
1、DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 终端客户应用领域及产品类型（层数）情况
2、报告期内，DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 向公司采购比例较高的原因
（1）贸易商业务规模影响采购集中度
PCB 贸易商在对接终端客户需求、PCB 制造商产能产业链中起着桥梁作用， 自身业务规模影响其客户、供应商集中度。通常业务规模越大，下游客户需求越丰富，相应的供应商资源越丰富，在满足采购需求的同时分散供应商资源，以降低供应链风险；反之，业务规模越小，客户、供应商资源则相对较少，其采购策略往往采用集中采购策略，以保障采购需求、提高采购便利性及成本效益。
DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 等贸易商客户业务规模相对较小（以 2020 年度为例，DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 收入规模约为 1,960 万欧元1、550 万美元、5,500 万元2、150 万美元，相对于 2020 年营业收入达到 10.01 亿元的 Fineline Global 等贸易商来说规模相对较小），出于产品品质管控、采购便利性及成本效益考虑，采取集中采购策略，因而采购集中度较高。
（2）公司产品应用领域广泛，能够满足中小贸易商“一站式”采购需求
上述贸易商主要采购刚性板，在刚性板领域，公司产品包括单面板、双面板、 四层板、六层板、八层板、十层板等产品，产品层级丰富；同时，拥有沉金、镀金、喷锡（有铅喷锡、无铅喷锡）、OSP 等表面处理工艺；产品应用领域覆盖汽车电子、通信电子、消费电子、工控医疗电子等应用领域。产品应用领域广泛， 能够满足中小贸易商“一站式”采购需求，在产品品质、交期等方面赢得包括 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 等贸易商客户认可，使得前述客户向公司采购比例较高。
（3）公司产品质量可靠，终端客户积累
PCB 被称之为“电子产品之母”，其产品品质直接影响下游电子产品质量、性能及可靠性，有着严格的合格供应商认证，终端客户出于产品品质稳定性、可追溯性、成本效益考虑，不会轻易更换 PCB 制造商，终端客户需求及数量的增长影响贸易客户向 PCB 制造商采购规模及集中度。
一方面，公司向 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 等贸易商的主要终端客户有着长期稳定的供货，凭借过硬的产品质量、快速响应能力及专业服务能力，赢得主要终端客户认可，并通过贸易商持续获得该等终端客户的订单。以 DVS 为例，VIMERCATI S.P.A.（2015 年开始供货）、BERTELLI & PARTNERS S.R.L（2015 年开始供货）.、LAVORAZIONE SISTEMI LASI S.P.A.（2013 年开始供货）等其主要终端客户公司供货时间较长，伴随公司发展至今。
另一方面，凭借已有终端客户的认可，贸易商客户引导新增终端客户向公司采购，终端客户随着合作时间积累数量有所增长，贸易商采购占比随之提高。以华盈展发和金禄通为例，2020 年度将其承接的深圳市丰达兴线路板制造有限公司（终端客户主要为惠州迈腾伟业科技发展有限公司、四川长虹电器股份有限公司等）订单向公司采购。
（4）产品类型影响贸易客户采购占比
公司产品主要为大批量板，相较于小批量 PCB 供应商，贸易商采购大批量 板单一订单采购金额相对较大，一定程度上拉高了贸易商客户向公司的采购比例。
（二）公司向 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 销售的公允性
报告期内，公司主要向 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 销售双面板、四层板及六层板，前述产品销售金额占向其销售总额比例分别为91.69%、87.04%、89.85%和 93.40%，具体销售价格如下：
如上表所示，总体而言境外贸易商客户 DVS、Talent Force、C-TEK 销售单价与境外贸易商客户处于同一水平，华盈展发和金禄通销售单价与境内贸易商客户处于同一水平；同时，国内集中了全球 PCB 过半的产能，相较于境外市场， 国内市场竞争更为激烈，市场价格信息更为对称，加之外销整体物流费用普遍高于内销，因而同类产品境外销售价格相对高于境内。
就双面板而言，Talent Force 销售平均单价分别为 525.81 元/平方米、531.60 元/平方米、484.48 元/平方米和 503.30 元/平方米，相对较高，主要原因是产品结构中附加值相对较高的沉金板占比较高，具体如下：
2021 年 1-6 月 DVS 及 C-TEK 四层板中沉金板占比高于 Talent Force，销售单价低于 Talent Force 的主要原因是 Talent Force 附加值相对较高的小批量板占比相对较高，2021 年 1-6 月 Talent Force 四层板中小批量板占比为 16.65%，同期DVS 及 C-TEK 为 10.86%；2021 年 1-6 月 C-TEK 四层板销售单价相对较低，一方面是部分产品价格有所下降，另一方面是批量有所增加，小批量板占比仅为7.65%，低于 DVS、Talent Force。
就六层板而言，C-TEK 产品主要为非沉金产品，因而销售单价相对较低， 2020 年度、2021 年 1-6 月非沉金板产品占比分别为 89.40%、100.00%；2020 年度 Talent Force 六层板中沉金板占比为 90.30%，占比相对较高，受此影响，Talent Force 六层板销售平均单价相对较高。
此外，报告期内，华盈展发和金禄通六层板主要为沉金板（占比超过 99%）， 因而销售单价相对高于境内贸易商平均水平。
综上所述，受内外销销售区域、产品结构差异影响，DVS、Talent Force、C- TEK、华盈展发和金禄通销售价格略有不同，销售价格差异具有合理性，公司向前述客户销售价格公允。
二、说明对 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 终端客户的核查方式、手段、金额，发行人与终端客户间存在多重贸易商的原因，是否实现最终销售。
（一）对 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 终端客户的核查情况
Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 分别为美国、韩国的印刷线路板贸易，因尚未有效开拓境内的 PCB 生产厂商，其分别通过寻求具有转口贸易优势的香港贸易商 Talent Force、C-TEK 进行合作，对其所需的产品向境内 PCB 生产厂家进行采购并进行管理。针对 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 终端客户，主要执行了如下的核查程序：
1、对公司直接贸易商客户 Talent Force 进行实地访谈，对 C-TEK 中国区办事处进行实地访谈，了解其主要下游客户情况；
2、对 Talent Force、C-TEK 的下游贸易商 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 进行视频访谈，向其了解主要终端客户情况；
3、取得 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 出具的确认函，其向主要终端客户销售占比情况如下：
（二）公司与终端客户间存在多重贸易商的原因
21 世纪以来，受生产成本过高影响，欧美地区电子产业逐步向亚洲迁移，亚洲地区成为全球最重要的电子产品制造基地，全球 PCB 产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，形成以亚洲（尤其是中国大陆）为主导的新格局。伴随 PCB 产业链的转移，部分发达国家的 PCB 生产商逐步转型为 PCB 贸易商，利用其积累的行业经验，为终端客户提供采购和设计咨询服务，加之终端客户本地化服务需求， 形成境外本地贸易商，其中又有部分发展成为国际贸易商。同时，因 PCB 产能主要集中在中国大陆，部分境外贸易商直接在中国大陆设立办事处或派出人员对接 PCB 生产商资源，部分境外贸易商出于地域、文化、交易习惯差异及成本效益等因素考虑，未在中国大陆设立办事处或派出人员而是寻求与大陆或香港合作商合作，由合作商负责对接 PCB 生产商资源，形成 PCB 行业一级贸易商，相应的境外本地贸易商成为产业链中的二级贸易商，由此使得 PCB 生产厂家与终端客户会形成多重贸易商。
PCB 贸易商根据终端客户的订单向 PCB 生产商进行采购，且对产品交期有较高的要求，贸易商在收到产品后一般会尽快向终端客户发货；对于存在多重贸易商的，出于供货效率和节约运输成本的考虑，二级贸易商会要求 PCB 生产商或一级贸易商直接将产品发送至终端客户，公司贸易商客户亦是如此。
公司与终端客户间存在多重贸商的情况较少，一般根据贸易商要求直接将产品发送至终端客户或送至贸易商指定仓库，由贸易商发送至终端客户。
三、结合产品类型、主要型号说明 Talent Force、至诚合 2018 年采购金额大幅增长但报告期内放缓的原因。
（一）2018 年度 Talent Force、至诚合向公司采购大幅增加的原因
Talent Force、至诚合主要向公司采购汽车电子 PCB，2018 年度分别向公司采购 1,174.91 万元、1,731.38 万元，分别较上年度增长 195%、96%，增幅较大， 主要原因是：
1、Talent Force
2017 年度 Talent Force 向公司采购 397.90 万元，公司为其第二大供应商。
2018 年度，因其第一大供应商供货能力下降，而公司能够满足其订单采购需求，其订单逐步向公司转移，当年其向公司采购 1,174.91 万元，其中：新型号订单采购 612.52 万元，金额超过 50 万元的新型号 3 个，是 2018 年度增长的主要原因。
2、至诚合
至诚合于 2016 年度开始向公司采购，2016 年、2017 年至诚合的终端客户陆续到公司进行审厂认证，使得 2017 年度、2018 年度其向公司采购金额增幅较大， 2018 年度向公司采购 1,731.38 万元，其中：新型号订单采购 1,235.34 万元，金额超过 50 万元的新型号 8 个，是 2018 年度增长的主要原因。
（二）报告期内，Talent Force、至诚合向公司采购增幅放缓的原因
1、Talent Force、至诚合自身业务增长有限
Talent Force、至诚合为 PCB 贸易商，下游客户需求影响其向包括公司在内
供应商采购额，2018 年度-2020 年度，Talent Force、至诚合营业收入复合增长率分别约为 35.40%、22.20%，自身业务增长有限，Talent Force、至诚合向公司采购增幅随之放缓。
2、报告期内，公司产能总体偏紧，生产商客户需求增长迅速，产能向生产商客户倾斜
报告期内，公司产能总体偏紧，产量复合增长率为 27.45%，同期精华电子（主要为宁德时代产品）、剑桥科技、双翼科技、中兴康讯、海信家电等主要生产商客户需求增长迅速，公司接单策略及产能分配向生产商客户倾斜，生产商客户销量复合增长率为 41.72%，包括 Talent Force、至诚合在内的贸易商客户整体增速放缓。
四、说明有仓库和无仓库贸易商客户的具体情况。
（一）主要贸易商客户大部分未配置仓库
报告期内，公司贸易商客户相对集中，各期前十大贸易商客户收入分别占贸易商客户总收入的 81.06%、83.84%、87.08%、85.99%，主要贸易商客户大部分无仓库，直接由公司发往其终端客户或其指定货代。报告期各期，前十大贸易商客户有无仓库销售情况如下：
五、保荐人、申报会计师对银行回款及 Fineline Global 采购价格公允性核查的说明
（一）对银行回款核查的具体情况，包括不限于客户名称、销售时间、销售金额、回款金额和时间，回款金额、客户与销售客户、金额是否匹配， 是否存在终端客户直接回款的情形。
经核查，公司主要贸易商回款金额、客户与销售客户、金额相匹配，不存在终端客户直接回款的情形。
（二）核查 Fineline Global 报告期各期向发行人采购交易所选取样本数量、金额和占比的具体情况，相关核查是否支持 Fineline Global 采购价格公允性的结论。
1、Fineline Global 采购交易核查情况
PCB 属于定制化产品，不同产品对于原材料（覆铜板、PP、铜箔、油墨等）、加工工艺（钻孔数量、电镀铜厚、表面处理方式等）、性能、可靠性、应用场景适配性等要求有所不同，产品报价亦有所不同。
Fineline Global 为全球知名的 PCB 贸易商，拥有终端客户 2,000 余家，每年采购数万个（其中 2020 年向公司采购 PCB 产品的型号近 1,500 个）型号的 PCB 产品，同一型号产品一般同一时间内仅向一家供应商采购，向不同供应商采购的产品型号存在一定差异。
Fineline Global 小批量订单通常根据产品的工艺参数在其管理系统中自动生成价格表，并将价格表发至供应商，一般情况下，供应商按照价格表确定的价格接单并组织生产。对于中大批量订单，通常采取几家供应商询价，最后根据及时交付、产品品质、扣款率、综合服务等评选某一订单的具体供应商。
鉴于产品价格属于敏感信息，报告期各期，Fineline Global 仅向公司提供其5 个型号产品不同供应商的报价信息，公司无法进一步获取 Fineline Global 更多型号产品不同供应商的报价信息，亦无法获取其向不同供应商按层数划分的采购价格，无法从整体上比较 Fineline Global 向不同供应商的采购均价。
保荐机构和会计师为进一步验证 Fineline Global 向发行人采购产品价格的公允性，抽取报告期各期发行人一定数量的产品型号，向 Fineline Global 确认该等型号产品从发行人处的采购价格与其他供应商的价格是否存在较大差异，具体情况如下：
2、发行人向 Fineline Global 销售公允性分析
报告期内，发行人向 Fineline Global 主要销售双层板、4 层和 6 层板，占向其销售的比例分别为 96.00%、99.30%、99.00%、98.58%。报告期内，按层数划分后，发行人向 Fineline Global 的销售价格与发行人整体销售价格对比情况如下：
2020 年度，发行人向 Fineline Global 销售双层板和 4 层板价格与公司整体销售价格相近；向 Fineline Global 销售 6 层板价格相对较高，主要系 2020 年度发行人向剑桥科技、双翼科技销售 6 层板金额较大，剑桥科技和双翼科技产品主要应用于通信领域，产品附加值相对较低，发行人向其销售的平均价格低于 Fineline Global，使得发行人向 Fineline Global 销售 6 层板的平均价格高于发行人整体销售价格。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、访谈发行人总经理，了解报告期内 DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 向发行人采购比例较高的原因；分析发行人向上述客户销售的公允性；
2、对公司直接贸易商客户 Talent Force 进行实地访谈，对 C-TEK 中国区办事处进行实地访谈，了解其主要下游客户情况；对 Talent Force、C-TEK 的下游贸易商 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 进行视频访谈，向其了解主要终端客户情况；取得 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 出具的确认函，了解其向主要终端客户销售占比情况；借助终端客户官网、谷歌地图、dun＆bradstreet 等查询其基本情况，了解终端客户主营业务、经营区域，判断终端客户采购公司产品的合理性；了解公司直接贸易商客户与 Vistec DBA Board TECH Inc、ES TECH 之间的发运模式，并结合双方之间的发运方式核查终端销售情况；
3、结合行业惯例及贸易商经营特点，了解与终端客户间存在多重贸易商的原因；
4、访谈发行人总经理，了解 Talent Force、至诚合 2018 年采购金额大幅增长但报告期内放缓的原因；
5、了解主要贸易商经营业务特点，了解其货物流转过程，核查有仓库和无仓库贸易商客户的具体情况；
6、获取报告期内公司已开立账户清单、银行对账单以及银行日记账、销售明细账、记账客户中英文名称对照表、销售合同等资料，抽取报告期各期前十大贸易商客户回款进行检查，抽取其回款的明细记录与银行账户流水进行核对，核对回款金额、回款时间等与公司记录是否相符，核对回款单位与销售订单对应客户是否一致，核查是否存在终端客户直接回款的情况；
7、获取发行人销售明细表，分析发行人向 Fineline Global 销售价格的公允性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，DVS、Talent Force、华盈展发和金禄通、C-TEK 向公司采购比例较高原因合理；公司向前述客户销售价格公允；
2、Talent Force、C-TEK 采购公司产品已实现终端销售；公司与终端客户间存在多重贸易商原因合理；
3、Talent Force、至诚合 2018 年采购金额大幅增长但报告期内放缓的原因合理；
4、发行人主要贸易商银行回款的回款金额、客户与销售客户、金额相匹配， 不存在终端客户直接回款的情形；
5、通过样本核查及对比发行人向 Fineline Global 的销售价格与发行人的整体销售价格，相关核查可以支持 Fineline Global 向发行人采购价格公允性的结论。
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