IPO现场督导案例：关于与成本、存货、供应商相关内部控制及核查
本帖最后由 rita 于 2022-10-18 22:21 编辑关于与成本、存货、供应商相关内部控制及核查。保荐业务现场督导发现：
（1）发行人员工可于系统中手动修改订单日期；发行人未按照《采购与付款管理制度》的要求每月初将《对账单》传给供应商确认；督导组抽取的 54份施工合同中 6 份为倒签合同。
（2）审核问询回复披露的 2020 年和 2021 年 1-6 月发行人发出商品抽盘金额占比分别为21.27%和26.99%，发行人未进行完整盘点，实际抽盘金额为19.23%和 22.50%，与披露不一致。
（3）保荐人发出的 694 份供应商函证均未留存快递发出面单，5 份询证函收件人为发行人员工；10家无关联关系的供应商函证收件地址、人员之间存在重合；1 份回函同时加盖了两家无关联不同供应商的公章，保荐人视为有效回函；对回函及未回函差异事项的替代测试执行程序不完整；函证统计表中统计的回函不符金额不准确。
请发行人：
（1）结合前述事项说明相关内部控制的有效性。
（2）说明倒签合同的原因，倒签合同数量占报告期各期相关合同总数量的比例，倒签合同涉及的项目对应的销售、采购的真实性，涉及金额，相关成本或收入是否计入了正确的期间及判断依据。
（3）披露的对发出商品抽盘比例与实际执行情况不一致的原因，除发出商品抽盘比例外，审核问询回复中是否存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致的情形，如有，请说明具体事项、发生原因、更正情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否存在核查不到位、不规范的情形，是否符合业务规则和行业自律规范的要求，能否对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
请保荐人和申报会计师的质控、内核部门对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人披露和说明
（一）结合前述事项说明相关内部控制的有效性
1、关于采购订单审批流程的有效性
发行人采购订单由采购人员在 ERP 系统发起，经各级审核生效后向供应商发送系统邮件正式下单。
发行人出现员工手动修改订单的情形，主要系由于采购价格调整，在 ERP 系统中原订单无法自动更新价格，采购人员通过修改订单日期方式来获取系统最新维护的供应商价格，以保证后续开票结算的一致性。发行人员工能手动修改订单仅限于订单日期，但系统设置的采购订单的制单日期为系统默认，无法修改。以 CGDD18081206 采购订单为例，订单日期显示为 2018-08-12，实际制单日期为 2018-08-10，如下图：
为保证系统中采购订单的下单日期符合实际情况，发行人已关闭业务人员可手动修改订单日期的权限，出现采购价格调整时，已入库部分的物料执行原订单价格，未入库部分的物料结束关闭原订单，系统重新下单执行。
2、关于供应商对账流程的有效性
发行人《采购与付款管理制度》要求月结模式下，采购物资到厂入库后， 由采购专员填制月结付款计划，由采购经理提交《采购月付款计划申请》，报供应链管理部总监、财务总监、总经理审批，且每月初由采购专员将《对账单》传给供应商，双方对账确认无误后，发行人取得发票并付款。对于非月结供应商、小额或零星采购的情况，发行人会通过付款审批的方式进行核对检查，相关对账单以附件的形式在付款申请中体现。如下图：
报告期内，发行人已按照《采购与付款管理制度》的要求将《对账单》传给供应商确认。发行人制定了完善的《存货管理制度》与《采购与付款管理制度》，对采购合同/订单的签订、审批、对账、开票及付款以及存货的出入库等流程进行了规范，实现对存货管理以及采购与付款循环的全流程管控。在必要的控制流程上设计了多人复核与审批权限分离及多级审核流程，发行人的内部控制制度得到了有效执行。
3、关于施工合同签订内部控制的有效性
发行人 2020 年以前采用手工方式登记施工台账，发行人事先拟定施工协议发送给施工方，并在需要施工前通知施工方进场。
发行人在每次施工前，由营销中心区域销售经理发起 OA 项目实施申请的审批流程，上传图纸、任务通知单、设备清单、工程预算等相关资料，经合同执行部、营销中心、项目管理部、采购部等部门逐级审批；当满足施工付款条件时，由采购部人员发起 OA 施工付款申请流程，上传施工预算或结算清单、施工合同、验收单、发票、请款单等相关资料，经项目管理部、技术服务中心、采购部、财务部、总经理审批后进行付款。
发行人于 2020 年开始逐步上线施工业务信息化管理系统，通过 APP 软件进行管控，及时跟进施工合同上传。2021 年继续强化使用信息管理系统，并不断完善管控制度，同时定期通报使用情况。发行人通过完善项目施工的内部管理，要求在工程项目立项阶段，及时与施工方办理施工合同法律手续，并加强施工过程管控，根据项目实际推进情况完善工程进度款付款以及最终竣工结算工作，相关内控制度已得到有效的执行。
（二）说明倒签合同的原因，倒签合同数量占报告期各期相关合同总数量的比例，倒签合同涉及的项目对应的销售、采购的真实性，涉及金额，相关成本或收入
是否计入了正确的期间及判断依据
1、倒签合同的原因及其真实性
由于部分客户对施工方案确认较晚等情况，发行人和施工方签订合同的时间具有不确定性。发行人预计项目需要施工时，会事先拟定施工协议发送给施工方，并在需要实际开工前通知施工方进场施工。由于发行人与施工方通常保持长期合作关系，施工方在收到发行人进场施工通知后，便会安排施工队伍进场施工，在达到施工请款条件时进行请款，请款时将请款单与签字盖章版施工合同一并提交给发行人，导致施工合同存在倒签情况。
虽然部分施工方在施工时尚未与发行人签订书面协议，但施工方已经以实际行动履行了合同义务，属于事实合同。同时，从发行人 OA 项目实施申请流程来看，发行人已事先履行了内部审批程序，并在事后取得了施工方合同、结算单、发票等相关单据，进一步证明了发行人倒签合同真实有效。
2、倒签合同数量和金额
报告期内，施工合同倒签数量、占比及金额情况如下：
报告期各期，发行人倒签合同数量占比分别为 15.65%、9.33%和 5.29%， 倒签合同金额占比分别为 20.14%、9.23%和 4.26%，数量占比及金额占比逐年下降，且下降比例明显。随着发行人上线施工业务信息化管理系统，不断完善管控制度，倒签合同问题已逐渐得到改善。
针对合同倒签问题，发行人已采取如下措施：
（1）上线施工业务信息化管理系统，通过 APP 软件进行管控，及时跟进施工合同上传；
（2）预先告知施工方预计工程量及施工预算金额，施工单位确认施工量及施工金额后进场施工；
（3）施工方需要发行人支付预付款或进度款时，必须提供施工合同和经发行人项目经理签字的请款确认单；
（4）发行人项目管理部安排专人跟进施工合同签订进展情况，确保及时取得正式纸质合同。
3、相关成本、收入确认时点及依据
发行人销售智慧停车管理系统和人行道闸系统业务，在取得证明风险报酬转移或控制权转移给客户的相应单据时确认收入；提供智慧停车运营管理服务业务，以实际开始提供服务日期开始确认收入，发行人收入确认时点及依据与施工合同是否倒签没有关系。发行人销售智慧停车管理系统和人行道闸系统业务，在确认收入时同时结转施工成本；提供智慧停车运营管理服务业务，在固定资产达到预定可使用状态时结转施工成本。发行人在结转相应施工成本时， 根据取得的施工结算单金额进行结转，若尚未取得结算单但已取得施工合同的，依据正式施工合同金额进行结转，待取得施工结算单后进行差额调整；若既未取得施工结算单又未取得正式施工合同的，财务部根据经项目管理部审批的施工预算单暂估施工成本，待取得施工结算单后进行差额调整。
综上，发行人在实际经营发展过程中已形成了一套行之有效的施工管理规章制度，项目施工成本存在的前期差错更正事项对报告期各期利润影响有限， 发行人已逐步增强施工业务管控能力，施工成本核算水平得以不断提高。倒签合同涉及的项目对应的销售、采购真实有效，相应的收入及成本均已计入了正确期间。
（三）披露的对发出商品抽盘比例与实际执行情况不一致的原因，除发出商品抽盘比例外，审核问询回复中是否存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致
的情形，如有，请说明具体事项、发生原因、更正情况
1、披露的对发出商品抽盘比例与实际执行情况不一致的原因
发行人期末发出商品主要为正在执行中的停车场智慧停车管理系统项目， 发行人根据客户指令，将设备发货至客户指定地点。发行人制定盘点计划时， 与中介机构进行沟通讨论，中介机构以发出商品单个项目维度，根据各期末财务报表重要性水平以及时间超过 1 年的主要发出商品项目并结合监盘路线抽样，对发出商品执行监盘程序（保荐机构由于进场时间仅参加 2020年末、2021年 6 月末和 2021 年末监盘工作）。发出商品盘点的主要目的在于实地查看现场，核实发出商品项目是否真实存在以及项目执行进度，是否存在项目已完成但未结转收入成本的情形；对现场主要设备产品数量进行抽盘，核实账实是否相符；确定存货的品质状况，是否存在减值迹象等。
由于智慧停车管理系统为成套硬件设备，各部件配套组装以后才能正常使用，同时一些部件在现场安装时已掩埋或嵌入主件，因此对于发出商品项目的主件（主要包括主机、辅机、超声波探测器、视频检测终端、停车自助缴费机、屏等）全部盘点，对于非主件（主要包括数据线、连接线、地感线圈、节点控制器等）视现场具体情况抽样盘点。对主件加部分非主件抽盘金额占单个发出商品项目比例达到 90%以上且账实核对相符，在相关智慧停车管理系统设备正常运行状态下，可以合理推断未抽盘的非主件的存在和状态，发行人期末发出商品项目余额真实性可以得到合理确认。中介机构发出商品监盘以单个项目口径作为选取标准，且单个发出商品项目的主辅件抽盘比例达到 90%以上且账实核对相符，故认为发出商品项目抽盘可以确认，并按该项目账面余额计算发出商品抽盘比例，而实际执行比例则按主辅件实际抽盘金额计算得到，两者差异属于统计口径不同所致。
2、除发出商品抽盘比例外，审核问询回复中是否存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致的情形，如有，请说明具体事项、发生原因、更正情况
除发出商品抽盘比例外，不存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的《存货管理制度》与《采购与付款管理制度》，访谈发行人供应链管理部负责人、生产中心负责人、财务中心成本主管，了解并评价相关内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制程序的运行有效性，评价财务核算是否与实际生产经营情况一致；
2、取得发行人的施工台账，统计发行人施工合同倒签数量及金额，核实施工倒签合同的真实性，相关成本、收入确认时点及依据；
3、获取报告期各期末的发出商品明细表，了解有关发出商品对应项目的客户信息、项目所在地、发出商品金额、目前执行情况等基本信息，制定详细的发出商品监盘计划，执行发出商品监盘程序；
4、抽取样本检查发出商品出库单和物流记录，并执行函证和期后截止性测试等程序，核实各期末发出商品的真实性和准确性；
5、对报告期内发行人的供应商实施函证程序，并在函证过程中对函证保持全程的控制。
具体控制过程如下：
（1）被询证方的名称、函证地址及联系方式核对保荐机构及申报会计师在获取发行人提供的函证清单信息后，将被询证方的名称、地址及联系人与公开信息、发行人与采购业务有关记录核对。若存在函证地址非对方公开地址的，查明原因。
（2）账户余额、交易规模及其他信息核对保荐机构及申报会计师在获取发行人提供的被询证方名称、账户余额、交易规模及其他条款等信息时与发行人账务系统等记录进行核对。
（3）函证发出保荐机构及申报会计师获取经发行人盖章后的询证函，由保荐机构及申报会计人员直接联系快递人员进行当面交接，并保留发函快递信息汇总表。
（4）函证收回
保荐机构及申报会计师要求邮寄纸质函证由供应商直接寄至保荐机构及申报会计师办公地址。检查回函是否原件、回函单位盖章与发函单位是否一致， 查明回函不符原因，并对未回函的询证函执行替代程序。
保荐机构关于现场督导发现的函证问题说明：
（1）关于函证均未留存发函快递面单
保荐机构未留存函证发出快递面单，但发函时保留快递员从快递公司系统中导出的发函信息表，该表内容包括快递单号、时间、寄件人信息、收件人信息等关键信息，保荐机构提取发函信息表中的快递单号、时间和收件人信息制作函证控制表。
（2）关于部分函证收件人为发行人员工
1）个别供应商的原股东加入发行人后，原单位注销或相关业务终止，无人处理函证事宜。发行人现员工基于在原单位的任职、股东等身份，因清楚函证事项参与处理。
2）发行人个别分支机构的办公场所租赁业主因个人原因或不愿意提供私人住址，让发行人员工代为收寄件并转交本人处理，回函内容由其本人确认并签名或加盖手印、签名章。
上述瑕疵函证涉及的采购金额占报告期各期营业成本的比例分别为0.08%、0%和 0%，保荐机构已补充替代核查程序。
（3）关于部分无关联关系的供应商函证收件地址、人员之间存在重合
针对供应商无关联关系，但其函证收件人员和地址相同的情况，保荐机构和申报会计师在执行函证程序时，已通过电话联系被询证方，核实了其函证收件人员和地址相同的原因。此外，保荐机构和申报会计师通过查看相关业务合同或订单的经办人员姓名的方式对上述原因进行了印证。
（4）关于回函同时加盖了两家无关联不同供应商的公章，保荐人视为有效回函
供应商上海霆晟智能科技有限公司 2018 年、2019 年的函证回函（2018 年、2019 年采购发生额分别为 238,278.04 元和 89,782.23 元，应付账款余额分别为 86,150.09 元和 88,528.94 元）同时加盖了上海襄筑弱电工程有限公司和上海霆晟智能科技有限公司两个供应商的公章。经核实，收函人王瑞锋系上海襄筑弱电工程有限公司法人，上海霆晟智能科技有限公司是其朋友控制的公司，王瑞锋系上述两家公司与发行人合作的对接人，其对询证函盖章时，错把上海襄筑弱电工程有限公司的公章加盖在上海霆晟智能科技有限公司询证函上，发现错误后，又在“回函相符”处补盖了上海霆晟智能科技有限公司的公章。由于金额较小，保荐机构未重新发函，核对了该公司对申报会计师的回函（回函相符，加盖上海霆晟智能科技有限公司的公章），但未及时补充放入工作底稿中。保荐机构已在现场督导期间补充了相应底稿。
（5）关于对回函及未回函差异事项的替代测试执行程序不完整对于回函不符的情况，保荐机构执行了如下替代程序：
1）对交易金额较大的供应商的相关采购原始凭证进行了核查；
2）对北京半岛印力商业运营管理有限公司的相关交易进行了补充函证；
3）其余部分差异金额较小的供应商，保荐机构抽取相关交易合同、入库 单、发票、银行回单等原始单据进行检查。
对于未回函的情况：
1）如保荐机构未收到回函，但申报会计师收到回函：保荐机构获取了申报会计师的回函并执行了复核程序；
2）如保荐机构和申报会计师均未收到回函或回函不符：保荐机构抽取相关交易合同、入库单、发票、银行回单等原始单据进行检查。
（6）关于函证统计表中统计的回函不符金额不准确
经核查，函证统计表中仅包含了回函不符但通过执行替代测试程序可以确认的部分，回函不符且通过执行替代测试程序仍无法确认的部分未单独统计金额进行列示。
6、检查期后付款情况，进一步核实采购交易的真实性、准确性、完整性；
7、对报告期内发行人的主要供应商实施走访程序，了解其与发行人在报告期内的合作情况，了解供应商及其股东、董监高、经办人员与发行人的关联方、员工
是否存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人制定了较为完善的《存货管理制度》、《采购与付款管理制度》， 与采购合同/订单的签订、审批、对账、开票及付款以及存货的出入库等流程相关的内部控制运行有效；
2、发行人已逐步增强施工业务管控能力，施工成本核算水平得以不断提 高，施工合同倒签情况已逐渐得到控制。倒签合同涉及的项目对应的销售、采购真实有效，相应的收入及成本均已计入了正确期间；
3、发出商品抽盘比例与实际执行情况不一致的原因系统计口径不同所致， 中介机构发出商品监盘以单个项目口径作为选取标准，且单个发出商品项目的主辅件抽盘比例达到 90%以上且账实核对相符，故以发出商品项目账面余额计算抽盘比例可以确认；除发出商品抽盘比例外，不存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致的情形；
4、在项目执行过程中不存在核查不到位、不规范的情形，符合业务规则和行业自律规范的要求，能对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
（三）中介机构质控、内核部门意见
1、保荐机构质控、内核部门意见
根据证监会及交易所对保荐承销业务的内控建设要求， 西南证券制定了《西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法》、《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核办法》等质控、内核方面的规章制度，建立了投资银行事业部业务部门、投资银行事业部项目管理部以及内核部和内核委员会组成的三道内部控制防线。保荐机构质控、内核部门对项目相关事项履行的复核程序及相关结论具体如下：
（1）查阅项目组取得的发行人《存货管理制度》与《采购与付款管理制 度》，询问项目组相关成员，了解制度设计的合理性、是否得以执行，并抽查了项目组穿行测试底稿以及内部控制测试底稿验证相关制度运行的有效性，复核项目组内控测试核查结论的合理性；
（2）查阅项目组的监盘资料，复核项目组关于盘点过程中存货数量是否存在差异、存货状态是否存在毁损破坏的说明；查阅项目组取得的出库单和物流记录，复核项目组执行的发出商品函证以及期后截止性测试等程序；
（3）查阅供应商函证控制表及函证资料、回函不符情况的说明等。重点关注供应商客户未回函或回函不符情况，抽查项目组针对回函不符或未回函采取的替代测试相关底稿；
（4）查阅项目组对主要供应商执行访谈程序取得的底稿，复核访谈程序的有效性；抽查项目组取得的发行人期后付款记录，进一步核实发行人采购交易的真实性、准确性、完整性；
（5）抽查项目组核查成本的其他工作底稿，复核项目组关于成本核算真实性、准确性及完整性执行的核查程序、核查范围及核查比例。
经复核，保荐机构质控和内核部门认为：项目组的核查过程不存在核查不到位、不规范的情形，符合业务规则和行业自律规范的要求，能够对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责；项目组对发行人成本、存货、供应商相关内部控制执行的核查工作充分、有效，可以支持得出的结论。
2、申报会计师质控部门意见
申报会计师质控部门按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为发行人 IPO 项目委派了项目质量控制复核人员，复核人员对项目组做出的重大判断和在编制审计报告时出具的结论进行了客观评价，所实施的工作包括（但不限于）复核上述核查程序相关的工作底稿等。
经复核，申报会计师质控部门认为，项目组对发行人上述事项的核查工作可以支持得出的结论：
（1）发行人制定了较为完善的《存货管理制度》、《采购与付款管理制度》， 与采购合同/订单的签订、审批、对账、开票及付款以及存货的出入库等流程相关的内部控制运行有效；倒签合同涉及的项目对应的销售、采购真实，相关的收入及成本均已计入了正确期间；
（2）发出商品抽盘比例与实际执行情况不一致的原因系统计口径不同所致，中介机构发出商品监盘以单个项目口径作为选取标准，且单个发出商品项目的主辅件抽盘比例达到 90%以上且账实核对相符，故以发出商品项目账面余额计算抽盘比例可以确认；除发出商品抽盘比例外，不存在其他披露数据与发行人实际执行程序不一致的情形；
（3）在项目执行过程中不存在核查不到位、不规范的情形，符合业务规则和行业自律规范的要求，能对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
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