IPO现场督导：实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费的原因及合理性
本帖最后由 rita 于 2022-10-18 22:40 编辑3.关于资金流水
现场督导相关情况及审核问询回复显示：
2018年至2021年1-6月，发行人实际控制人及配偶取现1,269.96万元，扣除取现后转存的情况，取现金额为765.56万元，其中现金归还报告期前实际控制人个人借款384万元，用于个人及家庭消费164.80万元，取现后留存216.76万元，2021年5月20日发行人实际控制人李阿波将留存资金255.00万元存入银行账户。
请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费的原因及合理性。姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性；姬鹏飞170万现金买房的真实性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费的原因及合理性
1、实际控制人以取现方式归还借款的原因及合理性
2020年9月至10月，发行人实际控制人取现384万元归还2015年向同学张*榕现金借款本息255万元、赵*现金借款本息129万元，具体情况如下：
（1）借款情况
①借款背景
2015年风电“抢装潮”持续的背景下，公司发展较快。为满足公司资金需求，2015年2月李想向同学张*榕借款200万元、向同学赵*借款100万元。银行流水显示借款当日李想将借款存入自己尾号2927招商银行账户，并于当日借予银川威力减速器有限公司。2015年威力传动实现营业收入0.36亿元，同比增长125%。
②债权人情况
A、债权人张*榕
张*榕在卫生系统工作，家族常年经商，资金实力较为雄厚，投资经营了多家企业。张*榕和李想为初中同学，同时张*榕父母也了解威力传动公司，认可李想父子的信誉，考虑到有一定投资收益且李想提供了房产证做担保，因此同意张*榕借款给李想。张*榕因个人原因以现金形式向李想借款，并要求李想以现金形式还款。
B、债权人赵*
赵*经营建筑装修和销售服装生意，投资经营多家企业。赵*和李想为初中同学，现金向李想提供借款100万元。
（2）还款情况
①还款背景
李想本计划短期使用后尽快归还同学借款，但由于2016年发行人申请在新三板挂牌，2017-2018年业绩大幅下滑，2015年-2019年期间发行人未进行分红，李想未能及时归还同学借款。2020年，威力传动经营业绩大幅增长，进行了半年度分红并着手归还同学借款。
②还款具体情况
A、归还张*榕
李想与张*榕商议按照年利率5%支付利息。李想、李阿波2020年9月28日-2020年10月13日取现资金255万元用于归还张*榕借款本息，张*榕向李想提供了收据，李想未保存相关借据。
经访谈，张*榕取得借款本息后，相关资金陆续用于房产装修、消费以及春节期间花销，2021年4月将100万元在农业银行办理了大额存单。
B、归还赵*
李想与赵*商议按照年利率5%支付利息。李想、李阿波2020年9月17日-9月25日取现129万元用于归还赵*借款本息，赵*向李想提供了收据，李想未保存相关借据。经访谈，赵*2020年下半年新的服装店装修以及工程项目需要以现金方式支付农民工工资等工程款。
综上所述，发行人实际控制人2015年现金借款后因公司经营情况一直未还款，在2020年取得分红款后根据债权人要求，以现金方式归还借款本息，具有合理性。
2、实际控制人取现用于个人及家庭消费的原因及合理性
2018年至2021年1-6月，发行人实际控制人及配偶（李想甘倍仪夫妇、李阿波吴晓凤夫妇4人）日常取现合计164.80万元主要用于日常人情往来、节日红包、其他消费等，人情往来、节日红包以现金形式支出符合个人生活习惯，由于现金形式支出、笔数较多，未保留相关记录。
此外，发行人实际控制人及配偶2018年至2021年1-6月信用卡消费合计约100万元，日常消费并非全部使用现金。
综上所述，实际控制人及配偶取现用于个人及家庭消费系个人消费习惯，具有合理性。
2021年5月20日发行人实际控制人李阿波将留存资金255.00万元存入银行账户，系赎回使用取现资金购买的大额存单等理财后转存，未保留相关大额存单。
（二）姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性
姬鹏飞从发行人取得大额借款原因如下：
①姬鹏飞对于公司销售工作做出突出贡献
2019年、2020年，公司经营业绩大幅增长，姬鹏飞在公司销售团队新人居多的情况下，以个人较强的业务能力，保证了项目招投标的成功率，推动了金风科技、中车风电等重要客户的大批量采购，并且与客户建立了相互信任的良好互动，带动公司市场占有率大幅提升，为公司长远发展做出了重要的贡献。同时姬鹏飞作为销售总监，为公司培养了销售团队，搭建了销售管理体系，为销售团队稳定发展和规模持续扩大奠定基础。
2019年下半年以来，姬鹏飞以买房、父母做生意、亲属开办包装公司等需要资金为由向公司借款；公司考虑提高员工积极性，同意向其借款。
②2020年发行人通过借款形式预支姬鹏飞部分绩效奖金
2020年公司销售规模较快增长，销售绩效奖金没有及时核算，公司预支部分绩效奖金给姬鹏飞。2020年12月，公司发放销售绩效奖金后，姬鹏飞偿还公司借款。
③姬鹏飞借款用于卓稳包装运营资金
2020年公司经营规模迅速扩大，仅一家包装木箱供应商难以满足公司需求，为保证包装木箱稳定供应和质量可靠，进而保证产品及时安全交付，公司需要开发新的包装木箱供应商。姬鹏飞的配偶得知此商机，于2019年末设立宁夏卓稳包装技术有限公司，向发行人供应包装木箱。姬鹏飞从公司借款后向宁夏卓稳包装技术有限公司提供部分资金支持。
④姬鹏飞在公司任职时间较长，并在公司资金紧张时提供支持
姬鹏飞2015年3月加入威力传动，先后任工艺部长、制造部长、销售部长、销售总监，在公司任职时间较长；2018年、2019年上半年，公司面临资金紧张时，姬鹏飞向公司提供借款45万元。
综合考虑以上因素，发行人在姬鹏飞提出个人资金需求时同意向其借款，姬鹏飞从公司取得大额借款具有合理性。2020年末，姬鹏飞已全部归还公司借款并按一年期银行贷款利率支付利息，公司按照与销售团队最终确定的绩效奖金政策向其发放了年度绩效奖金；公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等制度，进一步明确关联交易、对外借款等非经营性资金使用行为的决策权限，完善内控制度。
（三）姬鹏飞170万元现金买房的真实性
姬鹏飞取现170万元购房具体核查情况如下：
根据对姬鹏飞的访谈，核查姬鹏飞夫妇的聊天记录、购房合同、姬鹏飞向宁夏中房实业集团有限公司账户的现金汇款单、购房发票、房产证等资料，姬鹏飞170万元现金买房具有真实性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人了解取现用途、存现资金来源等情况，核查发行人实际控制人及其配偶的银行流水；
2、查阅了发行人实际控制人报告期前主要银行流水，核实现金存款记录；
3、访谈相关债权人赵*、张*榕，了解现金借还款背景并取得还款收据，取得债权人赵*经营公司资料及其将取得还款资金用于店面装修、支付分包款的部分合同和交易对方收款收据并访谈部分交易对方；查看了债权人张*榕以取得还款资金购买的大额存单；
4、取得姬鹏飞调查表，了解其个人简历及家庭情况，访谈姬鹏飞了解向公司借款的情况、现金买房情况；
5、访谈发行人实际控制人李想，了解姬鹏飞与李想、发行人资金拆借的情况和合理性；
6、实地走访了卓稳包装公司，了解其生产经营情况，取得了其财务账套，取得了发行人包装木箱采购明细等；
7、访谈姬鹏飞，了解大额取现资金用途；取得了姬鹏飞大额取现170万元用于购房的合同、发票、房产证、物业费缴纳记录以及与其配偶的微信聊天记录、现金购房汇款单等。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费具有合理性；
2、姬鹏飞能从发行人取得大额借款具有合理性；
3、姬鹏飞取现170万元用于购房情况真实。
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