IPO案例：实际控制人取现1300万，归还借款、用于个人及家庭消费；销售总监用170万现金买房。是否具备合理性...
本帖最后由 吃查3000 于 2022-10-19 09:59 编辑3.关于资金流水
现场督导相关情况及审核问询回复显示：
2018年至2021年1-6月，发行人实际控制人及配偶取现1,269.96万元，扣 除取现后转存的情况，取现金额为765.56万元，其中现金归还报告期前实际控 制人个人借款384万元，用于个人及家庭消费164.80万元，取现后留存216.76 万元，2021年5月20日发行人实际控制人李阿波将留存资金255.00万元存入银 行账户。
请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费 的原因及合理性。姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性；姬鹏飞170万现金买房的真实性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及 家庭消费的原因及合理性
1、实际控制人以取现方式归还借款的原因及合理性
2020年9月至10月，发行人实际控制人取现384万元归还2015年向同学 张*榕现金借款本息255万元、赵*现金借款本息129万元，具体情况如下：
（1）借款情况
①借款背景
2015年风电“抢装潮”持续的背景下，公司发展较快。为满足公司资金需 求，2015年2月李想向同学张*榕借款200万元、向同学赵*借款100万元。银 行流水显示借款当日李想将借款存入自己尾号2927招商银行账户，并于当日借 予银川威力减速器有限公司。2015年威力传动实现营业收入0.36亿元，同比增 长 125%。
②债权人情况
A、债权人张*榕
张*榕在卫生系统工作，家族常年经商，资金实力较为雄厚，投资经营了多 家企业。张*榕和李想为初中同学，同时张*榕父母也了解威力传动公司，认可李 想父子的信誉，考虑到有一定投资收益且李想提供了房产证做担保，因此同意张 *榕借款给李想。张*榕因个人原因以现金形式向李想借款，并要求李想以现金形 式还款。
B、债权人赵*
赵*经营建筑装修和销售服装生意，投资经营多家企业。赵*和李想为初中同 学，现金向李想提供借款100万元。
（2）还款情况
①还款背景
李想本计划短期使用后尽快归还同学借款，但由于2016年发行人申请在新 三板挂牌，2017-2018年业绩大幅下滑，2015年-2019年期间发行人未进行分红， 李想未能及时归还同学借款。2020年，威力传动经营业绩大幅增长，进行了半 年度分红并着手归还同学借款。
②还款具体情况
A、归还张*榕
李想与张*榕商议按照年利率5%支付利息。李想、李阿波2020年9月28 日-2020年10月13日取现资金255万元用于归还张*榕借款本息，张*榕向李想 提供了收据，李想未保存相关借据。
经访谈，张*榕取得借款本息后，相关资金陆续用于房产装修、消费以及春 节期间花销，2021年4月将100万元在农业银行办理了大额存单。
B、 归还赵*
李想与赵*商议按照年利率5%支付利息。李想、李阿波2020年9月17日-9 月25日取现129万元用于归还赵*借款本息，赵*向李想提供了收据，李想未保 存相关借据。经访谈，赵* 2020年下半年新的服装店装修以及工程项目需要以现 金方式支付农民工工资等工程款。
综上所述，发行人实际控制人2015年现金借款后因公司经营情况一直未还 款，在2020年取得分红款后根据债权人要求，以现金方式归还借款本息，具有
合理性。
2、实际控制人取现用于个人及家庭消费的原因及合理性
2018年至2021年1-6月，发行人实际控制人及配偶（李想甘倍仪夫妇、李 阿波吴晓凤夫妇4人）日常取现合计164.80万元主要用于日常人情往来、节日 红包、其他消费等，人情往来、节日红包以现金形式支出符合个人生活习惯，由 于现金形式支出、笔数较多，未保留相关记录。
此外，发行人实际控制人及配偶2018年至2021年1-6月信用卡消费合计约 100万元，日常消费并非全部使用现金。
综上所述，实际控制人及配偶取现用于个人及家庭消费系个人消费习惯，具 有合理性。
2021年5月20日发行人实际控制人李阿波将留存资金255.00万元存入银行 账户，系赎回使用取现资金购买的大额存单等理财后转存，未保留相关大额存单。
（二）姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性
姬鹏飞从发行人取得大额借款原因如下：
①姬鹏飞对于公司销售工作做出突出贡献
2019年、2020年，公司经营业绩大幅增长，姬鹏飞在公司销售团队新人居 多的情况下，以个人较强的业务能力，保证了项目招投标的成功率，推动了金风 科技、中车风电等重要客户的大批量采购，并且与客户建立了相互信任的良好互 动，带动公司市场占有率大幅提升，为公司长远发展做出了重要的贡献。同时姬 鹏飞作为销售总监，为公司培养了销售团队，搭建了销售管理体系，为销售团队 稳定发展和规模持续扩大奠定基础。
2019年下半年以来，姬鹏飞以买房、父母做生意、亲属开办包装公司等需 要资金为由向公司借款；公司考虑提高员工积极性，同意向其借款。
②2020年发行人通过借款形式预支姬鹏飞部分绩效奖金
2020年公司销售规模较快增长，销售绩效奖金没有及时核算，公司预支部 分绩效奖金给姬鹏飞。2020年12月，公司发放销售绩效奖金后，姬鹏飞偿还公 司借款。
③姬鹏飞借款用于卓稳包装运营资金
2020年公司经营规模迅速扩大，仅一家包装木箱供应商难以满足公司需求, 为保证包装木箱稳定供应和质量可靠，进而保证产品及时安全交付，公司需要开 发新的包装木箱供应商。姬鹏飞的配偶得知此商机，于2019年末设立宁夏卓稳 包装技术有限公司，向发行人供应包装木箱。姬鹏飞从公司借款后向宁夏卓稳包 装技术有限公司提供部分资金支持。
④姬鹏飞在公司任职时间较长，并在公司资金紧张时提供支持
姬鹏飞2015年3月加入威力传动，先后任工艺部长、制造部长、销售部长、 销售总监，在公司任职时间较长；2018年、2019年上半年，公司面临资金紧张 时，姬鹏飞向公司提供借款45万元。
综合考虑以上因素，发行人在姬鹏飞提出个人资金需求时同意向其借款，姬 鹏飞从公司取得大额借款具有合理性。2020年末，姬鹏飞已全部归还公司借款 并按一年期银行贷款利率支付利息，公司按照与销售团队最终确定的绩效奖金政 策向其发放了年度绩效奖金；公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》等制度，进一步明确关联交易、对外借款等非经营性资金使用 行为的决策权限，完善内控制度。
（三）姬鹏飞170万元现金买房的真实性
姬鹏飞取现170万元购房具体核查情况如下：
时间事项核査证据
2020年8月25日、26日分别取现100万元、70万元姬鹏飞个人流水
2021年1月22日姬鹏飞夫妇决定现金购房姬鹏飞与其配偶微信聊天记 录
2021年1月25日姬鹏飞夫妇与开发商宁夏中 房实业集团有限公司签订购 房合同，总价款171.37万元购房合同
2021年2月22日、23日姬鹏飞配偶向开发商宁夏中 房实业集团有限公司账户汇 款中国银行现金汇款单
2021年9月9日姬鹏飞夫妇取得购房发票购房发票
2021年9月24日姬鹏飞夫妇缴纳物业费银川中房物业集团股份有限 公司收款收据
2021年12月19日姬鹏飞夫妇取得房产证房产证
根据对姬鹏飞的访谈，核查姬鹏飞夫妇的聊天记录、购房合同、姬鹏飞向宁
夏中房实业集团有限公司账户的现金汇款单、购房发票、房产证等资料，姬鹏飞 170万元现金买房具有真实性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、 访谈发行人实际控制人了解取现用途、存现资金来源等情况，核查发行 人实际控制人及其配偶的银行流水；
2、 查阅了发行人实际控制人报告期前主要银行流水，核实现金存款记录；
3、 访谈相关债权人赵*、张*榕，了解现金借还款背景并取得还款收据，取 得债权人赵*经营公司资料及其将取得还款资金用于店面装修、支付分包款的部 分合同和交易对方收款收据并访谈部分交易对方；查看了债权人张*榕以取得还 款资金购买的大额存单；
4、 取得姬鹏飞调查表，了解其个人简历及家庭情况，访谈姬鹏飞了解向公 司借款的情况、现金买房情况；
5、 访谈发行人实际控制人李想，了解姬鹏飞与李想、发行人资金拆借的情 况和合理性；
6、 实地走访了卓稳包装公司，了解其生产经营情况，取得了其财务账套， 取得了发行人包装木箱采购明细等；
7、访谈姬鹏飞，了解大额取现资金用途；取得了姬鹏飞大额取现170万元 用于购房的合同、发票、房产证、物业费缴纳记录以及与其配偶的微信聊天记录、 现金购房汇款单等。
（二）核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、 实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费具有合理性;
2、 姬鹏飞能从发行人取得大额借款具有合理性；
3、 姬鹏飞取现170万元用于购房情况真实。
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