IPO案例：因IPO企业更换了所有中介机构，被问询详细原因和尽调程序
14.2 关于更换中介机构根据申报材料：（1）2020年7月，公司聘请兴业证券作为首次公开发行股票的辅导机构，2021年8月双方终止辅导；（2）2021年9月，本次保荐机构海通证券进场工作。
请发行人说明：更换保荐机构的原因，是否同时更换了律师事务所、会计师事务所。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：是否对发行人重新执行尽调核查及相关工作程序，是否与前任中介机构进行沟通、使用其工作成果，相关流程是否合规，在重要事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异及对发行人是否符合发行上市条件的影响。
回复：
一、发行人说明事项
（一）更换保荐机构的原因，是否同时更换了律师事务所、会计师事务所。
2020年7月，公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为首次公开发行股票的辅导机构，当时合作的律师事务所和会计师事务所分别为北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。后因公司与兴业证券、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市嘉源律师事务所就上市计划安排未达到一致，经友好协商，2021年8月终止辅导，同时终止了与天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市嘉源律师事务所的合作。
2021年9月，公司综合考虑公司自身情况和资本市场情况，拟聘请海通证券股份有限公司为公司的辅导机构，同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所为公司的申报会计师和律师。
综上，发行人更换保荐机构的原因系上市计划安排未达一致，且同时更换了律师事务所、会计师事务所。
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：是否对发行人重新执行尽调核查及相关工作程序，是否与前任中介机构进行沟通、使用其工作成果，相关流程是否合规，在重要事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异及对发行人是否符合发行上市条件的影响。
（一）保荐机构
发行人保荐机构更换为海通证券后，海通证券按照法律法规、行业自律规范、业务规则相关规定，重新执行尽调核查及相关工作程序。
2021年9月，海通证券与发行人达成合作意向，并开始进场对发行人进行尽职调查，根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关业务规则、首发上市审核要求及发行人的实际情况对发行人开展全面、完整核查，独立收集工作底稿并执行访谈、发函、访谈等核查程序。
经查阅兴业证券出具的发行人辅导备案情况报告、辅导工作进展报告等材料。发行人更换保荐机构时，尚未达到发行上市申报阶段，前任中介机构未对发行人是否符合发行上市条件等事项发表结论意见。海通证券未与前任中介机构沟通，不涉及在重要事项的判断上与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
综上，海通证券未与前任中介机构沟通，未使用其工作成果，相关工作流程合法合规，不涉及在重要法律事项的判断上与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
（二）申报会计师
2021年9月，申报会计师与发行人达成合作意向，并进场开展项目尽职调查，此后正式承接本项目，为发行人提供IPO审计服务。申报会计师依据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》执行对前任会计师沟通工作，收到前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通回复函：未发现公司管理层存在不正直和不诚信的情况；与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；未发现公司存在舞弊、违法违规行为以及值得关注的内部控制缺陷；综合考虑了人员情况、业务量及审计时间，经与公司沟通及协商，双方同意终止合作。
申报会计师在IPO审计服务执业过程中，严格遵循《企业会计准则》《企业内部控制基本规范及配套指引》《中国注册会计师审计准则》等法律法规、部门规章和规范性文件，勤勉尽责并独立开展审计工作，包括但不限于：独立收集工作底稿，对银行、客户及供应商进行独立函证，对存货、固定资产、无形资产、在建工程等执行独立盘点，对客户、供应商进行独立访谈，对发行人内部控制设计及执行的有效性进行核查，对会计科目实施分析性复核及细节测试，以上审计程序的执行均未利用前任会计师工作。
前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2019年10月31日止的股改净资产进行审计，于2020年4月1日出具了天健审〔2020〕第1945号《审计报告》（以下简称“股改审计报告”）。
申报会计师在出具发行人截至2020年4月10日止有限公司整体变更为股份有限公司的注册资本及实收资本（股本）情况的中汇会验4750号《验资报告》（以下简称“股改验资报告”）时，使用了前任会计师出具的股改审计报告；由于发行人预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此公司对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产1,520.51万元，相应调整增加股改净资产1,520.51万元，申报会计师对公司因会计差错更正导致截至2019年10月31日的净资产追溯调整事项进行审核，并出具了《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专7495号）；另外，申报会计师针对股改审计报告执行了分析性程序，检查截至2019年10月31日主要银行账户对账单余额，对截至2019年10月31日的主要应收账款、应付账款进行函证和替代测试，并检查固定资产、无形资产明细表和卡片账等。
综上，申报会计师与前任会计师进行了沟通，对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序；申报会计师在出具股改验资报告时使用了前任会计师出具的股改审计报告，申报会计师使用该股改审计报告时在递延所得税资产确认与前任会计师存在差异并出具会计差错更正说明，该会计差错更正事项仅对发行人截至2019年10月31日财务报表产生影响，对2019年度、2020年度和2021年度财务报表均无影响，对发行人发行上市条件不产生影响，差错更正原因及对发行人财务报表的累计影响详见本问询回复之“问题14.3、关于会计差错更正”；申报会计师相关工作流程合法合规。
（三）发行人律师
根据发行人律师对发行人董事会秘书的访谈及发行人出具的书面说明，发行人原聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）为发行人首次公开发行股票并上市提供法律服务，后因发行人与嘉源就上市计划安排未达成一致，经友好协商，双方于2021年8月终止合作。
发行人律师于2021年9月与发行人达成合作意向，并进场对发行人进行尽职调查，根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则、首发上市审核要求及发行人的实际情况对发行人开展全面、完整核查，独立收集工作底稿并执行访谈、发函、走访等核查程序，未依赖或使用嘉源或其他前任中介机构的工作成果。
经过尽调核查，发行人律师就发行人本次发行上市制作了法律意见书、律师工作报告等工作文件的初稿，履行本所内核等工作程序，并后续正式出具法律意见书、律师工作报告等工作文件。
综上，发行人律师在发行人更换律师事务所后对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序。
发行人律师与发行人前任律师事务所嘉源的经办律师就发行人更换律师事务所的原因及嘉源的工作情况进行了沟通，根据嘉源经办律师说明，因发行人与嘉源就上市计划安排未达成一致，经友好协商，双方于2021年8月终止合作，终止合作时尚未达到发行人发行上市申报阶段，嘉源未就对发行人的尽职调查情况出具成果性文件，亦未就发行人是否符合发行上市条件等重要法律事项发表结论意见。
在发行人律师对发行人执行尽调核查及相关工作程序过程中，发行人律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则独立、全面、完整地进行尽职核查，完成发行人本次发行上市的相关工作，未使用前任中介机构的工作成果，相关工作流程合法合规。
根据发行人律师对发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的书面说明及发行人律师与嘉源经办律师的沟通，并经发行人律师查阅前任保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行人辅导备案情况报告、辅导工作进展报告以及前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人整体变更为股份有限公司出具的“天健审〔2020〕1945号”《审计报告》，发行人更换兴业证券股份有限公司、嘉源、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等前任中介机构时，尚未达到发行人发行上市申报阶段，该等前任中介机构未就对发行人法律事项的尽职调查情况向发行人出具成果性文件，亦未就发行人是否符合发行上市条件等重要法律事项发表结论意见，因此不涉及发行人律师在重要法律事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
综上，发行人律师在发行人更换律师事务所后对发行人重新执行了尽调核查及相关工作程序；发行人律师与前任律师事务所经办律师进行了沟通，未使用前任中介机构工作成果，相关工作流程合法合规；前任中介机构未对发行人重要法律事项发表结论意见，不涉及发行人律师在重要法律事项的判断上是否与前任中介机构存在重大差异的情况，亦不涉及前述重大差异对发行人是否符合发行上市条件的影响。
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