IPO案例：财务内控不规范的整改和核查【含资金拆借、票据找零等】
本帖最后由 吃查3000 于 2022-10-19 10:26 编辑（2）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见
1、核查内容 （1）财务内控不规范情形 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 的相关 规定，将其中列举的财务内控不规范情形与公司情况核查对照如下：
（2）公司规范情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”，逐项分析如下：
1）首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
发行人自2020年4月整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。发行人建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等制度，并建立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其相应的议事规则。
发行人在报告期内存在票据找零、关联方及第三方资金拆借情形。针对报告期内发生的票据找零事项，中介机构督促公司进一步建立健全了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度。针对第三方资金拆借情形，发行人在中介机构辅导下采取下列整改措施：
①建立银行贷款到期预警机制，并派专人负责，对即将到期贷款的金额、放款银行要求、贷款属性等内容进行分类，并提前一个月汇报至财务总监，财务总监根据分类汇总情况安排财务部经理与相应的银行进行对接，并按银行要求统筹还款计划，以免贷款到期无流动资金偿还，从而发生违约情况；
②建立相应问责制度，强化事后追责机制，对于负责经办贷款资金业务的员工，因懈怠或疏忽大意等原因造成公司银行放款、还款等方面受到不良影响的，须进行严格追责，采取包括不限于扣减当年绩效工资、降级直至开除的处罚措施；
③强化制度的执行，责成发行人审计部对公司融资业务进行定期审计监督，杜绝类似情况再次发生。为防止关联方占用公司资金，发行人通过辅导不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》等制度，进一步加强公司内部控制，规范资金管理，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，同时通过加强合同订立、审批环节管理、加强资金收支管理、成立防范大股东资金占用的领导小组、实际控制人作出承诺、参加辅导培训等措施保障制度措施有效执行。自2021年9月末以来，公司未再发生票据找零和关联方或第三方直接进行资金拆借的情形，相关制度和防范措施已得到有效执行。
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第1项的规定。
2）对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。
①相关情形未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为
报告期内，公司在与客户、供应商进行货款结算时，因客户以较大面额票据支付货款或公司以较大面额票据支付供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过应结算金额；为提高交易的便捷性及避免对交易对方的资金占用，存在公司或供应商以自身小额票据进行差额找回的情况，该行为具有商业合理性，公司与相关供应商之间也不存在关于票据使用的争议或纠纷。针对报告期内发生的票据找零事项，发行人建立了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度以避免票据找零情形再次发生，同时，发行人及其实际控制人对于规范使用票据出具了书面承诺。2019-2021年，票据找零金额分别为1,138.28万元、2,812.13万元和7,729.54万元，占主营业务收入比例分别为1.49%、4.08%、3.47%，占比较低，未对发行人正常生产、经营造成重大不利影响。
公司向第三方跨洋工贸拆入资金主要系财务人员疏忽未能及时进行票据贴现筹措足额资金，公司为避免贷款逾期临时向跨洋工贸借款120万元用于偿还借款并于次日归还。该项第三方资金拆借系因工作人员疏忽所致，具有偶然性，且金额较小，公司也进行了相应整改，杜绝类似情况再次发生。
公司通过关联方长江高新拆入资金2,000万元系长江高新基于投资需求及襄阳华虹的业务规划和资金需求，以可转股债权形式对襄阳华虹进行投资的投资款。针对该项投资款，襄阳华虹需向长江高新支付4.75%每年的资金占用费。因上述资金拆入事项系基于长江高新的投资及襄阳华虹的资金需求，因此具有商业合理性。同时，根据相关方签署的协议约定以及长江高新出具的书面确认，上述交易不存在纠纷或潜在争议。虽截至本问询函回复出具日上述资金拆借尚未清理完毕，但长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲已于2022年4月签署《襄阳华虹高科新材料有限公司投资协议之补充协议（三）》，约定襄阳华虹在2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，相关情形未对发行人正常生产、经营造成重大不利影响。
公司发生的关联方资金占用主要系公司实际控制人占用发行人资金用于投资政府主导的项目湖北锂诺，并非实际控制人主观故意为之。目前，实际控制人已将湖北锂诺股权转让并将表决权委托，导致资金占用的主要事项已解除。对于关联方的资金占用，公司按照同期银行借款利率计提并收取了利息，未损害公司及股东利益。自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司董事会、股东大会对报告期内关联交易予以审议确认，独立董事对报告期内关联交易发表了独立意见。截至2021年9月末，关联方资金占用已全部清偿完毕，资金拆借款均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，后续亦未发生关联方资金占用。
公司管理层认为，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷。
就公司内部控制运行情况，申报会计师出具了“天健审〔2021〕10519号”《关于湖北万润新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对于公司内部控制的结论性评价意见为：“我们认为，万润新能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上所述，发行人票据找零、关联方或第三方资金拆借行为不属于主观故意或恶意行为，未对发行人内部控制有效性造成重大不利影响。
②相关情形未构成重大违法违规
A.票据找零
《中华人民共和国票据法》第十条，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
《中华人民共和国票据法》第一百零二条，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
发行人与涉及票据找零的供应商具备真实的交易背景和债权债务关系且发行人不涉及票据欺诈情形，发行人票据找零行为未违反《中华人民共和国票据法》的相关规定。
根据中国人民银行十堰市中心支行出具的说明，报告期内，发行人未在开立、使用银行结算账户和银行承兑汇票的开具、使用方面受到行政处罚。
根据2021年11月1日对十堰市中心支行的访谈，发行人自2018年至访谈日不存在银行账户和票据方面违法违规情况，未对发行人在银行账户、票据方面实施过行政处罚。
综上所述，发行人票据找零情形未违反《中华人民共和国票据法》的相关规定，未因此受到相关行政处罚，不构成重大违法违规。
B.第三方及关联方资金拆借
根据《中华人民共和国贷款通则》第61条，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。
民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）处理。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第10条，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订⽴的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第⼀百五⼗三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，⼈民法院应予支持。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第25条，“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时⼀年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”
根据上述规定，发行人资金拆借行为虽然不符合《中华人民共和国贷款通则》的规定，但拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。公司对于拆入和拆出资金，未超出人民法院予以支持的范围，不构成重大违法违规。
综上所述，第三方及关联方资金拆借不构成重大违法违规。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第2项的规定。
3）发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。
自2021年9月末以来，公司未再发生向供应商找零票据的情形。
截至2021年9月末，资金占用问题已全部清理完毕，关联方资金占用款均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，后续亦未发生关联方资金占用或第三方资金拆借情形。
虽截至本问询函回复出具日尚有长江高新资金拆入款项未清理完毕，但相关方已签署合同并约定于2022年12月31日前通过襄阳华虹回购长江高新持有的可转股债权的方式解决。长江高新资金拆入事项未对公司内控制度有效性造成重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司内部控制能够正常运行且有效。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第3项的规定。
4）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
公司于报告期内对票据找零情形进行了规范，自2021年9月末以来，公司未再发生向供应商找零票据的情形。
截至首次申报基准日，公司不存在资金占用及非关联方资金拆入情形；对长江高新的资金拆入款项虽未清理完毕，但相关方已签署合同并约定于2022年12月31日前通过襄阳华虹回购长江高新持有的可转股债权的方式解决，未对公司内控制度有效性造成重大不利影响。自2021年9月末以来，未再发生新的资金拆借及关联方资金占用等内控不规范情形，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第4项的规定。
5）发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。
发行人不存在上述情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第5项的规定。
（3）中介机构核查要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”，逐项分析如下：
1）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
发行人票据找零情形已在招股说明书及前次审核问询函回复中如实披露，包括票据找零的类别、金额、整改措施、相关内控建立情况等，具体参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及变动分析”之“（2）应收票据和应收款项融资”及首轮审核问询函回复15之“一、发行人说明”之“（二）各期发行人向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额”相关内容。
发行人第三方资金拆借相关信息已在招股说明书中如实披露，包括相关交易形成原因、资金流向和使用用途、整改措施等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制情况”之“（一）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”之“2、非关联方公司资金拆借”相关内容。
发行人关联方资金拆借相关信息已在招股说明书及前次审核问询函回复中如实披露，包括交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、不属于重大违法违规行为及不存在后续可能的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制情况”之“（一）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”之“1、关联方资金拆借”、首轮审核问询函回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况„„”、第二轮审核问询函回复1.4之“一、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查情况”之“（二）全面梳理报告期内实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况„„”相关内容。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第1项的规定。
2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
结合本小节前述分析，发行人票据找零、第三方及关联方资金拆借不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第2项的规定。
3）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
公司收到供应商找零票据和向客户找零票据财务核算真实、准确，相关行为的发生主要因为公司部分客户或供应商以较大面额票据支付货款时，支付的票据票面金额超过应结算金额，公司或供应商需以自身小额票据进行差额找回，具有商业合理性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩。
发行人与相关方资金拆借财务核算真实、准确。公司向非关联方跨洋工贸临时借款120万元主要用于偿还银行贷款；向关联方长江高新拆入资金主要基于长江高新的投资及襄阳华虹的资金需求；与其他关联方的资金往来主要用于公司实际控制人投资湖北锂诺及偿还实际控制人及其控制的企业前期向第三方的借款等。此外，公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、中航锂电等头部动力电池制造企业，其内部控制较为规范。因此，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第3项的规定。
4）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
截至2021年9月30日，公司资金占用已全部清理完毕，不存在非关联资金拆借及关联方资金占用余额，后续亦未发生上述不规范行为。报告期内，公司对票据找零及资金占用等财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来及票据找零行为。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第4项的规定。
5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
根据上述内容，公司票据找零及关联方与第三方资金拆借行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第5项的规定。
2、核查程序
（1）取得发行人流水：至发行人及其子公司基本户开户行取得发行人的开户清单，并至相应银行取得发行人及其子公司 2018年至 2021年的银行流水清单；取得发行人及其子公司关联方往来明细账，与上述流水清单进行复核核对；（2）取得发行人实际控制人偿还资金占用及相应利息偿还的流水凭证、记账凭证等；
（3）查阅《公司章程》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》等相关内部控制制度；
（4）查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，并对照问题14进行逐项核查；
（5）查阅公司的董事会决议、股东大会决议等；
（6）核查并确认报告期后公司是否存在票据找零、第三方资金拆借及关联方资金占用行为；
（7）查阅公司及公司实际控制人出具的《关于公司合规使用票据等相关事项的承诺函》；
（8）查阅襄阳华虹与长江高新签署的投资协议、补充协议及长江高新出具的书面确认；
（9）查阅《中华人民共和国贷款通则》《中华人民共和国票据法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规；
（10）获取报告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据清单，关注已背书或贴现的应收票据主要风险和报酬是否转移，复核应收票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；检查期后应收票据承兑情况，了解是否存在无法兑付的应收票据情形；
（11）查阅应收应付票据备查簿，了解公司母子公司之间、公司与供应商、客户之间的票据流转情况，核查是否存在真实的交易背景，是否存在开具无真实贸易背景票据的情形，是否存在开具票据金额远大于实际交易额的情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
（1）发行人报告期内存在票据找零和通过关联方或第三方直接进行资金拆借的行为，除此以外，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问（二）》问题14中的其他内控不规范情况；
（2）发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；
（3）发行人票据找零、第三方及关联方资金拆借不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍；
（4）发行人财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形；
（5）发行人资金占用及非关联方资金拆借等财务内控不规范情形已清理完毕，对长江高新的资金拆借已协商还款措施；报告期内公司对票据找零及资金拆借等财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的资金拆借及票据找零行为。
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