IPO案例：关于收入确认与收入跨期调整核查
本帖最后由 chiyo 于 2022-10-20 13:33 编辑关于收入确认与收入跨期调整
申报材料显示：
（1）发行人收入确认时点为设备安装调试完毕后并经客户验收，取得客户签署的验收单时。
（2）发行人存在收入跨期调整事项，系部分下游客户提供验收单的时点早 于终验时点所致。报告期内，发行人收入跨期调整的金额分别为-2,586.07 万元、1,333.66 万元和2,495.06 万元，占当期营业收入的比例为27.71%、7.09%和6.25%。
请发行人：
（1）说明相关产品的验收标准，不同客户之间是否存在差异，同一客户不同报告期是否存在差异，并说明以客户签署的验收单作为收入确认时点的依据， 是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内是否存在以其他凭据作为收入确认时点的情形，如存在，请说明详细情况及原因；
（2）说明部分客户在终验前向提供发行人验收单的原因，发行人的整改措施及有效性；
（3）说明收入跨期调整的具体情况，包括但不限于客户名称、合同标的、合同金额、合同签署时间、出库时间、产品签收时间、产品验收时间、原收入确认时间及依据、调整后收入确认时间及依据，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他利益关系；
（4）说明收入跨期调整对财务报表的影响，调整后是否存在未分配利润为负的情形，是否存在超额分红的情形；
（5）结合收入跨期调整说明会计政策是否发生变更及依据；并说明关于收入确认的内部控制情况，相关内控是否规范健全，能否合理保证收入确认的可靠性及收入确认时点的准确性，发行人收入跨期调整事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；并说明对收入调整所涉事项、发行人收入确认的核查过程及获取的证据，报告期内发行人是否仍存在其他收入、成本跨期调整事项及采取的核查措施、核查结论。
回复：
【发行人说明】
一、说明相关产品的验收标准，不同客户之间是否存在差异，同一客户不同报告期是否存在差异，并说明以客户签署的验收单作为收入确认时点的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内是否存在以其他凭据作为收入确认时点的情形，如存在，请说明详细情况及原因；
（一）说明相关产品的验收标准，不同客户之间是否存在差异，同一客户不同报告期是否存在差异
发行人的主要产品为半导体专用设备，相关产品的验收标准包括以下几个方面：
由上表可见，不同客户之间、同一客户不同订单之间的验收流程基本一致， 验收标准的主要差异在于具体设备技术指标的差异。对于芯片制造企业而言，对半导体专用设备的具体需求通常需结合设备的用途、芯片的制造工艺、成品芯片的终端应用、客户内部的设备管理制度等因素确定，因此，半导体专用设备为高度定制化的产品，对于不同客户、甚至同一客户的不同产线、不同的型号设备、不同期间的设备而言，芯片制造企业对发行人设备的具体要求存在一定的差异， 从而相应对设备的技术指标要求也会存在一定的差异。
以发行人主要客户中三安光电、华灿光电、士兰明镓及晶导微的主要购销合同为例，不同客户及不同型号产品在技术指标方面的验收标准对比情况如下表所示：
（二）说明以客户签署的验收单作为收入确认时点的依据，是否符合《企业会计准则》的规定
1、以客户签署的验收单作为收入确认时点的依据符合《企业会计准则》的规定
发行人主要销售探针台等半导体专用设备等（以下统称为“整机”）和配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。对于自产整机销售，销售流程主要包括出库、运输、签收、安装调试、培训、试运行、验收等。在达到以下标准时确认收入：（1）对没有试运行要求的客户，在所售产品安装调试完毕并经客户验收后，取得客户签署的验收单时确认收入；（2）对有试运行要求的客户，产品安装调试已经完成并经试运行后，取得客户签署的验收单时确认收入。
报告期内，发行人内销模式下的销售合同均约定安装调试义务，在设备安装调试完成、客户签署设备验收单后确认收入，收入确认的支持性文件为设备验收单；发行人外销模式下的销售收入来源于中国台湾、中国香港，销售合同通常约定安装调试义务，发行人根据合同约定发货，完成报关手续，外销模式下通常现场、由发行人远程指导或经销商安装调试，经客户验收合格后确认收入。新旧收入准则下，整机业务收入确认政策的对照如下：
（1）旧收入准则
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（旧收入准则）及其应用指南的规定， 商品风险和报酬转移是指与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移给购货 方。与商品所有权有关的风险指商品可能发生减值或毁损等形式的损失；与商品所有权有关的报酬指商品价值增值或通过使用商品等产生的经济利益。在设备安装调试完成且客户签署设备安装调试验收单后，客户将承担产品的减值或毁损风险，同时客户能通过使用产品获得经济利益，因此在客户签署设备安装调试验收单后，风险报酬已转移给客户，该判定符合旧收入准则的规定。
（2）新收入准则
报告期内，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第十条规定：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
1、客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
2、企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
（1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转 让给客户。
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”
报告期内，发行人安装调试服务包含在销售合同中，未单独签订协议约定该服务。由于安装调试义务属于合同内附的服务，客户无需单独购买，且该服务与设备具有高度关联性，客户无法单独从设备销售或安装调试任一项服务受益，同时也无法与其他易于获得资源一起使用中获益。在客户不具备安装调试能力的情况下，设备只有在发行人提供安装调试服务后才能达到可使用状态，故安装调试服务与设备销售不可明确区分，应合并作为一项履约义务，不涉及相关收入的分摊。综上，发行人不同销售模式下与客户约定安装调试义务，且该义务与产品销售不可明确区分，不构成单项履约义务，不涉及收入分摊，符合《企业会计准则》的规定。
根据新收入准则的规定，对于在某一时点履约的合同，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在设备安装调试完成且客户签署设备安装调试验收单后，客户取得产品的控制权，因此在客户签署设备安装调试验收单后，控制权转移给客户，该判定也符合新收入准则的规定。
综上，发行人整机销售经客户验收后确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
2、同行业收入确认政策对比
同行业上市公司的收入确认会计政策通常以验收为收入确认时点，验收单为关键收入确认依据。发行人同行业公司的收入确认会计政策如下：
由上表可见，发行人的同行业可比公司主要以验收时点为收入确认时间，并以客户出具的验收单作为收入确认依据。对比可比公司的收入确认时点，发行人的收入确认时点不存在重大差异。
（三）报告期内是否存在以其他凭据作为收入确认时点的情形，如存在， 请说明详细情况及原因
报告期内，存在部分客户以其他凭据作为收入确认时点的例外情形，具体如下：
报告期内，发行人未以验收单确认收入的金额占当年营业收入比例分别为0.05%、2.13%、0.04%及 0%，占比较小，属于个例现象。相关合同款项结清， 债权债务关系了结，收入具有真实性和准确性。
二、说明部分客户在终验前向发行人提供验收单的原因，发行人的整改措施及有效性；
（一）说明部分客户在终验前向发行人提供验收单的原因
报告期初，部分客户在终验前向发行人提供验收单，主要系由于前期发行人与客户对验收流程中提供验收单时点的理解存在差异所致。
根据发行人的销售流程内部控制制度，销售流程主要包括出库、运输、签收、安装调试、培训、试运行、验收等主要环节。部分客户在销售合同中约定了初步验收、最终验收等具体环节。初步验收与最终验收的定义如下：
1、初步验收：设备到达客户工厂后，买方人员进行验收，依照合同约定的技术规格要求对货物的数量、包装、配置、产品资料等基本情况进行现场检查， 并在安装调试后对设备的机械性能、控制功能等基本性能进行检验并初步验收。
2、最终验收：初步验收合格后设备进入试运行阶段。经试运行满一定期限后，在双方确认设备各项指标均达到要求、设备没有遗留问题的情况下，客户对设备完成最终验收。
报告期初，在实际操作过程中，由于发行人与部分客户对验收的理解存在差异，存在少量客户于初步验收阶段完成对设备基本性能的检验后，即向发行人出具验收单。发行人以该等验收单为依据确认收入，收入确认时间早于最终验收完成时间，导致了提前确认收入的情形。
（二）发行人的整改措施及有效性
在发行人探针台设备产品的流转过程中，客户不存在提前向发行人提供验收单的动机。正式验收后设备即进入质保期，设备运行中定期所需耗材的采购及维保成本服务将由客户自行承担，同时客户也将承担支付验收款的义务。设备验收前后，发行人对客户的服务内容及权利义务存在明显差异。
报告期初发行人存在提前确认收入的情形，系由于不同客户在采购流程和内控制度方面存在差异所致。对此，发行人执行了整改措施，与客户重新梳理了购销流程，并向客户明确了以最终验收完成为提供验收单时点的操作标准。经沟通以后，发行人与客户达成明确共识，在最终验收环节完成时向公司出具验收单， 以避免客户在最终验收前向发行人提供验收单的情形。
通过上述整改措施，报告期内发行人销售流程得到了有效的改善，销售流程的内控制度得到了有效的执行。除已说明的收入调整事项外，发行人不存在其他收入、成本跨期调整事项。
上市中介机构通过执行客户函证、客户走访等核查程序，对报告期内发行人对主要客户的各期销售金额，各期已验收设备的合同号、型号、数量和验收时间， 以及已发出未验收设备的合同号、型号、数量和设备状态、应收账款及预收账款余额等数据进行了确认，未发现发行人存在申报期财务报表的收入、成本跨期调整事项。具体参见本题之“六、说明对收入调整所涉事项、发行人收入确认的核查过程及获取的证据，报告期内发行人是否仍存在其他收入、成本跨期调整事项及采取的核查措施、核查结论”之相关回复。
三、说明收入跨期调整的具体情况，包括但不限于客户名称、合同标的、合同金额、合同签署时间、出库时间、产品签收时间、产品验收时间、原收入确认时间及依据、调整后收入确认时间及依据，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他利益关系；
发行人对股改基准日财务报表的主要收入跨期调整的具体情况如下表所示：
根据上述客户的访谈内容及确认函，发行人与上述客户均不存在关联关系或其他利益关系。
四、说明收入跨期调整对财务报表的影响，调整后是否存在未分配利润为负的情形，是否存在超额分红的情形；
（一）说明收入跨期调整对财务报表的影响；
发行人股改基准日的财务报表存在收入跨期调整。经追溯调整后，发行人2019 年以后年度的收入确认不存在跨期问题。发行人以此为基础编制申报财务报表，申报期的原始财务报表不存在收入跨期的情形。
因发生上述对股改基准日财务报表收入跨期的追溯调整，报告期初于初步验收时点确认的收入经调整后于客户最终验收时点确认，由此产生的对报告期财务报表的主要影响如下表所示：
报告期各期， 上述收入跨期调整对发行人营业收入的影响金额分别为-2,350.37 万元、1,075.38 万元、2,734.38 万元及 0 元，占营业收入的比例分别为-25.19%、5.72%、6.85%及 0%，整体占比较低。
（二）不存在未分配利润为负或超额分红的情形
报告期各期末，发行人的未分配利润分别为 761.80 万元、3,443.19 万元、11,668.60 万元及 16,451.33 万元。以各期末未分配利润为基础，对应发行人报告期内的分红金额分别为 400.00 万元、650.00 万元、1,350.00 万元及 0 万元。因此， 发行人不存在未分配利润为负或超额分红的情形。
五、结合收入跨期调整说明会计政策是否发生变更及依据；并说明关于收入确认的内部控制情况，相关内控是否规范健全，能否合理保证收入确认的可靠性及收入确认时点的准确性，发行人收入跨期调整事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定。
（一）结合收入跨期调整说明会计政策是否发生变更及依据；
股改基准日财务报表的收入跨期调整系经发行人审慎梳理业务实质、并结合中介机构上市辅导期间的尽职调查发现，对股改基准日前提前确认的收入进行差错更正。
根据发行人的会计政策，发行人主要产品为半导体专用设备，销售流程主要包括出库、运输、签收、安装调试、培训、试运行、验收等。设备在安装调试完毕后并经客户验收，取得客户签署的验收单时确认收入。发行人对设备销售的收入确认依据为客户出具的验收单。
上述收入确认政策在报告期内得到了一贯执行，未发生变更。
（二）说明关于收入确认的内部控制情况，相关内控是否规范健全，能否合理保证收入确认的可靠性及收入确认时点的准确性
为保证收入确认的准确性及可靠性，发行人在销售合同管理、价格管理制度、发货管理、发票管理、收入确认管理、应收账款管理等方面建立了一系列与收入相关的内部控制制度，全面规范了发行人销售业务及收入确认的管理流程。发行人相关内部控制制度健全，各部门严格遵守上述制度。
发行人收入确认相关的内部控制情况具体如下：
针对收入确认相关的重要环节，发行人均设置了相应的内部控制制度并严格执行，相关内控设置规范、健全。
为保证收入确认时点符合会计准则规定，即在经济利益很可能流入并且收入 的金额能够可靠地计量时确认收入，发行人与客户签订销售合同时约定，客户在产品验收合格后出具验收单，并且验收单代表客户认可发行人享有现时收款权利。由于客户出具验收单与其取得商品控制权以及付款义务紧密相关，基于客户内控 有效的假设，发行人合理信赖客户出具的验收单并将其作为收入确认凭证。
报告期内，发行人存在收入跨期调整事项，系部分下游客户提供验收单的时点早于最终验收时点导致。发行人已对改情形进行了整改，为确保取得验收单的时点与会计准则规定的确认收入时点相匹配，发行人已与客户明确设备验收流程， 并以终验完成时点作为提供验收单的时点。
申报会计师天职国际于 2022 年 9 月 17 日出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字40713 号），对公司内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，矽电股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
综上，发行人已建立了规范健全的收入确认内控机制并得到一贯执行，相关内控不存在重大缺陷，并且可以合理保证收入确认的可靠性。
（三）发行人收入跨期调整事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的相关规定：“发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的 ，应当符合 《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐人应核查差异调整的合理性与合规性。”
此次会计差错更正系发行人在申报前的上市辅导和规范阶段发现并进行调整，仅影响发行人的股改基准日的财务报表，本次申报报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。同时，发行人会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》相关规定。
申报会计师天职国际于 2022 年 2 月 11 日出具了《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》（天职业字17208 号），说明了差错更正的原因。
保荐机构已查阅并复核了收入跨期调整的相关资料、申报会计师出具的专项说明等资料，核查了跨期调整的合理性与合规性。
综上，发行人收入跨期调整的前期会计差错更正符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定。
六、说明对收入调整所涉事项、发行人收入确认的核查过程及获取的证据， 报告期内发行人是否仍存在其他收入、成本跨期调整事项及采取的核查措施、核查结论
（一）说明对收入调整所涉事项、发行人收入确认的核查过程及获取的证据
针对发行人收入调整所涉事项、发行人收入确认事项，保荐机构、申报会计师的核查过程及获取的证据如下：
1、了解和评价发行人与收入确认相关的关键内部控制制度的设计以及内部控制制度执行的有效性；
2、执行函证程序，对所有收入调整所涉及的客户执行了函证程序，函证的主要内容包括报告期内各期销售金额，各期已验收设备的合同号、型号、数量和验收时间，以及已发出未验收设备的合同号、型号、数量和设备状态；检查经客户函证确认的验收时间是否与验收单所列示时间、发行人收入确认的时间相匹配；
3、执行客户访谈程序，对收入调整所涉客户及报告期内各期的主要客户进行实地走访，了解相关客户的验收流程、在设备完成最终验收前向发行人出具验收单的原因；
4、执行管理层访谈程序，访谈了发行人的总经理、财务负责人及市场销售部门负责人，了解发行人关于收入确认的会计政策及执行情况、了解客户提前向发行人出具验收单的原因及发行人的整改措施；
5、对收入调整所涉的项目，保荐机构获取并检查了相关项目的购销合同、出库记录、验收单、银行回单等资料，核查相关交易的真实性、相关收入确认的真实性、准确性、完整性；
6、通过客户访谈、银行流水核查等程序检查所有收入调整所涉及的客户与发行人是否存在关联关系或其他利益关系。
7、分析收入跨期调整对财务报表的影响；
8、查阅历次关于分红的股东（大）会文件，结合报告期各期末未分配利润、净利润等项目余额，分析发行人是否存在未分配利润为负或超额分红的情形。
（二）报告期内发行人是否仍存在其他收入、成本跨期调整事项及采取的核查措施、核查结论
针对报告期内发行人是否仍存在其他收入、成本跨期调整事项，保荐机构、申报会计师采取了如下核查措施：
1、了解和评价发行人与收入确认相关的关键内部控制制度的设计以及内部控制制度执行的有效性；
2、执行穿行测试及细节测试，核查报告期各年度确认收入设备对应的合同、物流单、送货单及验收单等凭证，检查收入的准确性和截止性；
3、查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字40713号），核查发行人收入确认相关的内部控制有效性；
4、执行函证程序：对报告期内各期的主要客户进行发函，函证的主要内容包括报告期内各期末应收账款及预收账款余额、各期销售金额，各期已验收设备的合同号、型号、数量和验收时间，以及已发出未验收设备的合同号、型号、数量和设备状态；检查经客户函证确认的验收时间是否与验收单所列示时间、发行人收入确认的时间相匹配，是否存在截止性问题；报告期内各期，通过函证确认的收入占比分别为 85.49%、85.06%、86.93%及 92.91%；
5、执行客户走访程序：对报告期内的主要客户进行实地走访，了解发行人与客户的合作情况、了解主要客户的验收流程、以及查看发行人设备的运行情况及工作状态，核查是否存在设备的验收状态与收入确认不符的情况，是否存在收入确认的截止性问题。报告期内，走访的主要客户收入占主营业务收入的比例分别为 82.83%、86.78%、85.86%及 91.11%；
6、检查报告期各年度原材料采购对应的合同、入库单、发票及付款银行水单，检查原材料采购的真实性和准确性；检查发行人成本计算单，检查成本计算及分摊是否合理。
（三）针对上述收入调整相关事项的核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人在报告期初存在提前确认收入的情形，主要系因相关客户在流程和内控制度方面存在差异，部分客户在初步验收环节向发行人提供验收单，发行人以该等验收单为依据确认收入，导致提前确认收入；
2、发行人销售流程内部控制经整改后得到了有效的改善，销售流程的内控制度得到了有效的执行；
3、除已说明的情况外，报告期内，发行人取得验收单的对应设备均已完成终验，相关设备控制权已转移至客户，发行人据此进行收入准确且合理；除已列示说明的收入调整事项外，发行人不存在其他收入、成本跨期调整事项。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
除本题之第六部分之回复内容所述核查程序外，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的主要销售合同，查阅各主要销售合同中关于产品验收标准的约定情况；
2、获取并查阅发行人报告期内主要销售合同，结合其中的验收、质保和退换货等相关条款以及新、旧《企业会计准则》收入确认政策，分析发行人以客户签署验收单作为收入确认时点的依据是否合理；
3、获取发行人以验收单以外的其他凭据确认收入的明细表，并执行穿行测试；
4、查阅并复核了收入跨期调整的相关资料、申报会计师出具的《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》（天职业字17208 号），核查了跨期调整的合理性与合规性；
5、了解发行人关于收入确认的内控，评价相关内控的有效性；查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字40713 号），核查发行人收入确认相关的内部控制有效性；
二、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人与客户在购销合同中约定验收标准，不同客户之间，同一客户不同报告期的验收标准存在一定差异；发行人以客户签署的验收单作为收入确认时点的依据，符合新、旧《企业会计准则》收入确认政策；报告期内，发行人存在少量于收到客户全款时确认收入的情形，主要系因相关客户根据其采购流程不提供验收单，相关收入具有真实性和准确性；
2、发行人在 2019 年度存在提前确认收入的情形，主要系因相关客户在流程和内控制度方面存在差异，部分客户在初步验收环节向发行人提供验收单，发行人以该等验收单为依据确认收入，导致提前确认收入；发行人销售流程内部控制经整改后得到了有效的改善，销售流程的内控制度得到了有效的执行；
3、发行人已说明收入跨期的具体情况；相关客户与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系；
4、发行人已说明收入跨期调整对财务报表的影响；相关调整不会导致发行人存在未分配利润为负的情形；报告期内，发行人不存在超额分红的情形；
5、报告期内，发行人发生收入跨期调整不属于会计政策变更，报告期内发行人收入确认政策未发生变更；截至报告期末，发行人已建立健全与收入确认相关的内控制度并得到有效执行，能够合理保证收入确认的可靠性及收入确认时点的准确性；
6、发行人本次收入跨期调整事项系在申报前的上市辅导和规范阶段发现的不规范会计处理事项，发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已出具《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，说明了会计差错更正原因，保荐机构已查阅并复核了收入跨期调整的相关资料。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定。
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