IPO案例：发行人存在转贷问题，发行人律师未按照《审核问答（二）》第14项的规定充分发表核查意见，另有资...
本帖最后由 海边的曼彻斯特 于 2022-10-21 21:00 编辑10.关于关联交易及资金流水核查
根据申报材料：
（1）报告期内发行人与长期合作方蚌埠京瓷、智宇电子，以及关联方金泰机械存在“转贷”行为，发行人律师未按照《审核问答（二）》第14项的规定充分发表核查意见；
（2）海疆创智为自然人黄毓雯与发行人实际控制人李维平的配偶冯玉芹共同设立的企业，发行人另一实际控制人单磊的配偶龚文虹担任该公司董事。2019年海疆创智通过发行人取得银行贷款236万元，资金于当月归还未计利息。通过资金流水核查，黄毓雯与冯玉芹、龚文虹、发行人销售总监王飞翔存在资金往来，但未说明具体情况；
（3）报告期内发行人监事任云智与部分公司同事、姐姐任云青及其生意伙伴曾劲草存在较多流水往来，任云智历任发行人财务部资金主管、总经办副主任等职，现任公司监事及内审专员；
（4）2021年发行人进行了一次现金分红，分红金额为2,596.47万元，2021年5月李维平、单磊等自然人股东将所持发行人部分股份转让给航动国鼎、邦盛赢新、创熠邦盛，股权转让款合计2,400万元。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况，交易价格的公允性；
（2）海疆创智的业务开展情况，冯玉芹参与设立该公司、龚文虹担任董事的原因，发行人实际控制人或其亲属是否实际控制海疆创智，黄毓雯与上述人员资金往来的具体情况，报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排；
（3）上述现金分红、股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项及报告期内任云智、任云青、曾劲草等相关方的资金流水核查情况，是否与发行人客户、供应商等存在业务或资金往来进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（2）项及转贷行为是否符合《审核问答（二）》第14项的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况，交易价格的公允性
（一）报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况
报告期内，发行人主要向蚌埠京瓷、智宇电子采购用于传感器生产的金工件、底座等，均属于“五金塑胶”类原材料，交易情况具体如下：
单位：万元
客户名称产品类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
蚌埠京瓷金工件---178.35
底座---119.78
其他---22.06
小计---320.19
智宇电子金工件134.57283.72307.08104.12
底座28.64149.46198.6838.06
其他94.41147.47113.3723.82
小计257.62580.64619.13166.00
合计257.62580.64619.13486.19
占当期采购总额比例4.93%5.48%7.08%7.74%
注1：报告期内，当年采购金额小于当年采购总额5%的产品类别统一归类为“其他”，包括支架、焊环、接头、插头、壳体等五金塑胶原材料。
注2：蚌埠京瓷与智宇电子实控人均为卢伟，蚌埠京瓷于2019年10月注销，其业务由智宇电子承接。
（二）交易价格的公允性发行人向蚌埠京瓷、智宇电子采购的产品以定制化机械加工结构件为主。基于机加行业特性，机加件型号种类繁杂，不同型号间由于材质、尺寸、结构等存在差异，产品单价区间大，从几元至数千元不等，单一型号产品市场价格可比性较弱。发行人具有完善的采购制度，并在报告期内有效执行：对机加结构件的采购主要通过询比价方式进行，综合考量产品报价、运输成本、供应商产能、响应速度、产品质量等因素选定供应商。因此，向蚌埠京瓷、智宇电子的采购即属于市场化定价，价格公允。此外，机加行业市场竞争程度高，可选择的供应商较多，除蚌埠京瓷、智宇电子外，发行人同类供应商还包括华庆精密、泰州港茂、蚌埠立群、东莞金源，不存在对单一供应商的依赖。
报告期内，发行人向蚌埠京瓷、智宇电子采购的大多数产品也于当年同步向上述其他供应商采购，由于发行人向蚌埠京瓷、智宇电子采购的产品种类超过千种，故选取其中采购金额较大（单型号采购金额占发行人当年向蚌埠京瓷、智宇电子采购金额1%以上）且存在同质可比产品的型号进行比较，具体情况如下：
时间产品类别从蚌埠京瓷/智宇电子单型号同年采购金额（万元）占从蚌埠京瓷/智宇电子当年采购比例向蚌埠京瓷/智宇电子采购单价向其他供应商采购情况其他供应商与蚌埠京瓷/智宇电子差异情况
供应商名称单价（元）供应商名称单价（元）
2022年 1-6月金工件-ZMJ-P.003Ga24.539.52%智宇电子28-29泰州港茂28-29无
金工件-ZMJ-P.001BG-218.037.00%19泰州港茂19无
金工件-GUC10-E.001C9.883.84%320金泰机械320无
金工件-GUC10-E.002C9.123.54%320金泰机械320无
温度头-K017C.001b7.793.02%26金泰机械24-7.69%以内
金工件-ZMJ-P.002G7.492.91%9.5-10.5泰州港茂9.5-10.5无
外壳-DZ.GPD60.003.001a5.752.23%23南京亿科19.5-15.22%（注1）
进压头-0574K011.001-316L4.951.92%33泰州港茂33无
进压头-K017B.001a3.601.40%18泰州港茂16-11.11%（注2）
合计91.1435.38%----
2021年底座-XT.K10.02.01a69.8912.04%智宇电子17.5蚌埠立群17.5无
金工件-ZMJ-P.001BG-238.156.57%19泰州港茂19无
金工件-ZMJ-P.003Ga34.425.93%28-29泰州港茂28-29无
金工件-GPD60(B).00317.132.95%57-65金泰机械49-68价格波动（注3）
金工件-KJY24.00114.122.43%110-128泰州港茂115价格波动（注3）
金工件-K036F.00114.042.41%68-72华庆精密72+5.88%以内
金工件-K017C.001b13.182.27%33泰州港茂33无
时间产品类别从蚌埠京瓷/智宇电子单型号同年采购金占从蚌埠京瓷/智宇电子当年采购比例向蚌埠京瓷/智宇电子采购单价向其他供应商采购情况其他供应商与蚌埠京瓷/智宇电子差异情况
金工件-ZMJ-P.002G额（万元） 11.962.06%
8.5-10.5泰州港茂8.5-10.5无
底座-XT.K19.01.0311.461.97%13.5蚌埠立群13.5无
底座-XT001.001-710.471.80%17.5蚌埠立群18.5+5.71%
底座-C19G-L.0038.091.39%13.5蚌埠立群13.5无
进压头-K017B.001a7.491.29%25泰州港茂25.5+2.00%
金工件-DZ.K002.41.02a7.341.26%68华庆精密72+5.88%
金工件-K036B.005a6.801.19%27华庆精密27无
转速法兰接头-DZ.GSH100.06.01a6.391.12%100-110金泰机械78-85价格波动（注3）
合计279.9346.68%----
2020年底座-XT.K10.02.01a40.146.48%智宇电子17.5蚌埠立群17.5无
底座-C19G-L.00339.936.45%13.5蚌埠立群13.5无
金工件-ZMJ-P.003Ga35.225.69%28-32泰州港茂28-32无
底座-XT.K19.01.0130.975.00%13.5蚌埠立群13.5无
金工件-ZMJ-P.001BG-230.094.86%19-25.5泰州港茂19-25.5无
底座-XT.K19.01.0327.264.40%13.5蚌埠立群13.5无
金工件-ZMJ-P.002G18.132.93%9-15.5泰州港茂9-15.5无
金工件-GPD60B.00310.531.70%98-100金泰机械100+2%以内
金工件-XT.K10.01.098.051.30%5.5泰州港茂5.5无
时间产品类别从蚌埠京瓷/智宇电子单型号同年采购金占从蚌埠京瓷/智宇电子当年采购比例向蚌埠京瓷/智宇电子采购单价向其他供应商采购情况其他供应商与蚌埠京瓷/智宇电子差异情况
金工件-K036F.001额（万元） 7.291.18%
72华庆精密72无
合计247.6139.99%----
2019年底座-XT.K19.01.038.945.39%智宇电子13.5蚌埠立群13.5无
底座-C19G-L.0038.094.87%13.5蚌埠立群13.5无
底座-XT.K10.02.01a7.774.68%17.5蚌埠立群17.5无
金工件-0024K009.0013.322.00%54-55金泰机械55+1.82%以内
金工件-K017C.001a3.311.99%33东莞金源31.5+4.55%
金工件-K036C.001d1.871.13%42华庆精密48+14.29%（注4）
小计33.3020.06%----
底座-XT.K19.01.0139.5812.36%蚌埠京瓷13.5蚌埠立群13.5无
底座-XT.K10.02.01a39.2312.25%17.5蚌埠立群17.5无
底座-XT.K19.01.0317.425.44%13.5蚌埠立群17.5无
金工件-K017C.001a12.693.96%33东莞金源31.5+4.55%
底座-C19G-L.00310.773.36%13.5蚌埠立群13.5无
金工件-ZMJ-P.003Ga7.582.37%30.5东莞金源32+4.92%
金工件-K017B.002a6.091.90%24东莞金源25.5+6.25%
金工件-ZMJ-P.001BGa6.011.88%25.5泰州港茂25.5无
金工件-K017B.0015.271.65%25东莞金源21-16.00%（注5）
产品类别从蚌埠京瓷/智宇电子单型号同年采购金占从蚌埠京瓷/智宇电子当年采购比例向蚌埠京瓷/智宇电子采购单价向其他供应商采购情况其他供应商与蚌埠京瓷/智宇电子差异情况
金工件-K036B.005a额（万元） 4.821.51%
27-28华庆精密28+3.70%以内
金工件-ZMJ-P.002G4.631.45%15.5泰州港茂15.5无
小计154.0948.13%----
合计187.3938.54%-----
注1：2022年1-6月，发行人向智宇电子采购的外壳-DZ.GPD60.003.001a单价较南京亿科差异较大，主要系发行人通过询比价认为南京亿科价格更优，因此同时向两家供应商采购，使用后经比较智宇电子质量更优，后续该型号仅向智宇电子采购。
注2：2022年1-6月，发行人向智宇电子采购的进压头-K017B.001a单价较泰州港茂差异较大，主要系发行人通过询比价认为泰州港茂价格更优，因此同时向两家供应商采购，之后泰州港茂认为单价过低，不愿再以该价格销售，后续发行人按照单价18元/个向智宇电子采购该型号产品。
注3：2021年，发行人向智宇电子采购的金工件-GPD60(B).003、金工件-KJY24.001、转速法兰接头-DZ.GSH100.06.01a单价较其他供应商差异较大，主要系发行人当年对上述型号进行了多次采购，每次采购均经询比价选择价格更优的供应商，因此造成了产品价格波动的情形。
注4：2019年，发行人向智宇电子采购的金工件-K036C.001d单价较华庆精密差异较大，主要系发行人当年初次采购该型号产品选取不同供应商进行比较，经使用比较后，智宇电子虽然报价更便宜，但华庆精密质量更优，后续该型号均仅向华庆精密采购。
注5：2019年，发行人向蚌埠京瓷采购的金工件-K017B.001单价较东莞金源差异较大，主要系发行人采购该型号产品选取不同供应商进行比较，东莞金源当年首次报价较低，之后东莞金源认为单价过低、不愿再以该价格销售，后续发行人不再向其采购该型号产品。
由上表可见，对于同质可比型号产品，发行人向蚌埠京瓷、智宇电子采购单价与其他供应商采购单价基本相同，个别型号产生单价差异主要系发行人根据单笔采购规模、运费、生产时间等因素对价格略有调整。
报告期内，发行人向蚌埠京瓷/智宇电子采购金额较大（单型号采购金额占发行人当年向蚌埠京瓷、智宇电子采购金额1%以上）但不同质可比产品的型号金额分别为166.61万元、152.27万元、58.15万元、95.53万元，占发行人向其采购金额的比例分别为34.27%、24.59%、10.01%、37.08%，占发行人当期采购总额比例分别为2.64%、2.08%、0.55%、1.86%，占比较小。发行人存在向蚌埠京瓷、智宇电子采购不同质可比产品系：（1）发行人与蚌埠京瓷、智宇电子开展业务合作时间较长，这两家供应商对高华公司产品比较了解，在新品研发上配合度较高，作为专业机械加工厂家能提供专业知识培训和交流指导，因此一些新型号产品会优先选择蚌埠京瓷、智宇电子；（2）蚌埠京瓷、智宇电子为主营电子元器件行业配件及机加工件的供应商，对传感器行业较为了解，在满足质量要求下成本相对较低，经询比价后蚌埠京瓷、智宇电子为最优供应商；（3）发行人存在部分加急订单，蚌埠市距南京市较近，蚌埠京瓷、智宇电子可比其它供应商更快响应发行人需求。
综上，发行人向蚌埠京瓷、智宇电子采购产品的定价与其他同类型供应商可比，定价公允。
二、海疆创智的业务开展情况，冯玉芹参与设立该公司、龚文虹担任董事的原因，发行人实际控制人或其亲属是否实际控制海疆创智，黄毓雯与上述人员资金往来的具体情况，报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排
（一）海疆创智的业务开展情况
海疆创智的基本情况如下：
企业名称 南京海疆创智科技有限公司
注册地址 南京市栖霞区马群街道马群科技园内
注册资本 1,000.00万元（未实缴出资）
成立日期 2005-06-09
实际控制人 黄毓雯
股权结构 黄毓雯：90.00%
冯玉芹：10.00%
经营范围 电子产品、软件与系统集成、集成电路设计；通信设备生产；真空电子器
件、电子计算机及配件加工、销售、技术服务；汽车及摩托车配件、环保设备设计、生产、销售、安装及技术服务；环保工程设计及安装；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前，海疆创智主要从事射频模块等电子产品的自主研发、生产及销售。其产品主要应用于军/民卫星通讯、导航测控、无线通信与网络、智能电网、气象预测等领域，与发行人主营业务无关。
最近三年，海疆创智各年营业收入约为5,000万元，净利润约为1,000万元，业务开展较为稳定，不存在较大波动。
（二）冯玉芹参与设立该公司、龚文虹担任董事的原因黄毓雯创办海疆创智前曾于华东电子体系内任职，在工作中结识了李维平冯玉芹夫妇、单磊龚文虹夫妇。2005年，黄毓雯萌生创业的想法并从华东电子离职，与已经创立高华有限的李维平等人交流创业经验。因海疆创智筹备初期资金、人员紧张，冯玉芹出于帮助朋友的想法决定参与投资，海疆创智成立时注册资本为100万元，冯玉芹投资10万元并持股10%。自海疆创智成立以来，冯玉芹并未参与过海疆创智的实际经营管理，期间均在南京信息工程大学担任教师。
2005年黄毓雯设立海疆创智时，由于龚文虹具备财务会计的从业经历，黄毓雯便邀请其负责海疆创智财务会计方面的工作，并于2017年提名龚文虹担任海疆创智董事。
（三）发行人实际控制人或其亲属是否实际控制海疆创智根据《公司法》第二百一十六条、《科创板股票上市规则》第15.1条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
参照上述规定，黄毓雯系海疆创智的控股股东，自海疆创智设立以来均保持绝对控股权，目前担任董事长兼总经理，实际控制并决定海疆创智的日常生产经营管理，为海疆创智实际控制人。除发行人实际控制人李维平配偶冯玉芹持有海疆创智10%股权并担任董事、单磊配偶龚文虹担任董事并负责财务会计工作外，发行人其他实际控制人或其亲属均未持有海疆创智股权，且冯玉芹仅持有海疆创智10%的表决权，无权独立决定海疆创智的董事人选或对股东会决议产生重大影响。因此，海疆创智的实际控制人为黄毓雯，不存在发行人实际控制人或其亲属实际控制海疆创智的情形。
（四）黄毓雯与上述人员资金往来的具体情况报告期内，黄毓雯与冯玉芹、龚文虹、王飞翔存在资金往来，具体如下：单位：元
姓名黄毓雯转入金额向黄毓雯转出金额款项性质
冯玉芹80,000.00-海疆创智分红款
龚文虹-300,000.00黄毓雯借款周转
300,000.00-黄毓雯还款
王飞翔680,000.00-王飞翔借款周转
-680,000.00王飞翔还款
经核查，冯玉芹与黄毓雯的资金往来主要系冯玉芹作为海疆创智股东应享有的分红款，2018年海疆创智的分红款由公司账户转给黄毓雯后，黄毓雯通过个人账户将冯玉芹应享有的分红款转至冯玉芹的账户。
龚文虹与黄毓雯的资金往来主要系黄毓雯个人周转，黄毓雯于2020年11-12月向龚文虹借入30万元并于2021年2-3月还清，还款资金系其自有资金。
王飞翔与黄毓雯的资金往来主要系：（1）黄毓雯2018年向王飞翔借入20万元用于个人周转，并于2019年1月还清，还款资金系其自有资金；（2）王飞翔于2021年2月向黄毓雯借入48万元用于个人周转，并于2022年4月还清，还款资金系其自有资金。
冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人与黄毓雯的资金往来均与发行人日常生产经营无关。
（五）报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排
经核查冯玉芹、龚文虹、王飞翔报告期内的银行流水，对黄毓雯、海疆创智及发行人主要客户、供应商进行访谈，取得冯玉芹、龚文虹、王飞翔出具的说明，确认报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔不存在与发行人客户、供应商及其关联方资金往来情形且不存在其他特殊利益安排。
三、上述现金分红、股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商的情况
（一）上述现金分红、股权转让款的具体去向
2021年6月，发行人经2020年年度股东大会审议，向全体股东进行了一次现金分红2,596.47万元，具体情况如下：
序号股东实际分红转账金额（万元）
1李维平604.80
2单磊451.20
3佘德群384.00
4黄标384.00
5陈新96.00
6国鼎军安60.00
7上海溱鼎60.00
8邦盛赢新60.00
9南京高感16.47
注：李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新收到实际分红转账金额为应分红金额的80%，已扣除公司代扣代缴的20%个人所得税部分。
2021年5月李维平、单磊、黄标、佘德群等自然人股东将所持发行人部分股份转让给航动国鼎、邦盛赢新、创熠邦盛，转让价格12元/股，股权转让款合计2,400万元，具体情况如下：
序号转让方受让方转让股权（万股）转让总价款（万元）
1李维平航动国鼎80.00960.00
2 3单磊航动国鼎20.00240.00
创熠邦盛40.00480.00
4佘德群邦盛赢新30.00360.00
5黄标邦盛赢新30.00360.00
合计200.002,400.00
经核查上述人员的银行流水及对上述人员访谈确认，现金分红及股权转让款取得后的主要用途和流向如下：1、李维平单位：万元
序号转入金额转出金额资金性质/用途
1960.00-股权转让款
2604.80-分红款
3-1,100.00投资理财
4-188.03股权转让款个税缴纳
5-49.20房屋装修
6-10.00生活开支
合计1,564.801,347.23差额200余万元仍在其自有账户内
2、单磊单位：万元
序号转入金额转出金额资金性质/用途
1720.00-股权转让款
2451.20-分红款
3-538.00投资理财
4-460.00朋友借款周转（目前已还清）
5-137.96股权转让款个税缴纳
6-27.24个人消费（买车）
合计1,171.201,163.20基本一致
3、佘德群单位：万元
序号转入金额转出金额资金性质/用途
1360.00-股权转让款
2384.00-分红款
3-670.00投资理财
4-69.71股权转让款个税缴纳
合计744.00739.71基本一致
4、黄标单位：万元
序号转入金额转出金额资金性质/用途
1360.00-股权转让款
2384.00-分红款
3-550.00投资理财
4-534.20个人消费（买房）
5-69.71股权转让款个税缴纳
合计744.001,153.91差额400余万元系其原自有资金
5、陈新单位：万元
序号转入金额转出金额资金性质/用途
196.00-分红款
2-88.00投资理财
合计96.0088.00基本一致
6、其他股东现金分红的主要用途和流向
国鼎军安、上海溱鼎、邦盛赢新均为《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，根据其出具的声明文件，现金分红后由其自行管理，不存在流向发行人客户、供应商的情况。
南京高感为发行人员工持股平台，现金分红后由南京高感向合伙人分红，总金额较小，仅16.47万元。
（二）是否存在流向发行人客户、供应商的情况经核查李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新报告期内的银行流水、访谈上述自然人确认其大额资金往来情况，取得机构股东对于现金分红用途的声明文件、对发行人主要客户和供应商走访确认，报告期内不存在前述现金分红、股权转让款流向发行人客户、供应商的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项及报告期内任云智、任云青、曾劲草等相关方的资金流水核查情况，是否与发行人客户、供应商等存在业务或资金往来进行核查并发表明确意见。
【说明与分析】报告期内，任云智、任云青、曾劲草等人存在多笔资金往来，具体情况如下： 曾劲草是任云智姐姐任云青的生意（餐饮经营）伙伴，二人相识多年关系较好。任云智、任云青、曾劲草平日均有投资炒股的习惯，曾劲草对于股票投资有较长时间的积累和较多的研究，因此任云智、任云青姐妹会经常转账给他委托其代为投资。任云青的部分委托投资款或周转资金有时候会通过任云智的个人银行账户实现。
截至2022年8月31日，任云智与曾劲草的往来余额小于10万元，系任云智尚有小额投资委托曾劲草代为管理，具体情况如下：单位：万元
年度任云智收入任云智支出
金额笔数金额笔数
2019年10.00237.004
2020年107.305182.8010
2021年271.509108.006
2022年1-8月--67.603
合计388.8016395.4023
根据上述借还款涉及的聊天记录、借贷凭证等支撑性证据，任云智关于其自身资金流水情况的说明，任云青、曾劲草关于其与高华科技及关联方、客户、供应商无业务及资金往来、无关联关系的承诺，确认上述资金往来均为任云智、任云青、曾劲草等人的个人行为，与发行人及关联方、客户、供应商均无业务及资金往来。
【核查过程】
保荐机构、申报会计师针对前述事项执行了如下核查：
1、获取并查阅报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子签署的采购合同、采购订单，对比分析同时期与其他供应商采购同类产品的采购价格定价依据、供货条件及产品指标，并对相关采购人员进行访谈；
2、实地走访发行人主要五金塑料类供应商，了解五金塑料类供应商的经营情况及发行人对其采购情况；
3、查阅海疆创智的营业执照、公司章程，并对黄毓雯、发行人主要客户、供应商进行访谈，了解海疆创智的设立背景、主营业务及业务开展情况，核查海疆创智、黄毓雯与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
4、取得冯玉芹、龚文虹出具的情况说明，核查冯玉芹参与设立海疆创智、龚文虹担任海疆创智董事的背景及原因；
5、取得发行人实际控制人的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查询海疆创智的历次股权变动情况，确认发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；
6、查阅发行人、冯玉芹、龚文虹、王飞翔报告期内的银行流水及前述自然人出具的情况说明，对黄毓雯进行访谈，核查黄毓雯与冯玉芹、龚文虹、王飞翔资金往来的具体情况及交易背景、该等人员与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
7、查阅发行人2021年5月股权转让涉及的股权转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证、工商档案等资料；
8、获取发行人2021年分红的相关决议以及付款凭证，核实发行人本次分红的资金流向及用途，并获取相关方的说明或实际用途证明资料等；
9、获取发行人的客户、供应商清单，核查李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、任云智等人及主要关联方是否与发行人的客户、供应商有资金或业务往来；走访主要客户、供应商，了解其报告期内与李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、任云智等人及其关联方是否存在资金往来或其他利益安排，并获取其无关联关系声明；
10、获取任云智关于其自身资金流水情况的说明。获取任云青、曾劲草关于其与发行人及关联方、客户、供应商无业务及资金往来、无关联关系的承诺。
【核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易往来均基于真实的购销业务，交易价格具有公允性；
2、（1）海疆创智主要从事射频模块的研发、生产及销售业务，近年营业收入及利润较稳定；（2）冯玉芹系出于帮助朋友创业出资参与设立该公司，龚文虹长期在海疆创智从事财务会计工作于2017年根据海疆创智实际控制人提名担任董事；（3）海疆创智的实际控制人为黄毓雯，发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；（4）报告期内黄毓雯与冯玉芹发生的资金往来为海疆创智2018年股东分红款，黄毓雯与龚文虹、王飞翔发生的资金往来系因个人之间的借贷，目前已归还完毕，具有合理性；（5）报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人不存在与发行人客户、供应商及其关联方资金往来的情形，不存在其他特殊利益安排；
3、2021年发行人现金分红、2021年5月涉及的股权转让款均有合理的具体去向，不存在流向发行人客户、供应商的情况；
4、报告期内任云智、任云青、曾劲草等相关方的资金流水往来具有合理性，任云智、任云青、曾劲草与发行人客户、供应商均不存在业务或资金往来。
请发行人律师对上述第（2）项及转贷行为是否符合《审核问答（二）》第14项的规定进行核查并发表明确意见。
【说明与分析】
（一）发行人已充分披露转贷行为
报告期内，发行人存在为满足银行受托支付要求，在无真实业务背景支持下，通过供应商取得银行贷款的情形，即供应商收到银行贷款后，在较短的时间内将相应款项转回至发行人账户。上述行为已在《招股说明书》之“第七章 公司治理与独立性”之“二、（一）1、无真实业务背景的银行贷款情况”中披露。其中，各年度具体明细如下：单位：万元
年度借款主体贷款银行贷款 金额利息周转方转贷时间转贷 金额资金实际 用途
2020年高华科技中信银行南京分行1,000.00年利率3.75%智宇电子2020.06610.00支付供应商 货款
金泰机械390.00
合计--1,000.00---1,000.00-
2019年高华科技北京银行南京分行1,000.00年利率4.35%蚌埠京瓷2019.06700.00支付供应商货款、职工薪酬及缴纳税款等
金泰机械300.00
高华科技中信银行南京分行1,000.00年利率4.785%蚌埠京瓷2019.07700.00
金泰机械300.00
高华科技招商银行南京分行2,000.00年利率4.35%蚌埠京瓷2019.08、2019.091,101.00
金泰机械540.00
智宇电子249.28
合计--4,000.00---3,890.28-
2019年和2020年，发行人转贷行为涉及的银行贷款均用于公司日常生产经营，且公司已按时还本付息。
（二）发行人转贷行为未受到行政处罚，不构成重大违法违规
根据《贷款通则》第十九条、第七十一条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，并处以相应的罚款。根据《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定、《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》（法〔2001〕8 号）的规定，贷款诈骗罪要求以非法占用为目的；单位不能构成贷款诈骗罪；对于合法取得贷款后，没有按规定的用途使用贷款，到期没有归还贷款的，不能以贷款诈骗罪定罪处罚。
经核查，发行人通过转贷取得的款项均用于公司正常的生产经营，并未用于国家禁止的领域，且根据相关贷款商业银行的证明，确认发行人在贷款期间均能按照相应贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，贷款银行不会追究违约责任或采取其他任何惩罚性措施。因此，发行人不存在非法占有银行贷款的目的，不属于主观故意或恶意行为，上述转贷行为虽不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但不属于《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条及《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗行为，不属于应当给予行政处罚或追究刑事责任的情形，不构成重大违法违规。
根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，且经在中国人民银行官网查询，发行人不存在因转贷行为受到主管部门的处罚情形，满足相关发行条件的要求。
（三）发行人转贷行为的财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
发行人转贷行为的财务核算真实、准确，所周转的贷款均用于支付供应商货款等日常生产经营，发行人与相关方资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（四）发行人已建立健全内控制度，确保持续符合内控要求
发行人已收回资金，并依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，制定并完善了《资金管理制度》《关联交易决策管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控相关制度，以进一步加强公司在资金、关联交易等方面的内部控制力度与规范运作程度。天职国际已对发行人的内部控制情况进行了审核，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
发行人内部控制措施已得到有效执行，自2020年6月之后，发行人未再发生新的转贷情形。
（五）转贷行为不存在后续影响及重大风险隐患
根据贷款商业银行的证明，确认发行人在贷款期间均能按照相应贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，贷款银行不会追究违约责任或采取其他任何惩罚性措施。
发行人实际控制人李维平、单磊、佘德群已就转贷事项承诺，公司及子公司如因历史上的转贷行为受到相关主管部门的行政处罚，或与转贷行为所涉及的相应银行、供应商之间产生任何相关纠纷、争议而遭受损失的，实际控制人无条件承担公司及其子公司所需承担的全部罚款、损失或其他相关费用，或给予公司及子公司同等的经济补偿，且承担后不向公司及子公司追偿，保证公司及子公司不因历史上的转贷行为而遭受任何损失。
发行人已全额还本付息，未对商业银行及其存款人造成损失或其他不利影响。发行人股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害，发行人实际控制人已就转贷事项出具了承诺。因此，发行人报告期内的贷款行为不存在后续影响及重大风险隐患。
【核查过程】
发行人律师针对前述事项执行了如下核查：
1、查阅海疆创智的营业执照、公司章程，并对黄毓雯、发行人主要客户、供应商进行访谈，了解海疆创智的设立背景、主营业务及业务开展情况，核查海疆创智、黄毓雯与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
2、取得冯玉芹、龚文虹出具的情况说明，核查冯玉芹参与设立海疆创智、龚文虹担任海疆创智董事的背景及原因；
3、取得发行人实际控制人的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查询海疆创智的历次股权变动情况，确认发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；
4、查阅发行人、冯玉芹、龚文虹、王飞翔报告期内的银行流水及前述自然人出具的情况说明，对黄毓雯进行访谈，核查黄毓雯与冯玉芹、龚文虹、王飞翔资金往来的具体情况及交易背景、该等人员与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
5、查阅发行人报告期内转贷行为涉及的银行贷款合同、转贷行为的银行回单、发行人报告期内的银行流水并取得发行人说明，了解发行人转贷行为发生的背景、原因，核查发行人转贷行为的具体明细、资金流向及使用用途、还本付息情况；
6、取得发行人转贷行为所涉贷款银行出具的证明、中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司企业信用报告，登录中国人民银行、信用中国等网站查询，核查发行人是否存在受到行政处罚的情形，是否存在逾期还款等违约情形；
7、查阅发行人《资金管理制度》《关联交易决策管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部控制制度、天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制规范运作及有效执行情况；
8、取得发行人实际控制人就转贷事项出具的承诺。
【核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、（1）海疆创智主要从事射频模块的研发、生产及销售业务，近年营业收入及利润较稳定；（2）冯玉芹系出于帮助朋友创业出资参与设立该公司，龚文虹长期在海疆创智从事财务会计工作于2017年根据海疆创智实际控制人提名担任董事；（3）海疆创智的实际控制人为黄毓雯，发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；（4）报告期内黄毓雯与冯玉芹发生的资金往来为海疆创智2018年股东分红款，黄毓雯与龚文虹、王飞翔发生的资金往来系因个人之间的借贷，目前已归还完毕，具有合理性；（5）报告期内海疆创智、黄毓雯、冯玉芹、龚文虹、王飞翔等人不存在与发行人客户、供应商及其关联方资金往来的情形，不存在其他特殊利益安排；
2、发行人报告期内的转贷行为符合《审核问答（二）》第14项的规定：（1）发行人转贷行为已在《招股说明书》中充分披露；（2）上述转贷行为虽不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但不构成重大违法违规，发行人亦未因此受到主管部门的处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍；（3）发行人对上述转贷行为财务核算真实、准确，相关资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；（4）发行人已收回资金，并建立健全了法人治理结构，制定完善了内部控制制度并有效执行，自2020年6月以后未再发生新的转贷行为；（5）发行人已按照相应贷款合同的约定按时还本付息，相关贷款商业银行已出具证明，发行人实际控制人对转贷事项出具了承诺，上述转贷行为不存在后续影响及重大风险隐患。
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