报告期多次大额定向现金分红给实控人偿还借款和出资瑕疵置换，如何核查论证大额补流合理性和计算最低货币...
本帖最后由 montgomery 于 2024-2-29 20:17 编辑3.关于募投项目
申报材料显示：
发行人募投项目中包括使用1.5亿元补充流动资金。
请发行人：
（1）结合货币资金持有量、相关资金用途、报告期内进行现金分红等背景，量化分析补充流动资金规模的测算依据、必要性及合理性。
（2）说明报告期内现金分红的必要性和合理性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响，并说明股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况。
请保荐人发表明确意见。
【发行人回复】
一、结合货币资金持有量、相关资金用途、报告期内进行现金分红等背景，量化分析补充流动资金规模的测算依据、必要性及合理性
（一）货币资金持有量
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
库存现金2.763.030.72-
银行存款6,956.659,239.39924.841,529.77
其他货币资金599.971,328.60--
货币资金合计7,559.3810,571.02925.561,529.77
其中：受限的货币资金599.971,328.60371.27-
可支配的货币资金6,959.419,242.42554.291,529.77
注1：2021年末受限货币资金系由于泽润实业税务登记未注销，银行账户被冻结所致。
注2：2022年末、2023年6月末受限货币资金系银行承兑汇票保证金。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,529.77万元、925.56万元、10,571.02万元和7,559.38万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限货币资金后，公司可支配的货币资金余额分别为1,529.77万元、554.29万元、9,242.42万元和6,959.41万元，其中2020年和2021年，公司业务规模扩大和长期资产投入导致公司货币资金余额较小，但随着2022年外部股东对公司增资8,897.02万元，公司2022年以后的整体资金情况有所改善。
（二）相关资金用途情况
截至2023年6月末，公司货币资金余额为7,559.38万元，其中可支配的货币资金余额为6,959.41万元，相关资金具体用途安排如下：（1）为满足业务发展需要和经营规模扩大，公司对江苏常州、湖北襄阳以及泰国的生产基地进行扩建或新建，预计前期已建成产能的设备等尾款支付、新增产能建设投入等支出约3,000.00万元；（2）偿还银行借款1,200.00万元；（3）支付一年内到期的租赁负债568.79万元；（4）满足部分日常经营所需支付的经营货款及零星支出等的最低现金保有量。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根据公司2023年1-6月财务数据年化测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为14,773.51万元，具体测算过程如下：
项目计算公式计算结果
最低现金保有量（万元）①=②*2/③14,773.51
2023年1-6月付现成本总额（万元）②=④+⑤-⑥32,501.73
2023年1-6月主营业务成本（万元）④30,173.06
2023年1-6月期间费用总额（万元）⑤3,208.21
2023年1-6月非付现成本总额（万元）⑥879.54
货币资金周转次数（现金周转率）③=360/⑦4.40
现金周转期（天）⑦=⑧+⑨-⑩81.86
存货周转期（天）⑧51.93
应收款项周转期（天）⑨170.86
应付款项周转期（天）⑩140.93
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资产摊销。
注3：存货周转期=360/存货周转率。
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（三）现金分红情况
报告期内，公司及泽润实业共进行过3次利润分配，系公司及泽润实业对股东的合理投资回报。其中泽润实业于2021年度进行现金分红2,000.00万元，公司于2022年度进行现金分红2,338.00万元，累计现金分红金额占报告期内累计净利润19,992.32万元的21.70%，处于合理水平。
报告期内，公司营业收入分别为14,943.37万元、29,667.78万元、52,192.55万元和41,427.90万元，净利润分别为747.62万元、3,778.39万元、8,639.91万元和6,826.40万元，公司经营业绩保持快速增长，盈利能力较强，具备现金分红的条件，现金分红未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
此外，本次募集资金总额为72,000.00万元，其中补充流动资金金额为15,000.00万元，累计现金分红金额远低于本次募投项目的资金需求。自2023年以后，公司未再实施现金分红，且上市前亦无其他现金分红计划。
（四）补充流动资金规模的测算依据
报告期内，公司营业收入分别为14,943.37万元、29,667.78万元、52,192.55万元和41,427.90万元，2020年至2022年复合增长率为86.89%，公司以经审计的2023年1-6月经营数据、未经审计的2023年7-12月的管理层经营数据为基础，预测2023年的营业收入约为84,000.00万元。在2023年预测营业收入基础上，谨慎假设公司2024年至2025年营业收入年均增长率为30%，则2024年、2025年公司预计营业收入分别为109,200.00万元、141,960.00万元（该数据仅用于测算未来三年预计营业收入情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
假定公司各项经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例保持稳定关系（以2022年各项指标占收入比例作为依据），以及公司未来三年仅通过自身生产经营活动产生的现金流量开展运营，不考虑可能发生的外部融资行为。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司未来三年（2023年至2025年）流动资金的需求情况如下：
单位：万元
项目2022年度2023年度E2024年度E2025年度E
营业收入52,192.5584,000.00109,200.00141,960.00
应收票据7,538.9212,133.3315,773.3320,505.33
应收账款20,795.1633,468.2543,508.7356,561.35
应收款项融资1,046.501,684.262,189.542,846.40
预付账款202.03325.15422.70549.51
存货8,751.7914,085.3518,310.9623,804.25
经营性流动资产小计①38,334.4061,696.3480,205.26104,266.84
应付票据6,431.4710,350.9713,456.2617,493.14
应付账款11,521.7818,543.4424,106.4731,338.41
合同负债317.40510.83664.08863.30
经营性流动负债小计②18,270.6529,405.2438,226.8149,694.85
流动资金占用金额③=①-②20,063.7532,291.1041,978.4554,571.99
未来三年新增营运资金需求金额34,508.24
注1：上述测算系结合公司历史数据按假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
注2：未来三年新增营运资金需求金额=2025年流动资金占用金额-2022年流动资金占用金额。
根据上述测算，公司未来三年（2023年至2025年）的新增营运资金需求合计为34,508.24万元，本次募集资金投资项目拟使用15,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。
（五）补充流动资金的必要性及合理性
1、满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
近年来公司持续提升产能规模，稳步实现业务发展战略规划。报告期内，公司营业收入分别为14,943.37万元、29,667.78万元、52,192.55万元和41,427.90万元，2020年至2022年复合增长率为86.89%，随着业务的持续发展和产能规模的持续提升，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标，对营运资金的需求将持续上升，根据前述测算，2023年至2025年公司未来三年新增营运资金需求金额为34,508.24万元。因此，充足的流动资金是公司稳健发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求，促进公司业务的持续增长，降低公司财务风险，巩固和提升公司的市场竞争力。
2、降低应付账款水平，缓解流动资金周转压力
报告期各期末，公司应付账款和应付票据情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
应付账款20,689.1611,521.786,886.792,406.70
应付票据8,710.656,431.47--
合计29,399.8117,953.256,886.792,406.70
报告期各期末，公司应付账款及应付票据随着公司经营规模的扩大而呈现增长趋势，主要为日常生产经营过程中形成的对供应商的材料采购款，且以一年以内为主，而截至2023年6月30日，公司可自由支配的货币资金余额为6,959.41万元，存在一定的流动性资金周转压力。
未来，随着公司业务规模的不断增长，公司对供应商的采购款项支付需求将进一步增长，同时公司亦需要保持必要的周转资金用于支付员工工资和税费等，而现有流动资金难以满足未来业务快速发展的需要，公司将部分募集资金用于补充流动资金具有合理性、必要性。
3、优化资本结构，增强财务稳健性
报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
财务指标公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）通灵股份2.432.733.501.98
快可电子2.632.901.691.79
谐通科技/1.321.181.44
江苏海天1.221.141.311.73
平均值2.092.021.921.74
公司1.721.841.882.69
速动比率（倍）通灵股份2.112.373.131.64
快可电子2.392.631.371.51
谐通科技/1.130.971.22
江苏海天1.040.900.851.49
平均值1.851.761.581.47
公司1.491.521.422.23
资产负债率（合并）通灵股份35.38%32.46%26.22%39.91%
快可电子31.85%32.56%50.88%46.21%
谐通科技/66.98%73.60%66.94%
江苏海天79.53%77.62%72.67%63.77%
平均值48.92%52.40%55.84%54.21%
公司50.19%47.95%46.45%31.32%
注1：同行业可比公司的数据来源于相关公司招股说明书、问询回复、年度报告等。
注2：谐通科技因终止挂牌事宜未披露其2023年半年度报告。
注3：流动比率=流动资产/流动负债。
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
注5：资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，公司处于产能扩张和规模的上升期，与同行业可比公司相比，公司融资渠道相对单一，主要依靠银行贷款融资，2021年至2023年1-6月公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，资产负债率位于同行业可比公司的中位数。尽管公司资信情况良好且与银行、供应商等建立了稳定的合作关系，但公司通过股权融资更有利于匹配公司长期资本支出计划及营运资金规划，优化资本结构，增强财务稳健性和提高抗风险能力，本次募集资金部分用于补充流动资金，将有助于提升公司偿债能力，具有合理性、必要性。
综上，根据公司的日常经营及资金安排情况，公司目前的可支配资金仍存在一定的缺口；报告期内现金分红水平亦远低于本次募投项目的资金需求；本次募集资金投资项目拟使用15,000.00万元募集资金用于补充流动资金，补流金额在公司未来营运资金需求缺口范围内，具有必要性、合理性。
二、说明报告期内现金分红的必要性和合理性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响，并说明股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况
（一）报告期内现金分红的必要性和合理性
报告期内，公司共计进行2次现金分红，金额合计为2,338.00万元，公司原母公司泽润实业在吸收合并前共计进行1次现金分红，金额为2,000.00万元，上述现金分红的必要性如下：
1、报告期内现金分红的必要性
2021年10月25日，泽润实业股东会作出决议，泽润实业全体股东一致同意向全体股东按持股比例派发现金股利共计800.00万元，向陈泽鹏定向派发现金股利共计1,200.00万元。本次现金分红的必要性如下：（1）泽润实业于2009年设立，自设立以来较少分红，经过多年发展和股东持续的资金投入，公司的业务规模持续增长，盈利能力不断提升，基于外部股东入股时间较长，期望获得投资回报，在兼顾自身可持续性发展和长远利益的情况下，与股东分享公司发展的阶段性成果；（2）陈泽鹏作为泽润实业控股股东、实际控制人，因其历史上对泽润实业增资而存在较大金额的个人对外借款，出于上市规范考虑，在向全体股东进行现金分红的同时，亦向陈泽鹏进行定向现金分红以满足其偿还个人借款需求，陈泽鹏本次分红所得主要用于偿还因对泽润实业增资形成的个人对外借款。
2022年6月18日，泽润有限股东会作出决议，泽润有限全体股东一致同意向陈泽鹏定向派发现金股利共计838.00万元。本次现金分红的必要性如下：陈泽鹏作为股东于2011年对泽润实业进行实物出资，相关资产在出资时已履行评估和验资并实缴到位，但因出资时间久远，部分设备原始文件已无法找到，因此在IPO工作筹备过程中，基于谨慎性原则，拟由陈泽鹏对历史沿革中实物出资669.74万元置换为等额货币出资。鉴于陈泽鹏已实际履行出资义务，仅由于出资手续文件完善性及上市规范要求的考虑而进行货币出资置换，因此经泽润有限全体股东一致同意，泽润有限对陈泽鹏进行定向分红，陈泽鹏以取得的分红款扣缴完个人所得税后所得合计669.74万元用于变更上述实物出资为货币出资。
2022年11月10日，泽润有限股东会作出决议，泽润有限全体股东一致同意向全体股东按持股比例派发现金股利共计1,500万元。本次现金分红的必要性如下：2022年以来，公司经营业绩保持快速增长，因此通过适当的现金分红与股东共享公司发展的阶段性成果。
2、报告期内现金分红的合理性
（1）泽润有限、泽润实业现金分红履行了相应决策程序，符合《公司章程》以及有关法律法规的规定
根据《公司法》及泽润有限、泽润实业的《公司章程》，董事会负责制定利润分配方案和弥补亏损方案，股东会负责审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案。报告期内，泽润有限、泽润实业历次现金分红已履行了相关的董事会及股东会决策程序，并经董事会全体董事及股东会全体股东一致审议通过；利润分配方案不存在导致利润分配金额超出提取公积金后的未分配利润金额情形，符合《公司章程》以及有关法律法规的规定。
（2）现金分红未对公司生产经营产生重大不利影响
报告期内，公司营业收入分别为14,943.37万元、29,667.78万元、52,192.55万元和41,427.90万元，净利润分别为747.62万元、3,778.39万元、8,639.91万元和6,826.40万元，经营业绩保持快速增长，盈利能力较强，具备现金分红的条件；报告期各期末，公司流动比率、资产负债率等偿债能力指标未发生重大变化，偿债能力及流动性仍保持在合理水平，具有持续稳定的盈利能力，报告期内的现金分红未对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）现金分红系满足股东诉求，有利于公司长期、稳定发展
报告期内，公司业务规模稳步扩大，盈利能力不断提高，公司经营成果持续积累，基于股东入股时间较长，期望获得投资回报，在兼顾自身可持续性发展和长远利益的情况下，与股东分享公司发展的阶段性成果，体现了公司重视对股东的合理回报，有利于公司长期、稳定发展。
综上，泽润有限、泽润实业报告期内进行现金分红具备必要性和合理性。
（二）报告期内现金分红不会对公司财务状况和新老股东利益产生重大影响以2023年6月末的财务数据为基础，公司及泽润实业现金分红对财务状况的影响测算如下：
单位：万元
项目2023年6月末
实施现金分红后的实际科目余额假设未实施现金分红的科目余额变动比例
货币资金、应收票据和应收款项融28,617.0132,955.0115.16%
资合计金额
流动资产62,913.0267,251.026.90%
资产总额78,251.0982,589.095.54%
应付股利---
流动负债36,492.1836,492.18-
负债合计39,276.3139,276.31-
未分配利润10,886.3410,886.34-
归属于母公司股东权益合计金额38,974.7843,312.7811.13%
流动比率（倍）1.721.846.98%
速动比率（倍）1.491.618.05%
资产负债率（合并）50.19%47.56%-5.24%
]如上表所述，现金分红对公司货币资金、资产规模、偿债能力的影响均较小，公司偿债能力及流动性仍保持在合理水平，公司经营状况良好，具有持续稳定的盈利能力，报告期内现金分红不会对公司生产经营产生不利影响；此外，公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享，因此现金分红不会对新老股东利益产生重大不利影响。
同时，公司已制定了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，并经公司股东大会审议通过，对公司发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划作出了规定。公司上市前后利润分配政策无实质性差异，上市后仍将继续重视对投资者的合理投资回报
（三）股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况
截至本回复出具日，股东收到报告期内公司及泽润实业现金分红后的资金使用情况如下表所示：
单位：万元
分红情况序号股东分配额个税实际分配额主要使用情况
泽润实业2021年现金分红2,000.00万元1陈泽鹏1,596.00319.201,276.80归还个人借款、购买银行理财及家庭用款等
2长盈鑫120.00-120.00项目股权投资
3长盈粤富64.00-64.00日常运营管理
4何燕林60.0012.0048.00家庭支出及个人消费
5陈锦鹏54.0010.8043.20证券投资、归还公司借款等
6高国亮45.609.1236.48购买理财产品及证券投资
7黄福灵26.005.2020.80银行理财
8罗强13.602.72010.88归还银行借款
9徐坚8.001.606.40家庭支出及个人消费
10熊轶民8.001.606.40家庭支出及个人消费
11宋致远4.80.963.84家庭支出及个人消费
泽润有限2022年现金分红838.00万元1陈泽鹏838.00167.60670.40置换实物出资
泽润有限2022年现金分红1,500.00万元1陈泽鹏651.03130.21520.83归还房贷、存放于银行账户
2长盈鑫197.28-197.28日常运营管理
3鑫润合伙119.57-119.57对合伙人进行分配
4润峡招赢82.97-82.97暂留银行存款
5高国亮81.5416.3165.23购买理财产品及证券投资
6何燕林67.1413.4353.71家庭支出及个人消费
7陈锦鹏55.911.1844.72证券投资及个人消费
8黄福灵42.748.5534.20用于证券投资
9招赢科创41.49-41.49对投资人进行分配
10厦门TCL34.92-34.92暂留银行存款
11罗强22.364.4717.89归还银行借款
12成长共赢13.83-13.83对投资人进行分配
13徐坚13.152.6310.52家庭支出及个人消费
14刘俐雅13.152.6310.52家庭支出及个人消费
15熊轶民13.152.6310.52家庭支出及个人消费
16柴育中13.152.6310.52家庭支出及个人消费
17何康13.152.6310.52家庭支出及个人消费
18宋致远7.891.586.31家庭支出与子女教育
19李何燕7.501.506.00家庭支出及个人消费
20常州苍龙6.58-6.58日常运营管理
21天津中环1.50-1.50对投资人进行分配
公司股东已经出具承诺函，承诺如下：“本企业/本人承诺，上述用途真实、准确，除上述用途外，收到的泽润新能分红款不存在直接或间接流向泽润新能客户、供应商及其控股股东、实际控制人、主要合作伙伴、关键管理人员、关键经办人员等情形；不存在直接或间接流向泽润新能其他直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工等情形；不存在利用现金分红协助泽润新能进行虚构交易、体外收支、体外代垫成本费用、体外资金循环等情形；与泽润新能及其股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及前述对象的关联方之间，不涉及与泽润新能相关的其他利益安排。”
综上，公司股东取得的现金分红用途主要为归还借款、理财、投资、经营及家庭和个人消费等，不存在资金体外循环的情况。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、了解发行人本次募集资金部分用于补充流动资金的合理性，测算未来三年新增营运资金需求。
2、访谈发行人财务总监，了解发行人、泽润实业现金分红背景、原因。
3、查阅发行人报告期内财务报表，了解发行人主要财务指标以及现金分红对发行人财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
4、取得股东出具的分红确认函，了解股东取得分红后的资金用途及具体流向。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性及合理性。
2、报告期内发行人及泽润实业现金分红具有必要性和合理性，未对发行人财务状况和新老股东利益产生重大不利影响；股东取得的现金分红用途主要为归还借款、理财、投资、经营及家庭和个人消费等，不存在资金体外循环的情况。
页:
[1]