年报披露需了解哪些事项
通常情况下，大部分上市公司的年报披露工作主要集中在3月和4月，尤其是4月更是高峰期。在这个阶段，许多公司都在忙于整理数据、撰写报告，确保年报的准确性和完整性。下面，小编给大家梳理了年报披露的相关流程和三会运作内容，一起来看看吧一、年报期间三会召集要求
01
董事会
根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第十六条规定：定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》中6.1.6：上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
综上所述，年报期间一定要开董事会。
类型要求法规
通知时间要求1.主板、创业板、科创板、北交所：①定期会议：每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；②临时会议：临时董事会会议的通知方式和通知时限需符合公司章程规定。董事会召开临时董事会会议的一般审议年度报告的董事会会议为定期会议，应提前十天发出书面通知。 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百二十三条； 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百一十四条、第一百一十六条；
通知内容1.董事会会议通知应包括以下内容（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》中列示了通知的要求，非沪市公司也可参考：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百一十七条； 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第九条
02
监事会
类型要求法规
通知时间要求1. 深主板、创业板、科创板、北交所：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。（根据自身公司章程规定即可）2.《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》中列示了通知的要求，非沪市公司也可参考：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百四十七条； 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条
通知内容1.监事会会议通知包括以下内容（除沪主板）：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。（除沪主板外其他板块无特殊说明）2.《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》中列示了通知的要求，非沪市公司也可参考：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）监事应当亲自出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百四十九条； 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第九条
03
股东大会
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第七十七条规定：公司年度报告需由股东大会以普通决议通过。
类型要求法规
通知时间要求召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东 注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。《上市公司章程指引（2023年修订）》第五十五条
通知内容股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。《上市公司章程指引（2023年修订）》第五十六条
二、年报披露流程
以深主板为例，具体年报披露流程如下：
序号任务名称时间要求
1阅读交易所年报通知12月31日前
2预约年报披露时间根据深交所发布的通知，在规定的期限内进行预约
3制作重大事项进程备忘录--
4召开审计委员会第N次会议1月初
5判断是否需要披露年度业绩预告1月初
6根据最新年报格式进行分工，并分发给对应部门--
7年度业绩预告（如适用）会计年度结束之日起一个月内
8业绩预告的修正/补充公告（如适用）补充公告不应晚于报告期次年的1月31日
9年报初稿确定（不含财务部分）--
10年报内幕信息知情人的登记--
11召开审计委员会第N+1次会议审计机构初稿出具后，审议审计报告初稿、内部控制自我评价报告、公司内审工作总结、下一年度内审工作计划等
12发出董事会、监事会预通知，提前向董监高确认出席情况--
13董事会文件初稿--
14变更年报预约披露时间（如适用）因故需要变更披露时间的，提前5个交易日向交易所提出申请
15审计报告定稿--
16年报内容定稿并完成填制--
17业绩快报（如适用）拟发布第一季度报告业绩预告但尚未披露上年年报的上市公司，应在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报
18董事会文件定稿--
19发出董事会、监事会通知及会议文件--
20战略/薪酬与考核委员会/提名第N次会议不晚于年度董事会
21审计委员会第N+2次会议年度董事会当日或前一日，审议定稿的审计报告、内部控制审计报告/内部控制鉴证报告、提议续聘/改聘外部审计机构（如需）
22召开董事会会议4月29日前
23召开监事会会议4月29日前
24检查所有公告、报备文件，并上传至业务专区定期报告披露前一交易日
25第一季度业绩预告（如适用）--
26披露年报最迟4月30日
27向交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录内幕信息首次依法披露后五个交易日内
28发出召开年度股东大会通知--
29发布召开年度业绩说明会的预告公告（如适用）至少提前5个交易日
30召开年度报告业绩说明会（如适用）鼓励年度报告披露后15个交易日内举行；原则上应当安排在非交易时段召开
31编制投资者关系活动记录表，及时在交易所互动易刊载，同时在公司网站（如适用）刊载（如适用）结束后2个交易日内
32召开年度股东大会6月底前
33年度利润分配方案的实施（如适用）股东大会通过分配方案后2个月内完成
三、新增披露事项
2023年修订、制定了较多监管规则，尤其是针对独立董事这一部分做了较大调整，因此2023年的年报相比以往增加了部分披露或者核查的要求。
01
独立董事独立性自查
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第六条规定：独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当根据上市公司年报披露时间提交关于独立性的自查报告，董事会根据自查报告及调查核实情况出具对独立董事独立性情况的专项意见。
02
独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第二十四条规定：应当经独立董事专门会议审议的事项如下：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）应当披露的关联交易；
（5）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（6）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
以上事项与年报最可能相关的是关联交易部分，多数上市公司会在年报时审议关联交易预计事项，该事项需提交独董专门会议审议，经上市公司全体独董过半数同意后提交董事会。
03
专门委员会
1）审计委员会每季度需要召开一次会议，且根据审计委员会职责，需要对公司财务信息、内外部审计及内部控制工作进行审核，因此年度报告董事会前应召开审计委员会，对年报财务信息、内控评价报告、聘任会计师事务所以及会计准则以外原因会计政策会计估计变更事项做出审议，全体委员过半数后方可提交董事会审议。
2）提名委员会按需召开，如果年报时不涉及董事高管的提名任免等情形，无需召开。
3）薪酬与考核委员会按需召开，如果董事高管薪酬采取一年一审的，则需要召开，有些公司一届审议一次，年度也可不再审议。
4）年报通常会涉及到下一年的发展战略、经营计划，则建议召开战略委员会。
注：根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，因此部分公司可能涉及调整公司董事会审计委员会委员的情形。
04
与选聘会计师事务所相关的披露/备档文件
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条要求：上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
（1）审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告；
（2）公司对会计师事务所的履职情况评估报告。
如年报同时要审议选聘会计师事务所的相关议案，则根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（2023年5月）第六条规定：国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
如计划采取上述方式，上市公司审计委员会需制定具体方案，并且在公司官网发布选聘公告及相关标准、安排招标流程等一系列流程，需根据新规提前规划并合理安排。
05
内部控制审计报告
根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（2023年12月）：每年在披露公司年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。
目前尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北京证券交易所上市公司，应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。
四、年报审议过程中常见议案
正值年报填报高峰，希望大观总结以上攻略能及时为帮助董办小伙伴们更好的提高信息披露质量，如有相关疑问，可以随时联系我们。
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