关于既为供应商又为客户的核查证据及会计处理的问询回复

alain.proust

根据申报文件：（1）报告期内发行人存在向上海艾续电子科技有限公司（以下简称上海艾续）销售芯片，上海艾续将芯片委外加工为功率器件产品销售给 发行人，再由发行人销售给最终客户的情况，具体交易架构为：发行人→上海艾 续→乐山无线电股份有限公司→上海艾续→发行人→最终客户，乐山无线电股份有限公司同时也为发行人前五大客户；（2）发行人对上述相关交易各期确认收 入金额分别为 90.41 万元、391.81 万元、533.26 万元和 400.51 万元，占各期主营业务收入比例分别为 0.99%、3.79%、3.33%和 7.77%。

请发行人说明：（1）上述交易对应销售和采购合同的约定以及实物流、资 金流和单据流情况，上述交易机构安排的考虑、目的和相关产品的最终客户、 销售实现情况，说明是否存在其他多层交易架构的情形；（2）上述交易会计处 理和列报情况；（3）上海艾续的基本情况、其他业务开展情况和实际经营状况， 2018 年成立当年即与发行人开展业务的原因，与发行人实际控制人及其关联方、 董监高之间是否存在关联关系、交易、资金往来。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1） 对上述交易履行的核查程序、取得的核查证据和核查结论；（2）是否存在其他 多层交易架构情形及核查程序、取得的核查证据和核查结论。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）上述交易对应销售和采购合同的约定以及实物流、资金流和单据流情况，上述交易机构安排的考虑、目的和相关产品的最终客户、销售实现情况， 说明是否存在其他多层交易架构的情形 1、上述交易架构安排的考虑、目的 2018 年至 2021 年发行人存在向上海艾续销售芯片，上海艾续将芯片委外加 工为功率器件产品销售给发行人，再由发行人销售给最终客户的情况，具体交易架构为：


上海艾续团队系上海美高森美半导体有限公司（以下简称“上海美高森美”） 原销售团队，上述交易的终端客户艾尔多集团、意大利第一元器件厂为上海美高森美原客户。

上海美高森美成立于 1995 年，系美国美高森美公司在中国唯一的制造工厂，主要产品包括：SMSC 芯片、桥式整流器、三相整流桥、二极管整流 模块、单相块、晶闸管模块及其它半导体器件和芯片，于 2017 年停产。发行人 曾在 2014 年和 2017 年为上海美高森美少量代工芯片，已有业务联系。

上海艾续团队因上海美高森美停产，从该公司离职，于 2018 年成立了上海 艾续电子科技有限公司，通过之前的业务联系主动找到发行人，共同开发艾尔多 集团、意大利第一元器件厂等客户。因发行人芯片品质能有效满足终端客户艾尔多集团、意大利第一元器件厂之要求，最终进入其供应链，替代原上海美高森美的角色。

上海美高森美的原来交易架构是，上海美高森美生产芯片，委托乐山无线电封装测试，之后由上海美高森美完成最终销售。在前述的交易架构中，由乐山无线电而非发行人封装测试的原因系基于汽车行业的特殊要求，不宜同时更换芯片及封装测试供应商，故交易结构中保留了乐山无线电作为封装测试供应商，且在三方协议中指定。由发行人而非由乐山无线电直接对终端客户销售，主要原因系相关客户由发行人与上海艾续共同开发，且原交易结构中最终销售由上海美高森美完成并非乐山无线电。由发行人全资子公司安芯贸易而非由上海艾续向终端客户销售，主要原因系上海艾续不具备生产资质进入门槛，安芯贸易则为发行人全资子公司，故在协议中指定由安芯贸易作为最终销售主体。由上海艾续而非发行人直接委托乐山无线电加工，主要原因系客户资源由上海艾续提供，为保障自身利益，上海艾续要求由其委托加工后回售发行人，从而获取利润，而发行人为能扩大产品影响，在获取合理利润前提下，基 于交易的稳定性和持续性考虑，同意该交易安排。

该交易结构下，发行人营业收入为向最终客户实现的器件销售收入，对应 的营业成本包括芯片成本、上海艾续委托乐山无线电将芯片加工至器件的加工 成本以及上海艾续获取的毛利。

2018 年至 2021 年，该交易结构下发行人与上海艾续的具体交易情况如下：


注：①上述数据均基于该交易结构下已实现最终销售的交易情况统计。②上海艾续出于商业秘密考虑，未能提供具体相关财务数据，上表中上海艾续营业成本系假设不存在除芯片采购及委托加工成本以外的其他成本的情况下计算得出，上海艾续委托乐山无线电加 工成本系发行人根据上海艾续提供的含税加工单价模拟计算得出。由上表，该交易结构中，上海艾续获取的毛利及毛利率均高于发行人，主 要系客户资源由上海艾续提供，且发行人自产芯片在最终产品中占比不高，导致发行人在该交易结构中获利低于上海艾续。

2、上述交易对应销售和采购合同的约定情况

对于发行人，上述交易架构涉及的销售合同包括对上海艾续及其关联方的分 离器件芯片销售合同，以及发行人对最终客户的分离器件销售合同或订单，销售合同或订单的具体情况如下：

3、上述交易的实物流、资金流和单据流情况实物流情况：①发行人按上海艾续要求，将芯片发货至乐山无线电；②乐山 无线电将芯片加工成功率器件后，发货至上海艾续；③上海艾续收货后，发货至 安芯贸易；④安芯贸易收货后，发货至最终客户。如订单交付时间紧急，经三方协商后，由乐山无线电将加工成品直发安芯贸易或最终客户。

资金流情况：①最终客户向安芯贸易支付货款；②安芯贸易收款后，向上海艾续支付功率器件采购款项；③上海艾续及其关联方向安芯电子支付芯片款项。

单据流情况：①安芯电子向上海艾续及其关联方销售芯片，并开具发票；② 上海艾续及其关联方，向安芯贸易销售功率器件，并开具发票；③安芯贸易向最终客户销售功率器件，并开具发票。

4、上述交易相关产品的最终客户、销售实现情况，上述交易于2018年至2021年的最终客户为艾尔多集团和意大利第一元器件 厂，具体销售实现情况如下：


5、说明是否存在其他多层交易架构的情形

除上述交易外，公司不存在其他多层交易架构的情形。

（二）上述交易会计处理和列报情况

1、单体报表层面，各主体会计处理情况

（1）发行人向上海艾续及其关联方销售芯片时
借：应收账款-上海艾续及其关联方
贷：营业收入
应交税费-销项税
借：营业成本
贷：存货

（2）子公司安芯贸易向上海艾续及其关联方采购功率器件时
借：存货
应交税费-进项税
贷：应付账款-上海艾续及其关联方

（3）子公司安芯贸易向终端客户销售功率器件时
借：应收账款-终端客户
贷：营业收入
应交税费-销项税（如有）
借：营业成本
贷：存货

2、合并报表层面，进行列报调整的会计处理如下：

（1）全部冲回发行人单体层面确认的芯片收入、成本及应收账款
借：营业收入-芯片
贷：应收账款-上海艾续及其关联方
借：委托加工物资-芯片（对应芯片账面价值）
贷：营业成本-芯片

（2）对于安芯微本期入库未销售的功率器件，冲减对应存货中芯片毛利
借：应收账款-上海艾续及其关联方（①对应芯片应确认金额）
贷：库存商品/发出商品-功率器件（对应芯片的毛利=①-②）
      委托加工物资-芯片（②对应芯片账面价值）

（3）对于安芯微本期入库已销售的功率器件，冲减对应成本中芯片毛利
借：应收账款-上海艾续及其关联方（①对应芯片应确认金额）
贷：营业成本-功率器件（对应芯片的毛利=①-②）
  委托加工物资-芯片（②对应芯片的账面价值）

基于交易结构中实物流、资金流的情况，发行人在向最终客户实现功率器件产 品销售后，才能将功率器件芯片销售相关的风险和报酬进行转移，因此在合并报表层面，发行人将发出给上海艾续及其关联方的功率器件芯片作为委托加工物资，于封装加工完成收回后作为库存商品-功率器件产品，待发货、实现对最终客户销售时确认功率器件产品销售收入，并结转对应成本。

于资产负债表日，发行人将发出封装尚未收回的功率器件芯片的成本列报于存货-委托加工物资，将已完成封装并收回的功率器件的成本根据发出状态列报于存货-库存商品或存货-发出商品。

报告期各期，该交易结构下实现的销售收入、成本及存货列报情况如下：


（三）上海艾续的基本情况、其他业务开展情况和实际经营状况，2018 年 成立当年即与发行人开展业务的原因，与发行人实际控制人及其关联方、董监 高之间是否存在关联关系、交易、资金往来

1、上海艾续的基本情况、其他业务开展情况和实际经营状况

（1）上海艾续基本情况如下：


（2）其他业务开展情况和实际经营情况

除与发行人开展业务外，上海艾续亦与其他单位从事业务活动，其他业务与 发行人无关。

根据上海艾续提供的收入数据，其 2018 年至 2021 年销售收入分别 为 134 万元、432 万元和 478 万元和 1,586 万元，经营规模不断扩大。

2、2018 年成立当年即与发行人开展业务的原因

参见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）上述交易对应销售和采购合同的约定以及实物流、资金流和单据流情况，上述交易机构安排的考虑、目的和 相关产品的最终客户、销售实现情况，说明是否存在其他多层交易架构的情形” 之“1、上述交易架构安排的考虑、目的”。

3、与发行人实际控制人及其关联方、董监高之间是否存在关联关系、交易、 资金往来

通过查阅上海艾续工商信息，访谈上海艾续负责人，并查询发行人实际控制 人及其关联方、董监高个人资金流水，经核查，上海艾续及其关联方与发行人实 际控制人及其关联方、董监高之间不存在关联关系、交易、资金往来。

二、申报会计师说明

（一）对上述交易履行的核查程序、取得的核查证据和核查结论

1、对上述交易履行的核查程序、取得的核查证据 申报会计师对上述交易履行的核查程序及取得的核查证据如下：


2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人与上海艾续相关交易安排具有合理的商业背景及商业实质，报告期内相关产品的最终客户包括艾尔多集团和意大利第一元器件厂，发行人确认 的销售收入均已实现最终销售，发行人对上述交易对应销售和采购合同的约定以 及实物流、资金流和单据流情况的说明与实际情况相符；

（2）发行人对上述交易的会计处理符合交易实质，相关会计处理及列报符 合企业会计准则的相关要求；

（3）上海艾续自 2018 年成立当年即与发行人开展业务的原因具有合理性， 上海艾续及其关联方与发行人实际控制人及其关联方、董监高之间不存在关联关系、交易、资金往来。

（二）是否存在其他多层交易架构情形及核查程序、取得的核查证据和核 查结论

除上述交易以外，发行人不存在其他多层交易架构情形，对应的核查程序、 取得的核查证据如下：

经核查，申报会计师认为：除上述交易外，发行人不存在其他多层交易架构情形。