流水核查中相关自然人存在大额资金转出换汇，核查情况及合规风险

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问询问题

报告期内， 发行人实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉存在频繁、大额的资金转出用于换汇，违反《个人外汇管理办法》等法律法规，首轮问询回复未说明报告期内金额及资金往来路径情况。请发行人：

说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。

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问询回复

（一）报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况

报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换汇至其香港账户，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，除上述情况外，实际控制人及其配偶不存在其他外币账户和外汇资金情况。

经统计银行账户流水（ 境内账户按照金额超过人民币 10 万元，香港账户按照超过人民币 5 万元），报告期内杨婉玉换汇主要内容、过程及资金往来路径及金额如下：

由上表可知，报告期内， 发行人实际控制人的配偶杨婉玉境内账户换汇流出的资金与其香港账户流入的资金在总金额方面匹配，差异较小，差异原因主要 香港账户部分 5 万元以下资金流水未统计在内以及测算时汇率与实际汇率可能存在一定差异。

（二）是否存在被行政处罚的风险

根据《个人外汇管理办法实施细则》，对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，每人每年等值 5 万美元的额度，个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理；个人经常项目项下非经营性购汇超过年度总额的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料在银行办理。

根据《个人外汇管理办法实施细则》第三十九条的规定，违反《个人外汇管理办法》以及《个人外汇管理办法实施细则》规定的，外汇局将依据《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定予以处罚；对于《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定没有明确规定的，对银行和个人应分别处以人民币3 万元和 1,000 元以下的罚款。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据 2018 年 1 月至 2021 年 11 月国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，对于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的而构成逃汇行为的案件，均为处以罚款的行政处罚，罚款金额主要为该案件被认定非法转移资金总额的 3%-7%。

经核查，杨婉玉换取外汇主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合银行购汇用途中的“境外留学” 类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，不属于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度 5 万美元的，可按照《个人外汇管理办法实施细则》第十二条规定在银行办理。由于杨婉玉不了解相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，杨婉玉以境内人民币资金支付给相关亲戚朋友方式筹集其子女上学及生活费用。根据《个人外汇管理办法》《个人外汇管理办法实施细则》以及《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，杨婉玉的部分换汇行 为存在被行政处罚的风险。

根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、发行人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《个人外汇业务“关注名单”告知书》，也未被外汇管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇管理部门的处罚；2021 年 9 月，经访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，其换汇行为不属于情节严重的违规行为。自 2021 年 1 月起， 杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大金额的资金转出用于换汇。参考《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》， 杨婉玉可能受到的处罚金额较小。

鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”

综上所述，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险。