IPO案例：关于居间商模式

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关于居间商模式
招股说明书披露，报告期内发行人市场推广费中包含 2020 年支付给居间商的居间费用 3,446.96 万元。发行人新冠检测产品部分海外销售中的经销商由居间商推荐，公司除与经销商正常签订经销合同外，还与居间商签订居间服务合同，按照经销合同金额的一定比例支付居间服务费。

请发行人说明：

（1）发展居间商的背景，发行人与居间商的合作模式、协议主要条款、约定费率情况；

（2）列表说明 2020 年居间商的名称、实控人、注册时间、主营业务等基本情况，居间商推荐的客户名称、2020 年销售金额、居间费金额，进一步分析发行人支付的居间费率的公允性；

（3）发行人与居间商推荐的客户是否单独签订经销协议，居间商与其推荐的客户之间是否存在关联关系或其他特殊关系；

（4）居间模式下销售价格、毛利率、主要条款与一般经销模式下其他境外客户是否存在较大差异，除新冠检测产品外发行人其他产品销售过程中是否涉及居间商推荐；

（5）发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他特殊关系，是否存在除居间关系以外的资金往来情况；

（6）发行人对居间费用的会计处理与同行业可比公司是否一致，请发行人将居间合同作为本问询回复附件一并提交。

请保荐机构、申报会计师核查居间商与发行人之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发展居间商的背景，发行人与居间商的合作模式、协议主要条款、约定费率情况

1、发展居间商的背景
因公司在 2018 年、2019 年的海外销售规模较小，积累的海外客户资源有限，新冠疫情爆发后，面对大量的新冠产品的海外市场需求，公司急需快速打开海外市场。因不同的国家、地区在政治、经济、文化等方面差异较大，因此公司通过居间商为公司介绍海外客户，拓展新冠产品的海外销售市场，借助居间商的资源获取海外客户订单。

2、发行人与居间商的合作模式
公司与居间商的主要合作模式为：居间商为公司介绍海外订单，在促成交易后，公司按照合同约定支付给居间商一定的费用。

3、协议的主要条款
公司（“乙方”）与居间商（“甲方”）签订居间合同的主要条款如下：


（1）甲方愿意将其客户介绍给英诺特，并负责与该客户的沟通并推荐其购买英诺特产品，协调英诺特和该客户间的技术和商务谈判，并及时向乙方提供其他相关招标，技术文件及市场信息。


（2）在每笔订单产品经甲方客户签收并验收合格的情况下，乙方应按照订单合同金额的一定比例支付甲方佣金。

4、约定费率情况
公司仅在 2020 年存在居间商服务，2020 年公司通过居间商实现的销售收入共计 34,603.88 万元，支付给居间商的居间费用共计 3,446.96 万元，占比 9.96%，因此平均佣金费率为 9.96%。

（二）列表说明 2020 年居间商的名称、实控人、注册时间、主营业务等基本情况，居间商推荐的客户名称、2020 年销售金额、居间费金额，进一步分析发行人支付的居间费率的公允性

2020 年居间商的名称、实控人、注册时间、主营业务等基本情况如下表所述：

上述部分居间商为境内或中国香港的公司，因从事医疗器械的相关贸易业务，具有一定的医疗器械领域的国外客户资源。部分居间商为国外公司，在新冠疫情期间，利用自身的客户资源，为发行人推荐了相应的海外客户订单。

2020 年居间商推荐的客户名称、2020 年销售金额、居间费金额等情况如下表所述：



新冠疫情爆发后，海外新冠订单需求激增，发行人为开拓海外市场，通过具有相关客户资源、渠道和经验的居间服务商提供境外业务资源，并按照合同约定支付居间服务费，系正常的商业行为，符合行业惯例，有利于发行人迅速打开海外市场。

2020 年，发行人与居间服务商的居间服务费平均为 9.96%。根据公开资料查询，南京诺唯赞生物科技股份有限公司在新冠检测试剂销售中亦存在海外居间商的情形，其 2020 年度平均居间费率为 21.32%，高于公司水平。发行人与居间服务商之间不存在关联关系，居间服务费定价系根据业务发生时不同的市场供需环境，通过与居间服务商基于平等的商业谈判确定，居间服务费定价公允。

（三）发行人与居间商推荐的客户是否单独签订经销协议，居间商与其推荐的客户之间是否存在关联关系或其他特殊关系

发行人与居间商推荐的客户均单独签订经销协议，由发行人直接向其销售产品。居间商能够通过自身的渠道，将英诺特的产品信息提供给海外客户，并协助英诺特打开海外市场获取海外订单，因此居间商具备一定新冠产品市场推广的实力。居间商与其推荐的客户属于正常的商业合作关系，不存在关联关系或其他特殊关系。

（四）居间模式下销售价格、毛利率、主要条款与一般经销模式下其他境外客户是否存在较大差异，除新冠检测产品外发行人其他产品销售过程中是否涉及居间商推荐

居间模式下的销售仅涉及新冠外贸产品，且主要发生在 2020 年二季度。2020年二季度，公司向居间商推荐的客户销售的新冠产品的金额为 3.39 亿元，占全年居间模式下销售总金额的 97.88%，产品平均单价为 37.90 元/人份。2020 年二季度，未通过居间商销售的新冠外贸产品平均单价为 38.19 元/人份，与通过居间商销售的产品单价基本一致。同时，新冠外贸产品的单位成本在居间销售与非居间销售之间不存在较大差异。因此居间模式下产品的销售价格、毛利率与同时期其他境外客户同类产品出口价格、毛利率基本一致，不存在销售价格、毛利率偏高的情形。公司与居间商推荐的客户签订的经销合同条款与其他境外经销商客户基本一致，不存在较大差异。

除新冠检测产品外发行人其他产品销售过程中不涉及居间商推荐。

（五）发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他特殊关系，是否存在除居间关系以外的资金往来情况

发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员不存在关联关系或其他特殊关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况。

（六）发行人对居间费用的会计处理与同行业可比公司是否一致，请发行人将居间合同作为本问询回复附件一并提交。

发行人居间费主要系在外贸新冠产品业务发生时支付介绍相关业务的居间费用。发行人与居间商签订《客户保护及佣金协议》，在发行人与客户成功签订新冠产品销售合同后，发行人根据与居间商签订的《客户保护及佣金协议》及相应销售合同的实际执行情况，向居间商支付一定金额的居间费。《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“新收入准则”）第二十八条规定“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）”。居间费属于不取得销售合同就不会发生的开支，因此在新收入准则下居间费属于增量成本。

发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，2020 年发行人根据经客户签收并验收合格的新冠产品销售情况，按照居间费合同约定的居间费比例计算应付居间商居间费，居间费与收入确认进度保持一致，在确认收入的同时计提应付居间费，并计提销售费用。

同行业上市公司居间费会计处理如下：


综上，发行人对居间费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定与同行业可比公司会计处理一致。

发行人已经将居间合同作为本问询回复附件一并提交。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人的销售人员，了解发行人与居间商合作的背景、合作模式；

2、获取了发行人的居间费台账，对所有的居间费合同执行合同检查程序，检查居间费用会计凭证及相关原始单据和银行付款记录，获取居间商推荐的客户名单，检查与客户签订的销售协议、出口报关单、提货单、收款记录、发货记录等，计算居间费合同约定的费用比例与最终销售金额的关系，核实居间费的真实性；

3、对大额居间费发生额执行函证程序；

4、对主要居间商进行实施实地走访、视频访谈，核实居间商与发行人的合作模式、协议主要条款、约定费率以及是否与其推荐的客户存在关联关系等内容；

5、获取居间商实控人、注册时间等基本情况信息，查看是否与发行人及关联方存在关联关系。取得居间商关于其与推荐客户之间是否存在关联关系的情况说明；

6、获取关键销售人员个人流水，核查关键岗位人员是否与居间商及其推荐的客户、关联方、关键销售人员存在关联关系；

7、获取同行业上市公司招股说明书、年度报告，核查发行人居间费用的会计处理是否与同行业可比公司一致。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人的居间费具备业务实质，居间费率公允；

2、发行人与居间商推荐的客户单独签订经销协议，居间商与其推荐的客户之间不存在关联关系或其他特殊关系；

3、居间模式下销售价格、毛利率、主要条款与一般经销模式下其他境外客户不存在较大差异，除新冠检测产品外发行人其他产品销售过程中不涉及居间商推荐；

4、发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员不存在关联关系或其他特殊关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况；

5、发行人对居间费用的会计处理与同行业可比公司一致。