IPO审核：实控人被怀疑参与供应商的决策运营，武汉国资委接盘背书

橙子

问题

请发行人说明报告期内张亚是否直接或间接参与供应商A的实际决策或者运营，发行人与供应商A之间的交易不构成关联交易是否具有合理性。请保荐人说明对发行人和供应商A相关高管资金往来的具体核查过程和核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。

一、发行人说明

（一）报告期内张亚是否直接或间接参与供应商A的实际决策或者运营

1、报告期内，张亚曾于2019年通过其提名董事参与供应商A的实际决策或者运营

（1）供应商A的控股股东及实际控制人层面

2017年10月13日，张亚向方大化工（航锦科技）转让了其持有供应商A的44.10%的股权，长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“新创韶光”，供应商A员工持股平台）向方大化工（航锦科技）转让了其持有供应商A的4.90%的股权，上海典博投资顾问有限公司（以下简称“典博投资”，第三方财务投资人）向方大化工（航锦科技）转让了其持有供应商A的21.00%股权，本次转让完成后，方大化工（航锦科技）合计持有供应商A70.00%的股权，对供应商A拥有控制权。根据方大化工（航锦科技）的公开披露资料，本次转让完成时，方大化工（航锦科技）控股股东为新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”），实际控制人为卫洪江。

2021年1月27日，航锦科技控股股东新余昊月将其所航锦科技的113,363,924股协议转让给武汉新能实业发展有限公司（以下简称“武汉新能实业”），本次变更完成后，武汉新能实业变更为航锦科技的控股股东，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会变更为航锦科技的实际控制人。

报告期内，航锦科技始终持有供应商A100%的股权；张亚及关联方自2018年10月30日后，已不再持股有供应商A的股权。航锦科技为供应商A的唯一股东，享有对供应商A的实际决策或者运营的重大决策权；张亚无法通过股东身份参与供应商A的实际决策或者运营。

（2）供应商A的董事会及主要管理人员层面

根据张亚与航锦科技签署的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》以及《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期及补充业绩承诺期内（2017-2019年），张亚享有1名董事提名权。

2018年3月11日，供应商A召开2018年度第1次股东会，审议通过董事会成员变更的相关议案，吴常念、孙睦、谭红鹰不再担任供应商A董事职务。航锦科技推荐丁晓鸿、刘东峰担任供应商A第三届董事会董事；张亚推荐高杰担任供应商A第三届董事会董事。2018年9月，供应商A办理了董事、主要管理人员的工商变更登记手续，具体情况如下：

序号	变更前			变更后
	姓名	职务	提名方	姓名	职务	提名方
1	吴常念	董事	张亚	丁晓鸿	董事	方大化工（航锦科技）
2	孙睦	董事	张亚	刘东峰	董事	方大化工（航锦科技）
3	谭红鹰	董事	张亚	高杰	董事	2020年以前张亚享有1名董事提名权
4	高杰	总经理	董事会	高杰	总经理	董事会

2018年3月，供应商A的董事、主要管理人员变更完成后，供应商A董事会由3名董事组成，其中航锦科技提名2名，占董事席位的三分之二；张亚提名1名，占董事席位的三分之一。航锦科技能够控制供应商A的董事会，并对董事会决策事项产生重大影响，张亚无法控制供应商A的董事会，无法通过董事会决定供应商A的经营决策。

根据对供应商A董事兼任总经理高杰的访谈，业绩承诺期及补充业绩承诺期满（2017-2019年）后，为保障董事及主要管理人员的稳定以及经营的平稳持续，航锦科技决定仍由高杰担任供应商A的董事，并继续兼总经理，向航锦科技以及供应商A董事会汇报工作并接受航锦科技的经营业绩考核。自2020年起，张亚已不再享有供应商A的1名董事提名权。2021年4月28日，航锦科技正式作出股东决定，航锦科技委任丁晓鸿、刘东峰、高杰担任公司董事，委任贺先要为公司监事，任期自2021年3月11日起至2024年3月10日止。

报告期内，根据张亚与航锦科技签署的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》《业绩承诺补偿协议》，为确保供应商A业绩承诺的履行，2019年张亚拥有提名1名董事的权利，但该董事任职并兼任总经理期间，行使公司治理职权时仍需要对董事会负责，并执行董事会的决议，遵循供应商A内部控制制度的有关规定。业绩承诺期及补充业绩承诺期满（2017-2019年），自2020年起，张亚已不再享有供应商A的1名董事提名权，供应商A的董事、主要管理人员均由航锦科技进行提名及选聘，张亚不再通过董事会层面参与供应商A的实际决策或者运营。

（3）航锦科技及供应商A出具证明

根据供应商A控股股东航锦科技出具的证明：

“1、2017年10月13日，张亚、新创韶光（供应商A员工持股平台）以及典博投资（第三方财务投资人）合计向方大化工（航锦科技）转让了其持有供应商A的70.00%股权，本次转让完成后，本公司取得供应商A的控制权；

2、2018年10月30日，新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）向航锦科技（方大化工）转让供应商A30%的股权，并完成股东工商变更登记，本次变更完成后，张亚已不再直接或间接持有供应商A股权，航锦科技持有供应商A100%的股权，航锦科技对供应商A具有绝对控制力；

3、根据张亚与航锦科技签署的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期及补充业绩承诺期内（2017-2019年），张亚提名高杰担任公司董事兼任总经理，业绩承诺期及补充业绩承诺期满（2017-2019年）后，为保障董事及主要管理人员的稳定以及经营的平稳持续，张亚不再享有董事提名权，航锦科技决定仍由高杰担任供应商A的董事并兼总经理，向本公司汇报工作接受本公司考核管理；

4、报告期内（2019-2021年），航锦科技为供应商A唯一股东，本公司对供应商A拥有绝对控制力，除航锦科技以外的其他方无法通过股东身份参与供应商A的实际决策或者运营；本公司能够有效控制供应商A的董事会，除航锦科技以外的其他方无法通过董事会决定供应商A的经营决策。本公司能够决定供应商A的经营决策，不存在受除航锦科技以外的其他方控制或干预经营的情形。”

根据供应商A出具的证明：

“2017年10月13日，张亚向方大化工（航锦科技）、新创韶光（供应商A员工持股平台）、典博投资（第三方财务投资人）合计向方大化工（航锦科技）转让了其持有供应商A的70%的股权，本次转让完成后，方大化工（航锦科技）对供应商A拥有控制权，本公司实际控制人为卫洪江。

2021年1月27日，本公司唯一股东航锦科技的控股股东变更为武汉新能实业发展有限公司，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会变更为本公司的实际控制人。

自2017年10月13日后，张亚无法通过股东身份参与本公司的实际决策或者运营；本公司的控股股东航锦科技能够有效控制供应商A的董事会，张亚无法通过董事会决定供应商A的经营决策。本公司控股股东及实际控制人对本公司的管理及控制是有效的，不存在受张亚控制或干预经营的情形。”

（4）中国电子及中国振华出具证明

根据振华风光控股股东中国振华出具的书面说明：

“本公司为振华风光的控股股东，自振华风光自设立至今的历次重大事项（设立、增资、股改、申请上市及相关评估）均按照国有企业及国有资产监管规定等相关法律法规的要求履行了审批程序。

涉及股东会/股东大会审议事项，本公司作为控股股东具有控制力。本公司提名董事始终占董事会多数席位，对振华风光的董事会审议事项，能够施加重大影响。

本公司作为振华风光国有资产管理的上级单位，每年组织开展对振华风光的审计工作，每年对及振华风光经营班子进行严格的考核，不存在振华风光受到第三方控制或施加重大影响的情形。振华风光严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。”

根据振华风光实际控制人中国电子出具的书面说明：

“本公司为振华风光的实际控制人及国有监管上级单位，自振华风光自设立至今的历次重大事项（设立、增资、股改、申请上市及相关评估）均按照国有企业及国有资产监管规定等相关法律法规的要求履行了审批程序；本公司通过下属企业中国振华能够有效控制振华风光并能够通过中国振华对振华风光经营决策施加重大影响。振华风光不存在受到第三方控制或施加重大影响的情形，未发生国有企业审批程序瑕疵或国有资产流失的情形。”

综上所述，报告期内，张亚曾于2019年通过其提名的1名董事参与供应商A的实际决策或者运营，但航锦科技为供应商A唯一股东，航锦科技对供应商A具有绝对控制力，张亚无法通过股东身份参与供应商A的实际决策或者运营。航锦科技能够控制供应商A的董事会，能够决定董事会的决策事项，张亚无法控制供应商A的董事会，无法通过董事会决定供应商A的经营决策。供应商A控股股东航锦科技及供应商A出具证明，报告期内（2019-2021年），航锦科技为供应商A唯一股东，对供应商A拥有绝对控制力，除航锦科技以外的其他方无法通过股东身份参与供应商A的实际决策或者运营；航锦科技能够有效控制供应商A的董事会，除航锦科技以外的其他方无法通过董事会决定供应商A的经营决策。航锦科技能够决定供应商A的经营决策，不存在受除航锦科技以外的其他方控制或干预经营的情形；振华风光的控股股东及实际控制人亦出具证明，中国电子及中国振华能够有效控制振华风光并能够决定振华风光的经营决策，未发现经营不合规、经营班子违规事项，不存在受到第三方控制或施加重大影响的情形，未发生国有企业审批程序瑕疵或国有资产流失的情形。

（二）发行人与供应商A之间的交易不构成关联交易是否具有合理性

1、关联方认定的相关规定

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条的有关规定，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人或上市公司的关联方。在相关交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有15.1条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人或上市公司的关联方。

间接持有发行人5%以上股份的自然人张亚曾持有供应商A74.10%股权；2017年10月，上市公司航锦科技（000818.SZ）收购供应商A70%股份，成为供应商A的控股股东，张亚持股比例降至30%，且不再控制该企业；2018年10月30日，航锦科技进一步收购供应商A30%的股权，张亚不再持有供应商A任何股权，亦无法控制供应商A的董事会，无法通过董事会决定供应商A的经营决策。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，2018年公司与供应商A的交易已作为关联交易进行披露，同时，基于谨慎性原则，公司将与供应商A2019年至2021年的交易比照关联交易进行披露。报告期内，公司向供应商A的采购价格不存在重大差异。以下内容已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”之“5、比照关联交易披露”中补充披露。

报告期内，公司与供应商A交易的具体情况如下：

单位：万元、万块、%

交易内容	2021年度			2020年度			2019年度
	金额	数量	占采购总额比例	金额	数量	占采购总额比例	金额	数量	占采购总额比例
采购商品、外 协加工	10,562.00	124.49	40.85	4,054.33	85.19	41.59	5,532.07	81.67	63.88
交易内容	2021年度			2020年度			2019年度
	金额	数量	占营业收入比例	金额	数量	占营业收入比例	金额	数量	占营业收入比例
销售商品	35.04	0.18	0.07	25.75	0.02	0.07	15.61	0.69	0.06

注：采购总额=原材料采购金额+外协加工金额+水电气费

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，公司向供应商A销售商品的金额分别为15.61万元、25.75万元及35.04万元，占当期营业收入的比例分别为0.06%、0.07%及0.07%，处于较低水平。公司主要向其销售放大器产品，供应商A作为专用电路及混合模块定制厂商，将公司产品用于定制模块及组件（主要用于信号处理）的产品的生产，向最终用户进行了销售。

报告期内，公司向供应商A销售的主要产品为FXxxx7型运算放大器，单价均为220元/块，保持稳定。公司与供应商A参照公司同类产品对外销售价格，经双方协商确定交易价格，相关交易价格公允，且基于真实的交易背景。

此外，子公司成都环宇芯向供应商A销售了xxx18xx、xxx76xxx、xxxx80x、xxx10xx、xx20xx等型号的裸芯片产品，由于上述产品为子公司成都环宇芯研发的低功耗电源管理新产品，其内部集成了所有的控制和驱动电路，具有高精度、低压差、大电流等特点，应用于电源、功率驱动、仪器仪表等场合，除供应商A外，无同类产品对外销售价格，因此按照成本加成合理毛利率并经双方协商的方式确定销售价格，相关交易价格公允，且基于真实的交易背景。

（2）采购商品、接受劳务

公司向供应商A采购的原材料主要为芯片、外壳两大类。芯片主要为用于放大器、轴角转换器、接口驱动、电源管理器等上百多型号产品生产所需的原材料。外壳主要为金属外壳及陶瓷外壳，用于放大器、电源管理器等产品的封装。

①采购流程及制度执行

公司制定了《供应商分级管理制度》，结合供应商综合情况对供应商进行等级划分及过程管理。对于芯片、外壳等重要原材料，公司至少保证两家以上重要供应商可保障公司原材料的供应稳定性。公司采购部门根据生产运行部下达的材料需求单，对相关原材料的供应商、价格、交付周期进行确认，按公司的要求进行合同评审，经相关部门、分管领导和法务部门审核后与供应商签订采购合同，采购流程执行规范合规。

公司为中国电子旗下国有企业，制定了《贵州振华风光半导体股份有限公司价格管控制度》并成立了价格管理委员会（以下简称“价委会”）对公司采购价格实施严格管控。价委会主任由总经理担任，副主任由党委书记和纪委书记担任，成员由公司各部门分管领导及部门负责人组成。针对原材料采购，供应部每年10月结合市场行情，参考近一年采购价格、招标价格、比价结果等编制下年度《采购参考价格表》，经审批发布后作为下一年度采购参考价格。采购价格严格根据参考价格执行，对于高于采购参考价格的，须填写《采购价格变动申请审批表》按以下权限审批（X代表采购价格上浮比例）：（1）X<5%，部门负责人审核，分管领导批准；（2）5%<x<10%，部门负责人和分管领导审核，价委会主任批准；（3）10%<x<15%，部门负责人和分管领导审核，价委会副主任会签，价委会主任批准；（4）x style="-webkit-tap-highlight-color: rgba(0, 0, 0, 0);box-sizing: border-box;">15%，部门负责人和分管领导审核，价委会副主任会签，价委会集体讨论决定。</x<10%，部门负责人和分管领导审核，价委会主任批准；（3）10%<x<15%，部门负责人和分管领导审核，价委会副主任会签，价委会主任批准；（4）x>

②公司向供应商A采购价格公允性

公司与供应商A开展正常业务合作，因其资质齐备、原材料种类齐全，供货周期短等因素，公司与供应商A逐步加深合作，其逐渐成为公司第一大供应商。

报告期内，公司向供应商A采购的产品主要为外壳和芯片，对应多种不同型号的外壳和芯片，供应商A向公司销售的产品主要来自于供应商A向其上游供应商的采购产品，非其自产产品。供应商A向公司销售产品的具体价格主要根据其上游供应商价格波动情况、公司向其采购的数量和采购频次等因素综合确定。报告期内，公司向供应商A采购的主要产品中，大部分同型号的产品不同期间采购价格波动较小，个别型号产品采购价格报告期内存在较大波动，主要系市场供需关系变化、芯片材料成本波动等因素影响，供应商A的上游供应商价格调整，相应调整了公司对其采购产品价格。

报告期内，公司向供应商A采购的原材料中，就同一种型号而言，存在向其他供应商采购的情形。公司向供应商A采购的流程均严格按照公司的采购管理规定执行，均通过询价以比价的方式确定最终的采购单价。

公司生产运行部向供应部发送需求单后，采购员针对材料型号，在合格供应商名录内选择供应商进行报价，报价内容包括具体采购型号、厂家、技术要求、数量、需求时间，并要求供应商在三个工作日内回复。供应商回复价格、周期、报价有效期后，采购员根据报价情况与供应商进行议价并最终确定供应商和价格。

报告期内，公司向供应商A采购的原材料中，就同一种型号而言，与向其他供应商采购的单价不存在重大差异，个别型号存在一定差异主要系因市场供需关系导致的原材料市场价格的波动，具有合理性。

2、发行人与供应商A之间的交易具有真实性、合理性、必要性

供应商A作为军用集成电路产品的供应商，拥有完备的军工资质体系，能够满足公司《供应商管理制度》《供应商分级管理制度》等制度中关于合格供应商的要求，供应商A于2012年5月进入公司合格供应商名录，其与公司近十年的合作关系中，供应的产品种类丰富，能够满足公司对于原材料的多样化需求，目前供应商A为公司外采芯片的最主要供应商之一。

军工集成电路领域市场相对封闭，可选供应商较少，供应商A逐步成为公司主要供应商。公司制定了《供应商管理制度》《供应商分级管理制度》《采购管理制度》，结合供应商综合情况对供应商进行等级划分及过程管理。对于芯片、外壳等重要原材料，公司至少保证两家以上重要供应商可保障公司原材料的供应稳定性。但由于公司所处军用集成电路领域早期需求较弱，发展起步晚，市场相对封闭，整体技术发展水平相较于国外公司落后，行业内具备相关原材料供货能力较少，早期主要为供应商E及供应商A两家单位。

在十余年的合作过程中，在每次的询比价过程中，相对于其他原材料供应商，供应商A无论是供货周期及时性、原材料种类的多样性、齐备性、付款周期、售后服务以及技术支持等方面，均具备一定的竞争优势，因此公司与其延续合作至今并逐步成为公司第一大供应商，具有合理性。

公司制定了《供应商管理制度》《供应商分级管理制度》《采购管理制度》，公司向供应商采购时，采购部门根据生产运行部下达的材料需求单，对相关原材料的供应商、采购价格、交付周期进行确认，并按照公司的要求进行合同评审，经相关部门、分管领导和法务部门审核后与供应商签订采购合同。发行人选择供应商A作为供应商以及与供应商A之间的交易均严格按照公司采购管理制度等内控制度的规定执行，不存在受第二大股东影响的情形。

（三）请保荐人说明对发行人和供应商A相关高管资金往来的具体核查过程和核查结论

1、核查范围

针对发行人和供应商A相关高管资金往来的具体情况，保荐人对发行人以下相关主体的银行账户进行了核查：（1）发行人及控股子公司；（2）直接持有发行人5%以上股份的深圳正和兴；间接持有发行人5%以上股份的自然人股东张亚及其配偶；张亚控制的企业；（3）发行人报告期内董事（剔除外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、供应部、市场部、财务资产部关键人员；（4）供应商A总经理高杰；

根据以上核查范围要求，保荐人收集并核查了共计259个相关主体名下银行账户，具体情况如下：

序号	名称	与发行人关系	核查账户数量
1	振华风光	发行人	25
2	环宇芯	发行人控股子公司	5
3	正和兴	发行人持股5%以上股东	4
4	张亚	发行人持股5%以上自然人股东	4
5	周文梅	发行人持股5%以上自然人股东配偶	6
6	张国荣	董事长	6
7	赵晓辉	总经理	9
8	胡锐	副总经理、董事会秘书	7
9	刘健	副总经理	10
10	唐拓	副总经理	8
11	王德成	副总经理	9
12	孟利云	总会计师、财务总监	7
13	唐菊	监事	5
14	刘学林	董事、副总经理（2018年1月1日至2019年6月）	4
15	张兴华	供应部部长	12
16	李翠	供应部副部长	2
17	张欣	市场部副部长	6
18	刘永鹏	市场部副部长	4
19	张远荣	市场部片区主管（中南片区）	4
20	严小荣	市场部片区主管（华北片区）	5
21	贺德林	市场部片区主管（华东片区）	9
22	牛宇宸	市场部片区主管（西北片区）	10
23	姚文强	市场部片区主管（西南片区）	6
24	刘军	市场部片区主管（云贵片区）	4
25	张博学	财务资产部部长、副总会计师	7
26	林泽来	财务资产部副部长	9
27	王琼	财务资产部副部长	10
28	朱荣熙	财务资产部出纳（2018年8月起至2021年4月）	5
29	杨永波	财务资产部出纳（2021年5月）	9
30	张焕明	财务资产部出纳（2021年9月）	5
31	高杰	供应商A的总经理	3
32	新余环亚诺金企业管理有限公司	张亚直接持有其80%股权 并担任其执行董事、总经理	1
33	成都宇光尚合企业管理股份有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司持有其97.24%股权，张亚担任其董事长	1
34	成都国宇弘腾科技发展股份有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司持有其97.24%股权，张亚担任其董事长	1
35	成都宇光优服物业股份有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司持有其97.24%股权，张亚担任其董事长	1
36	成都国光电气股份有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司持有其50.79%股权，张亚担任其董事长	19
37	成都迈威通信技术有限公司	成都国光电气股份有限公司持有其100%股权	1
38	成都国堰机电有限责任公司	新余环亚诺金企业管理有限公司直接持有其85.41%股权	1
39	成都国电房地产开发有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司直接持有其99.99%股权	1
40	成都宇光宏源教育咨询股份有限公司	新余环亚诺金企业管理有限公司直接持有其97.24%股权	1
41	上海玖亚玖运企业管理有限公司	张亚直接持有其51%股权并担任其执行董事	1
42	建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）	张亚直接持有其49.43%股权并担任其执行事务合伙人	1
43	成都思科瑞微电子股份有限公司	建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）持有其73.21%股权，张亚担任其董事长	未提供，通过其公开资料查询
44	西安环宇芯微电子有限公司	成都思科瑞微电子股份有限公司持有其100%股权	未提供，通过其公开资料查询
45	江苏七维测试技术有限公司	成都思科瑞微电子股份有限公司持有其100%股权	未提供，通过其公开资料查询
46	四川水源道生物科技有限公司	张亚直接持有其70%股权并担任其经理、执行董事	1
47	深圳市芯远半导体有限公司	张亚直接持有其51%股权并担任其执行董事	1
48	浙江环宇融合科技发展有限公司	张亚直接持有其40%股权并担任其执行董事	2
49	浙江环宇芯城科技发展有限公司	浙江环宇融合科技发展有限公司曾持有其100%股权，2021.9.16将其全部转让给浙江焕芯科技发展有限公司，张亚担任其经理	3
50	浙江宇芯集成电路有限公司	浙江环宇融合科技发展有限公司持有其100%股权，张亚担任其执行董事兼总经理	1
51	金华宇之芯管理咨询有限公司	浙江环宇融合科技发展有限公司持有其100%股权，张亚担任其执行董事	1
52	浙江焕芯科技发展有限公司	浙江环宇融合科技发展有限公司持有其100%股权，张亚担任其执行董事	1
53	深圳市核芯电子元器件有限公司	张亚直接持有其40%股权，陈强直接持有其40%股权	1

为确保发行人相关人员提供的银行账户的完整性，保荐人获取发行人相关人员提供的银行账户明细、个人银行流水账户完整性承诺，通过“云闪付APP”查询、“支付宝 APP”查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；核查银行范围主要包括：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、招商银行、中信银行、平安银行、浦发银行、中国民生银行、光大银行、兴业银行等主要银行。

银行账户资金流水的覆盖期间为：自2019年1月1日至2021年12月31日。

2、核查结论

保荐机构全面核查报告期内发行人、直接持有发行人5%以上股份的深圳正和兴、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东张亚及其配偶、张亚控制的企业、发行人董事（剔除外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、供应部关键人员、市场部关键人员、财务资产部关键人员、供应商A高管人员等50名主要机构及个人的全部银行账户流水，核查具体情况及结论如下：

（1）经核查，直接持有发行人5%以上股份的深圳正和兴、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东张亚及其近亲属（包括配偶、兄弟姐妹、成年子女、配偶的兄弟姐妹）、张亚控制的企业与发行人董监高及其他相关人员不存在资金往来情形；

（2）经核查，发行人董监高及其他相关人员与供应商A的相关高管人员（总经理高杰、副总经理李振华、财务总监谢中华、市场总监孙宝生、生产总监贺先要、技术总监孙大成）不存在资金往来情形；

（3）经核查，直接持有发行人5%以上股份的深圳正和兴、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东张亚及其近亲属（包括配偶、兄弟姐妹、成年子女、配偶的兄弟姐妹）、张亚控制的企业与供应商A的相关高管人员（总经理高杰、副总经理李振华、财务总监谢中华、市场总监孙宝生、生产总监贺先要、技术总监孙大成）之间，除张亚与高杰存在资金往来外，其他人之间不存在资金往来的情形。张亚与高杰的资金往来情况具体如下：

2017年10月，上市公司航锦科技收购了供应商A70%的股份并成为其控股股东，张亚作为业绩承诺的责任方，以供应商A2017年、2018年和2019年的业绩作出承诺并承担差额补偿义务。高杰作为供应商A的总经理，根据银行流水显示，自2017年航锦科技收购供应商A控股权至2019年底的业绩承诺期间，张亚向高杰合计转账236.5万元，相关资金主要是张亚个人对高杰工作认可给予的现金奖励，从而达到张亚激励高杰帮助完成供应商A承诺期业绩指标的目的。业绩承诺期后两人之间未再发生资金往来。

①2017年收购控股权至2018年底的资金往来情况

上市公司航锦科技收购供应商A70%的股份是于2017年10月完成的，收购交割时已临近2017年底，当时全年的业绩情况已基本确定，张亚比较确定的认为当年承诺的业绩目标是已经实现的，同时高杰也未主动就2017年完成承诺业绩向张亚提出业绩奖励，所以张亚未单独就供应商A2017年完成承诺业绩给予高杰现金奖励。

航锦科技2017年收购供应商A的控股权至2018年底，张亚合计向高杰转账130万元。根据张亚及供应商A总经理高杰的说明，上述资金主要是张亚基于高杰为供应商A业绩作出的贡献，主导完成多个大额订单签订，取得了数个国防科研项目，给予现金奖励用于提升高杰的积极性。同时，航锦科技在2017年成为供应商A的控股股东后，在2018年10月29日，航锦科技进一步收购供应商A剩余30%的股权，且航锦科技与张亚就收购30%的股权又签订了《业绩承诺补偿协议》，将供应商A2018年和2019年的承诺净利润分别由前次收购承诺的6,900万元和9,936万元提高至9,000万元和10,936万元，这也增加了张亚关于供应商A实现承诺业绩的完成压力。由于高杰作为总经理在供应商A经营层面起到的重要作用，因此张亚在控制权转让后陆续给予高杰现金转账以鼓励其为争取各类项目做出的贡献并提高其进一步提升供应商A业绩的积极性。根据供应商A总经理高杰的流水情况，张亚分别于2017年12月、2018年2月、2018年8月、2018年10月、2018年12月向高杰转账30万、20万、20万、30万、30万，上述奖励款均为张亚出于激励高杰提升业绩的积极性，针对其在重大合同或项目中发挥重要贡献而给予的现金奖励款。

②2019年以来张亚与供应商A总经理高杰的资金往来情况

2019年，张亚合计向高杰转账106.5万元。上述资金主要是张亚对高杰工作认可，认为2019年业绩承诺预计能够完成，加上高杰因为短期资金需求所以提出能够在年初得到一笔奖励款，所以与张亚协商同意在2019年1月和3月分别向高杰转账82万元和14万元。

根据张亚及供应商A总经理高杰的说明，2019年元旦假期期间，高杰在深圳与张亚沟通了2018年的业绩完成情况及2019年业绩预期完成情况，并向张亚口头提出是否给予其一定的个人奖励。由于张亚在与航锦科技签订的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》中，张亚作为业绩对赌当事人，需要履行业绩承诺及差额补偿相关义务。高杰作为供应商A总经理，工作能力突出，已经较好的帮助供应商A完成了2017年、2018年的考核业绩，且完成了张亚作出的关于2017年及2018年的承诺业绩，张亚因此可以免于承担业绩差额补偿义务。特别是在2018年，高杰重点协调解决了SGXX型MIC总线控制器的生产问题并保障顺利供货，最终该型号当年使得供应商A实现了5,000余万元的收入，为实现2018年考核业绩作出了突出贡献。此外，基于军工行业业绩具有较高可预期性的特点，高杰结合在手订单、市场需求等方面向张亚说明供应商A预计有较高的可能性能够完成2019年的对赌承诺业绩，张亚预计也无需承担2019年的业绩补偿义务。同时，根据《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》，张亚在业绩承诺期满后可获得实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额的50%的现金奖励款，张亚不仅不需要承担业绩补偿义务，还有较高的可能性能够获得超额奖励。基于上述原因，高杰向张亚提出是否给予其一定的个人奖励，张亚考虑到高杰确实对2018年的业绩完成起到了关键作用，使自己免于承担补偿业务，且高杰已经对2019年的业绩实现做了充分的准备工作，个人愿意给予高杰一定的现金奖励表示感谢，同时也能进一步提高高杰达成2019年承诺业绩的积极性。经双方商议后，张亚同意给予其总额100万元左右的现金奖励，具体可以按照一定的计算比例确定金额。高杰2019年初因房屋装修等短期资金需求，所以向张亚提出希望在年初先取得大部分的奖励款，为了确定具体的金额，所以提出可以先按照2018年实际完成业绩超过考核业绩基准的1,920万元部分的5%给予奖励款共计96万元。若2019年上半年业绩也能够如期实现，张亚可以选择继续按照5%的比例给予少额奖励作为补充。2019年上半年实际完成业绩超过考核业绩基准210万元，张亚于是在2019年9月又按照5%的比例又给予了高杰奖励款10.50万元。张亚2019年合计向高杰打款106.5万元，与最初商定金额基本一致。

张亚2019年合计向高杰转账106.5万元，已达到最初商定的奖励金额，且张亚于2019年9月最后一次转账时也沟通了解了供应商A当年的业绩情况，对供应商A全年业绩实现较为乐观，高杰也未再向张亚提及后续奖励事宜。所以张亚未就2019年三季度及2019年全年完成承诺业绩再对高杰进行奖励。

张亚的业绩承诺期满后，高杰已作为航锦科技委派的董事履行相关职务，张亚与供应商A总经理高杰未再发生资金往来情形。报告期内（2019年至2021年），高杰均在供应商A处领取薪酬，不存在在其他方领取薪酬的情形。除上述情形外，自然人股东张亚及其近亲属（包括配偶、兄弟姐妹、成年子女、配偶的兄弟姐妹）、张亚控制的企业与供应商A相关高管人员不存在资金往来情形。

综上，在业绩承诺期间，张亚向供应商A总经理高杰的现金转账主要还是基于张亚个人出于对高杰表现的认可给予的现金奖励，从而达到张亚激励高杰帮助完成供应商A承诺期业绩指标的目的。双方未签署协议约定奖励的具体金额和时间，张亚分次转账给予高杰现金奖励，2018年和2019年每年的奖励金额都在100万元左右，自2017年完成收购以来合计向高杰转账236.5万元。业绩承诺期满后两人之间未再发生资金往来，相关事项具有合理性。

二、保荐机构核查及意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、审阅上市公司航锦科技关于收购供应商A股权的董事会决议公告文件；

2、查阅方大化工与供应商A的股东张亚签署的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》、航锦科技与张亚签订的《业绩承诺补偿协议》；

3、审阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于供应商A业绩承诺完成情况的鉴证报告》及航锦科技出具的《业绩承诺完成情况的说明》；

4、对供应商A实地走访，通过访谈了解其的业务范围、经营规模、与发行人的合作历史及合作背景、主要采购内容、核查采购的真实性；通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网络平台穿透核查供应商A与发行人是否存在关联关系；对其销售负责人及财务负责人进行访谈，了解其主营业务情况；

5、取得并查阅了供应商A控股股东航锦科技、供应商A出具的说明文件；

6、取得并查阅了发行人实际控制人中国电子及控股股东中国振华出具的说明文件；

7、对高杰进行访谈，取得并查阅了高杰关于银行流水情况的说明（高杰的流水核查期间为2017年10月1日至2021年12月31日）；

8、对张亚进行访谈，取得并查阅与高杰相关资金往来情况的说明；

9、获取发行人收发存台账，采购合同、采购入库单、采购发票、供应商送货单等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，根据张亚与航锦科技签署的《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》《业绩承诺补偿协议》，为确保供应商A业绩承诺的履行，2019年张亚拥有提名1名董事的权利，但该董事任职并兼任总经理期间，行使公司治理职权时仍需要对董事会负责，并执行董事会的决议，遵循供应商A内部控制制度的有关规定。业绩承诺期及补充业绩承诺期满后，自2020年起，张亚已不再享有供应商A的1名董事提名权，供应商A的董事、主要管理人员均由航锦科技进行提名及选聘，张亚不再通过董事会层面参与供应商A的实际决策或者运营。

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，2018年公司与供应商A的交易已作为关联交易进行披露，同时，基于谨慎性原则，公司将与供应商A2019年至2021年的交易比照关联交易进行披露。报告期内，公司向供应商A的采购价格不存在重大差异。

3、经核查，直接持有发行人5%以上股份的深圳正和兴、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东张亚及其近亲属（包括配偶、兄弟姐妹、成年子女、配偶的兄弟姐妹）、张亚控制的企业与发行人董监高及其他相关人员不存在资金往来情形；经核查，发行人董监高及其他相关人员与供应商A的相关高管人员（总经理高杰、副总经理李振华、财务总监谢中华、市场总监孙宝生、生产总监贺先要、技术总监孙大成）不存在资金往来情形；

张亚与供应商A总经理高杰在业绩承诺期间存在部分资金往来，其中2019年张亚合计向高杰转账106.5万元，上述资金往来主要系供应商A处于业绩承诺期内，高杰作为供应商A总经理帮助供应商A超额完成业绩，因此张亚按照超额完成的净利润部分给予其一定比例的奖励款。由于张亚作为业绩对赌当事人，需要履行业绩承诺及差额补偿相关义务，而高杰作为供应商A总经理，工作能力突出，帮助供应商A完成考核业绩，因此张亚免于承担补偿义务。同时，根据《关于供应商A的业绩承诺补偿及奖励协议》，张亚在业绩承诺期满后可获得实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额的50%的现金奖励款。因此，张亚出于个人意愿给予高杰一定的现金奖励具有合理性。2019年10月及以后，由于张亚的业绩承诺期满，高杰已作为航锦科技委派的董事履行相关职务，张亚与供应商A总经理高杰并未发生资金往来情形。报告期内（2019年至2021年），高杰均在供应商A处领取薪酬，不存在在其他方领取薪酬的情形。除上述情形外，自然人股东张亚及其近亲属（包括配偶、兄弟姐妹、成年子女、配偶的兄弟姐妹）、张亚控制的企业与供应商A相关高管人员不存在资金往来情形。