技术服务费占营业成本的比例超过80%，平均达40%的费率，某项目仅有20%

Sabrina

问题3：关于技术服务费

报告期内，发行人技术服务费占营业成本的比例超过80%。根据注册材料，发行人高级副总裁马义曾参与出资设立了宁夏威斯腾、西安浩泰等部分供应商；供应商恒通慧源法定代表人曾为方正春元员工、丁绍连下属。其中，西安浩泰为发行人2020年第一大供应商，对发行人提供的技术服务金额为2,354.4万元。

发行人对西安浩泰省本级实施技术服务费率为20.00%，显著低于报告期内平均40%左右的费率水平，发行人解释系陕西省2019年财政预算管理一体化项目省本级实施环节存在较多系统开发工作，发行人自身承担工作量较大，支付给当地技术服务商的费率较低。

请发行人：（1）结合主要供应商历史沿革，说明主要供应商与发行人董监高是否曾经存在股权关系，主要供应商股东是否曾为方正春元员工；（2）结合陕西省2019年财政预算管理一体化项目具体内容，进一步说明对西安浩泰省本级实施技术服务费率显著低于平均水平的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人主要供应商历史沿革中涉及发行人董监高及方正春元前员工持股的情况发行人主要供应商为技术服务商。公司与报告期各期前二十大技术服务商交易金额占各期采购总额比例分别为84.71%、89.65%、84.39%和85.54%，上述技术服务商名单（去除各期重复对象后，按报告期内累计采购额排序）如下：

序号	名称	序号	名称
1	长沙隆新皓信息科技有限公司	17	福建博思软件股份有限公司
2	江西索格科技有限公司	18	北京扬美汇群科技有限公司
3	内蒙古金财信息技术有限公司	19	新疆云晟网络科技有限公司
4	广西毫末科技有限公司	20	武汉万政恒泰科技有限公司
5	辽宁长信合惠科技发展有限公司	21	武汉斯凯思瑞科技有限公司
6	广东海钦源信息科技有限公司	22	吉林省丰财商科技有限公司
7	西安泰浩电子科技发展有限公司	23	西藏顶峰科技有限公司
8	武汉江南科创信息技术有限公司	24	宁夏威斯腾科技有限责任公司
9	安徽天勤盛创信息科技股份有限公司	25	河南蜂鸟电子商务有限公司
10	贵州盖泽科技有限公司	26	北京恒通慧源大数据技术有限公司
11	江苏兴财通用网络科技有限公司	27	黑龙江美鸿信息技术有限公司
12	甘肃众合信息科技有限公司	28	北京锐银天成科技有限公司
13	北京翰海博瑞科技有限责任公司	29	河南坚磐电子科技有限公司
14	济南乐胜信息科技有限公司	30	武汉达峰数据科技有限公司
15	杭州新晨世纪科技有限公司	31	江苏富深协通科技股份有限公司
16	重庆兴财信息技术开发有限公司	32	重庆市易联软件有限公司

1、发行人高级管理人员马义报告期前曾持有发行人供应商股权通过获取并查阅上述主要供应商的工商登记档案、国家企业信用信息公示系统查询信息或公众公司公告信息，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员（曾）在上述企业持股情形仅为：发行人高级副总裁马义于2013年9月至2015年5月期间持有宁夏威斯腾部分股权以及于2006年12月至2012年5月期间持有西安泰浩部分股权；除上述情形外，发行人不存在其他董事、监事及高级管理人员曾经或仍在主要供应商持股的情形。

马义于2015年6月入职公司，公司在此之前已经与宁夏威斯腾、西安泰浩建立了业务合作关系；马义在入职公司前，已全部转让其持有的宁夏威斯腾、西安泰浩股份，且不存在继续参与上述公司经营管理的情形；马义入职公司后，长期负责营销业务，2020年2月起被聘任为主管市场营销中心的高级管理人员。
因此，马义作为公司高级管理人员，对公司向西安泰浩或宁夏威斯腾采购技术服务不构成利益冲突的情形。

为了规范技术服务采购模式，公司制定了《技术服务商管理制度》、《技术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》，按照内控制度要求，技术服务协议必须由公司总经理、董事长审批同意签订。同时，公司制定了《员工行为管理办法》，规定公司员工不得在供应商及其关联企业任职或通过提供劳务等形式从供应商及其关联企业获取收入；不得在供应商及其关联企业持股或享有相关权益；员工及员工近亲属不得收受供应商及其相关人员的礼金、财物或其他形式的利益等。上述制度有效实施，加强了公司员工行为管理，防范与技术服务商的利益输送等情形。

综上，马义曾持有宁夏威斯腾及西安泰浩股权的事项，不构成对有关发行人技术服务商费率及协议确定等内部控制及合规运作方面的重大不利影响。

2、方正春元前员工持有发行人供应商股权情况发行人现任高级管理人员朱玲、曾纪才及张来生曾为北京方正春元科技发展有限公司（以下称“方正春元”）管理层。方正春元成立于2001年3月29日，主营业务为财政软件等产品的研究、开发及销售等。方正春元于2008年10月27日被用友软件股份有限公司（“用友网络科技股份有限公司”前身，证券代码600588.SH，以下称“用友网络”）收购，并于2010年11月3日被用友网络子公司北京用友政务软件有限公司吸收合并进而注销。

鉴于方正春元已注销多年，其存续期间员工名单已经无法获取，因此，发行人及中介机构主要通过查阅该等供应商的工商登记档案，以及检索国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道，并结合朱玲、曾纪才及张来生的确认，了解发行人主要供应商股东及历史股东是否存在方正春元前员工的情况（详见附件“发行人报告期内主要供应商历史沿革中涉及股东情况”）。经上述途径核查，发行人主要供应商中，西安泰浩电子科技发展有限公司历史股东潘瑜、马义曾为方正春元员工；宁夏威斯腾科技有限责任公司历史股东马义曾为方正春元员工；江苏兴财通用网络科技有限公司现有股东及历史股东曹希伟、马建新、郎冰、徐星、黎胜龙、王卓岩曾为方正春元员工；北京恒通慧源大数据技术有限公司股东王彩荣曾为方正春元员工；西藏顶峰科技有限公司股东及历史股东韩岩、孙运值曾为方正春元员工；辽宁长信合惠科技发展有限公司现有股东田卓曾为方正春元员工。另外，福建博思软件股份有限公司公告的股权激励名单（姓名未完整披露的除外）中，刘少华、张奇等人曾为方正春元员工。

鉴于国库集中支付电子化于2011年开始试点，系财政信息化软件行业的细分领域且形成时间较短，相关从业人员在有业务往来的公司之间流动的情形较为常见。并且，基于软件企业的轻资产、技术密集等特点，同行业公司往往采取员工持股等措施吸引激励管理人才或业务骨干。因此，方正春元离职员工在发行人供应商处任职及持股的情形具有合理性，该等情形不会对发行人技术服务商费率及协议确定等方面构成重大不利影响。

（二）对西安泰浩采购与陕西省业务匹配，技术服务费率基于工作量确定，省本级实施服务费率具有合理性1、陕西省财政一体化建设进展决定了公司在该地区业务收入，技术服务采购与业务规模匹配报告期内，发行人在陕西省业务收入、对西安泰浩技术服务采购金额情况如下：

单位：万元

报告期	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
陕西省业务收入	483.03	6,285.44	97.62	42.45
对西安泰浩技术服务采购	248.92	2,354.40	45.49	21.08

公司在全国范围内开展业务，为降低服务成本、保障服务效果，通常向本地化的技术服务商采购技术服务。西安泰浩电子科技发展有限公司（以下简称“西安泰浩”）是公司在陕西省最大的技术服务商，陕西省技术服务主要向其采购，公司在陕西省的业务规模决定了对其技术服务采购量。报告期内，公司对西安泰浩技术服务采购与陕西省业务规模匹配。

（1）2018年至2019年，陕西省推进财政预算管理一体化系统全省集中建设，公司支付电子化业务进展缓慢

2018年至2019年，陕西省推进全省集中的财政预算管理一体化系统建设，先后完成陕西财政云（一期）预算管理一体化系统、陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目招标采购。支付电子化系统需与建成后的预算管理一体化系统对接，因此建设进度缓慢。公司在该省业务主要为报告期前项目的持续运维服务，收入分别为42.45万元和97.62万元，收入规模较小，采购技术服务亦较少。

（2）受预算管理一体化新政推动，2020年陕西省集中上线支付电子化系统，公司当期收入大幅增加

根据2019年《财政核心业务一体化系统实施方案》等四项文件规定和财政部财政核心业务一体化系统建设现场会暨全国财政信息化工作会议安排，财政部发布了新的预算管理一体化业务规范和技术标准。支付电子化系统需根据业务规范进行电子凭证模板设计，依据新的资金支付方式下的业务流程、新的接口报文规范要求进行升级改造，并全面完成财政部门、人民银行、代理银行等各方的联调测试。

结合新政要求，陕西省财政和人民银行联合发文部署，自2020年1月1日起全省全面实施国库集中支付电子化。根据《陕西省财政厅、中国人民银行西安分行关于全面推进财政云国库集中支付电子化管理的通知》（陕财办[2019]93号），从2020年1月1日起，在全省全面实施财政云国库集中支付电子化管理。财政云国库集中支付电子化管理与陕西财政云在各级财政部门的上线运行同步进行，各级财政部门实现国库集中支付业务的全电子化办理，商业银行应在规定时间内完成配套系统改造。

在上述财政信息化建设安排下，2020年陕西省集中上线支付电子化系统。当期公司中标并实施“陕西省财政厅财政云核心业务应用系统市县推广国库集中支付电子化项目”，项目包含陕西省11个市、137个区县财政部门支付电子化系统。由于国库集中支付电子化涉及财政部门、人民银行、代理银行三方部署，公司同期完成24家代理银行与前述各市、区县财政部门相配套的支付电子化系统上线验收。上述支付电子化业务系统集中上线验收，带动公司2020年在陕西省业务收入大幅增加至6,285.44万元，采购技术服务相应增加。

综上，陕西省财政一体化建设进展决定了公司在该地区业务收入。西安泰浩作为公司在陕西省最大的技术服务商，公司对其技术服务采购与陕西省业务规模相匹配。

2、西安泰浩实施费率基于工作量确定，报告期实际执行费率与平均水平一致，具有合理性

报告期内，西安泰浩主要为公司提供陕西省省内各地市财政、区县财政、各代理银行、人民银行财政国库集中支付电子化项目的技术服务。框架协议约定的实施服务费率和实际执行实施服务费率情况如下：

单位：万元

报告期	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
框架协议约定实施服务费率	统一为40%	省本级为20%，地市级、区县级40.00%
实际执行实施服务费率 （注）	39.89%	39.77%	当期陕西省业务规模较小，仅参与运维服务，未参与项目实施

注：实际执行实施服务费率为当期西安泰浩参与实施的支付电子化项目技术服务费与项目收入的比例，计算口径与框架协议约定技术服务费率的口径相同，均为含税金额比例。

（1）项目实施费率基于技术服务工作量确定，省级费率较低具有合理性

公司于2015年与陕西省财税信息中心签署《陕西省国库集中支付电子化管理系统采购项目合同》，合同内容包括电子印章系统和电子凭证库系统实施服务，合同价款119万元。该项目技术服务商为西安泰浩，服务费率为20%，项目已于2015年完成上线。由于国库集中支付电子化涉及财政部门、人民银行、代理银行三方部署，省本级代理银行系统部署亦于2015年后逐步上线，并按照20%费率结算技术服务费。

财政信息化建设具有省级统筹的特征，陕西省本级的支付电子化系统最为重要、实施标准和工作复杂度最高，需全面梳理陕西省国库集中支付业务流程，进行电子化流程、岗位设计，配合集中支付业务系统进行全业务、全流程的开发、适配、实施及联调服务，由公司自身承担各项主要工作，西安泰浩主要提供前期准备、联调测试上线和系统运维等环节偏劳务性质的技术服务工作，因此基于其工作量约定的实施服务费率相对较低，为20%。后续市县级支付电子化项目实施中，基于陕西省本级的系统建设和实施经验，工作复杂度相对较低，西安泰浩在项目中参与度提高，承担工作量增加，因此基于其工作量约定的实施服务费率相对较高，为40%。综上，项目实施服务费率基于技术服务工作量确定，省本级实施服务费率较低具有合理性。

除西安泰浩外，其他报告期前二十大技术服务商中亦存在省本级实施服务费率较低的情形，具体如下：

技术服务商名称	省份	实施费率约定情况
长沙隆新皓信息科技有限公司	湖南	省本级财政25%，其余35%-42%
安徽天勤盛创信息科技股份 有限公司	安徽	电子印章\电子凭证库实施省本级5家代理行25%，其余实施40%
武汉江南科创信息技术有限公司	湖北	省本级20%，其余30%

（2）报告期内实施项目结算费率为40%，与平均水平一致，具有合理性公司2018年、2019年仅向西安泰浩采购少量运维技术服务，无实施服务采购，2020年、2021年1-6月向其采购实施服务项目均为陕西省市县级项目，均按照40%费率结算，实际执行实施服务费率分别为39.77%、39.89%，与40%略有差异系增值税率变动导致的结算差异。由于历史期已完成省本级项目实施，报告期内没有按照20%费率结算的省本级实施项目，该费率系延续历史协议的一个费率报价。综上，报告期内公司向西安泰浩采购实施服务的项目实际结算费率为40%，与平均实施费率水平一致，具有合理性。

综上所述，2020年陕西省集中上线支付电子化系统，公司业务收入大幅增加，对西安泰浩的技术服务采购与该省业务规模匹配。西安浩泰省本级实施技术服务费率基于工作量确定，省级费率较低具有合理性。公司报告期内向西安泰浩采购实施服务实际均为按照40%费率结算的市县级项目，没有按照20%费率结算的省本级项目，实际执行费率与平均水平一致，具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了发行人报告期内主要供应商的工商登记档案、国家企业信用信息公示系统查询信息及公众公司公告信息；

2、获取了朱玲、曾纪才及张来生有关方正春元前员工在发行人主要供应商持股的书面确认函；

3、查阅2019年财政信息化新政的相关政策文件、陕西省2020年集中上线国库集中支付电子化相关政策文件；

4、查阅报告期内公司对西安泰浩技术服务采购合同，查阅陕西省本级项目的客户合同、访谈业务负责人了解项目具体内容及西安泰浩提供技术服务情况，查阅技术服务费率测算表，统计分析报告期内实际执行费率情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、马义曾在宁夏威斯腾、西安泰浩持股以及方正春元前员工在发行人主要供应商历史沿革中持股的情形具有行业合理性，不构成对发行人技术服务商费率及协议确定等内部控制及合规运作方面的重大不利影响；

2、2020年陕西省集中上线支付电子化系统，公司业务收入大幅增加，对西安泰浩的技术服务采购与该省业务规模匹配。西安浩泰省本级实施技术服务费率基于工作量确定，省级费率较低具有合理性。公司报告期内向西安泰浩采购实施服务实际均为按照40%费率结算的市县级项目，没有按照20%费率结算的省本级项目，实际执行费率与平均水平一致，具有合理性。