发行人的研发费用较低，显著低于同行业可比公司，而且大部分为委外研发费用

Sabrina

5.关于研发费用

根据招股说明书披露，报告期内公司的研发费用分别为0.00万元、229.40万元、6,903.02万元以及1,121.20万元，研发费用率为0.00%、0.91%、5.67%和1.39%，除2020年外，显著低于同行业可比公司。而2020年委外研发费用的金额为4,173.58万元，占研发费用总额的比例较高。

请发行人披露：（1）研发费用的确认依据和归集方法；（2）报告期内，模拟合并财务报表的研发费用，并分析变动原因。

请发行人说明：（1）研发费用的归集是否准确，与其他费用或生产成本是否明确可区分，相关费用是否与研发活动有关，是否与发行人的研发项目相匹配；（2）研发人员数量占比和研发费用率显著低于可比公司的原因，2021年1-

3月研发费用相对降低的原因，自主研发是否实现对委外研发的替代；（3）委外研发的主要内容和具体构成，对价是否公允，是否涉及核心技术，是否存在重大外部依赖；（4）发行人正在研发的主要项目是否均为自筹项目，是否存在承接成都所研发项目的情况，是否存在国家拨款和政府补助的研发项目，研发项目数量较少的原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人披露

（一）研发费用的确认依据和归集方法；

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（4）研发投入的确认依据、核算方法”补充披露如下：

“公司按照研发项目核算研发费用，归集各项支出，研发费用具体数据来源及核算依据如下：

内容	核算依据	数据来源
人工费用	研发项目参与人员按研发工时分摊的人员薪酬	研发项目人工成本统计表
股份支付费用	研发人员的股权激励费用	股份支付费用计算表
外场试验费	研发项目外场试飞的保险费、运输费、场地费等	发票、报销单、合同
委外研发费	为研发项目，委托具有相应技术开发资质和能力的第三方企业或研发机构开展研发活动而产生的费用	发票、报销单、合同
物料消耗	研发项目过程中耗用的材料	领料单等
差旅费	项目研发过程中支出的差旅费	发票、报销单等
其他	除上述内容之外为研发目的发生的其他支出	发票、报销单等

研发支出核算是以研发项目为对象进行归集，在ERP中设置支出项目，用以归集研发项目相关支出。各科目的具体归集情况如下：①物料消耗，领料时，项目组在ERP系统领料单中选择支出项目，经部门领导审批后领料。月底财务部根据ERP系统中各项目领料情况，核算物料消耗；②人工支出，各项目组记录项目研发工时（天数），由研发中心汇总各项目工时后，经部门领导审批，报人力资源部由其结合项目人员工资进行人工费的分摊并复核，最后由财务部负责核算；③委外研发费等其他费用，项目组填写报销单，经部门领导审批，财务部结合委外研发合同、验收单据、发票、支出明细表等，复核报销金额后，根据报销单列支项目支出。”

（二）报告期内，模拟合并财务报表的研发费用，并分析变动原因。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（6）翼龙无人机业务模拟合并研发费用”补充披露如下：

“（6）翼龙无人机业务模拟合并研发费用

根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZD10282号”《中航（成都）无人机系统股份有限公司模拟合并财务报表专项审阅报告》，报告期内中航无人机、航空工业成都所开展的翼龙无人机业务研发费用构成如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
委外研发费	51.89	994.41	668.75	757.63
人工费用	2,029.57	4,390.16	778.81	70.17
物料消耗	819.76	1,347.73	2,410.53	6,365.15
外场试验费	925.35	451.73	171.69	278.53
股份支付费用	197.30	207.78	-	-
差旅费	179.14	162.16	164.33	70.12
其他	183.81	1,063.64	161.95	497.65
合计	4,386.81	8,617.60	4,356.06	8,039.24

报告期内，翼龙无人机业务模拟合并的研发费用分别为8,039.24万元、4,356.06万元、8,617.60万元以及4,386.81万元，研发费用变动主要是因研发项目在各期间内所处阶段不同导致人工费用和物料消耗结构有所不同。一般来说，无人机系统研发主要分为项目论证、方案设计、初步设计、详细设计、试制五个阶段，其中项目论证、方案设计、初步设计、详细设计阶段主要涉及产品设计，研发费用以人工费用为主，而试制阶段主要是完成系统总装集成、试验、试飞，研发费用以物料消耗为主。2018年、2019年，翼龙无人机业务的研发项目主要为航空工业成都所开展的翼龙-1出口型通用平台项目、翼龙-2无人机系统研制项目，该两个项目于2013年、2015年开始启动，在2018年、2019年主要处于试制阶段，因此研发费用以物料消耗为主，人工费用相对较少，并全部于2019年完成验收。2020年以后多个研发项目开始推进，翼龙无人机业务的研发项目主要为翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目等新项目，研发费用以人工费用为主。”

二、发行人说明

（一）研发费用的归集是否准确，与其他费用或生产成本是否明确可区分，相关费用是否与研发活动有关，是否与发行人的研发项目相匹配；

1、公司研发费用归集准确，与其他费用或生产成本能够明确区分

为确保产品研发过程中的各项费用准确地划分和核算，公司制定了《研发费用核算管理办法》，相关内部控制措施如下：公司科研项目主要由研发中心开展，由项目申请人组织形成项目小组，负责前期论证、编制项目预算、编写立项报告以及后续的研发工作，再经过小组内部讨论、部门审批、公司办公会审议通过后正式立项，开展相关工作，并在总体预算范围内开支经费。研发中心负责编制研发项目预算，计划财务部负责研发费用的预算、核算及决算管理，并监督预算的执行情况。研发项目成本核算以实际完成的工作量和实际支出的各项费用为依据。研发中心在研发项目实施过程中下达的各种指令、计划、通知等文件和填制的各种报销原始凭证和单据，必须准确使用公司研发项目任务编号，作为核算的依据。

《研发费用核算管理办法》明确了研发项目成本列支范围以及标准，其中研发费用具体范围包括：材料费、专用费、外协费、燃料动力费、事务费、固定资产折旧费、工资及劳务费等。发行人严格按照《研发费用核算管理办法》对各类研发费用进行核算，保证研发费用核算的规范性和核算信息的准确性。

公司按照研发项目核算研发费用，归集各项支出，研发费用具体数据来源及核算依据如下：

内容	核算依据	数据来源
人工费用	研发项目参与人员按研发工时分摊的人员薪酬	研发项目人工成本统计表
股份支付费用	研发人员的股权激励费用	股份支付费用计算表
外场试验费	研发项目外场试飞的保险费、运输费、场地费等	发票、报销单、合同
委外研发费	为研发项目，委托具有相应技术开发资质和能力的第三方企业或研发机构开展研发活动而产生的费用	发票、报销单、合同
物料消耗	研发项目过程中耗用的材料	领料单等
差旅费	项目研发过程中支出的差旅费	发票、报销单等
其他	除上述内容之外为研发目的发生的其他支出	发票、报销单等

研发支出核算是以研发项目为对象进行归集，在ERP中设置支出项目，用以归集研发项目相关支出。各科目的具体归集情况如下：①物料消耗，领料时，项目组在ERP系统领料单中选择支出项目，经部门领导审批后领料。月底，财务部根据ERP系统中各项目领料情况，核算物料消耗；②人工支出，各项目组记录项目研发工时（天数），由研发中心汇总各项目工时后，经部门领导审批，报人力资源部由其结合项目人员工资进行人工费的分摊并复核，最后由财务部负责核算；③委外研发费等其他费用，项目组填写报销单，经部门领导审批，财务部结合委外研发合同、验收单据、发票、支出明细表等，复核报销金额后，根据报销单列支项目支出。

综上，公司研发费用归集准确，能够与其他费用或生产成本明确区分。

2、公司研发费用均与研发活动有关，与公司研发项目相匹配

报告期内，公司研发费用包括人工费用、股份支付费用、外场试验费、委外研发费、物料消耗、差旅费、其他，相关费用为研发项目或研发人员发生的费用及支出，均与研发活动有关。报告期内，公司研发费用中除股份支付费用整体核算，未分摊至各研发项目外，其余研发费用均按照研发项目核算，具体匹配情况如下：

单位：万元

2021年1-9月
项目	人工 费用	外场试验费	委外研发费	物料 消耗	差旅费	其他	股份支付费用	合计
翼龙-2无人机 系统自筹科研 包1项目	284.86	756.07	795.00	110.10	145.29	7.24	-	2,098.56
大型长航时无 人机应急通信 系统研制项目	116.01	141.56	-	486.37	13.83	2.03	-	759.80
翼龙-2发展Ⅰ 型无人机系统 研制项目	201.83	-	-	0.05	0.49	3.37	-	205.74
翼龙-1E无人机 系统研制项目	187.93	-	-	0.35	6.14	7.41	-	201.83
翼龙I-D项目	0.36	-	199.00	1.21	-	-	-	200.57
反潜巡逻无人 机系统研制 项目	86.29	-	-	97.48	2.77	0.60	-	187.14
敏捷开放验证 平台开发项目	120.93	17.24	-	33.76	-	0.33	-	172.26
翼龙-2无人子 机（构型2）研 制项目	120.10	-	51.89	-	1.27	-	-	173.26
倾转旋翼垂直 起降无人机 项目	106.07	-	-	7.15	4.39	0.35	-	117.96
翼龙-2人工影 响天气型无人 机系统研制 项目	35.77	10.47	-	70.89	-	-	-	117.14
基于边缘计算 的无人机智能 计算系统项目	80.28	-	-	12.39	1.79	-	-	94.46
无人预警机系 统论证及关键 技术验证项目	88.68	-	-	-	0.69	3.42	-	92.79
人工智能产品 设计开发及环 境项目	55.53	-	-	-	-	1.71	-	57.24
XX无人机 XXX设计方法 研究项目	33.63	-	-	-	1.47	2.05	-	37.15
翼龙-2无人子 机（构型1）研 制项目	52.40	-	-	-	-	-	-	52.40
物资空投演示 和展览项目	17.16	-	-	-	0.24	-	-	17.40
面向无人机产 业集群全产业 链的创新服务 平台项目	11.35	-	-	-	-	0.42	-	11.77
XX项目	0.42	-	-	-	0.79	-	-	1.21
股份支付费用	-	-	-	-	-	-	197.30	197.30
合计	1,599.62	925.35	1,045.89	819.76	179.14	28.93	197.30	4,795.98

2020年度
项目	人工 费用	外场试验费	委外研发费	物料 消耗	差旅费	其他	股份支付费用	合计
翼龙-2无人机 系统自筹科研 包1项目	236.30	292.76	2,150.00	538.86	78.89	-	-	3,296.80
大型长航时无	46.73	-	-	-	-	-	-	46.73
人机应急通信 系统研制项目
翼龙I-D项目	153.47	30.11	-	20.97	13.65	-	-	218.20
反潜巡逻无人 机系统研制 项目	84.28	-	-	-	0.28	8.89	-	93.45
倾转旋翼垂直 起降无人机 项目	160.56	-	28.30	13.77	0.57	-	-	203.19
翼龙-2人工影 响天气型无人 机系统研制 项目	-	59.43	1,995.28	-	-	-	-	2,054.72
人工智能产品 设计开发及环 境项目	183.52	-	-	183.53	0.42	0.65	-	368.13
物资空投演示 和展览项目	2.04	-	-	-	-	0.73	-	2.77
气象项目	92.02	23.11	-	2.49	11.34	-	-	128.96
5G应急项目	42.96	76.19	-	9.36	36.83	2.79	-	168.13
无人机高原下 投探空演示验 证项目	113.33	-	-	-	0.81	-	-	114.15
股份支付费用	-	-	-	-	-	-	207.78	207.78
合计	1,115.22	481.60	4,173.58	768.98	142.78	13.07	207.78	6,903.02

2019年度
项目	人工 费用	外场试验费	委外研发费	物料 消耗	差旅费	其他	股份支付费用	合计
翼龙I-D项目	45.05	10.97	-	1.96	117.13	-	-	175.11
反潜无人机系 统研制	5.70	-	-	-	-	-	-	5.70
倾转旋翼垂直 起降无人机	12.97	-	-	-	-	-	-	12.97
人工智能产品 设计开发及环 境项目	27.52	-	-	-	-	-	-	27.52
数字化工艺软 件开发	7.05	-	-	-	-	-	-	7.05
无人机高原下 投探空演示验 证项目	-	-	-	-	0.38	0.67	-	1.05
合计	98.30	10.97	-	1.96	117.51	0.67	-	229.40

报告期内，公司研发费用主要发生在翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、大型长航时无人机应急通信系统研制项目等主要研发项目中，与相关项目的研发费用预算以及项目进展情况具有匹配性。公司根据各研发项目的研发内容、时间要求、重要性水平等因素，持续推动研发项目开展，合理配备研发人员、严格耗用材料的领用、按照项目进度开展外场试验，并根据任务紧急程度委托外单位提供部分研发技术服务，发行人各研发项目所耗用的人工、物料、外场试验费、委外研发费等与各研发项目相匹配。

（二）研发人员数量占比和研发费用率显著低于可比公司的原因，2021年1-3月研发费用相对降低的原因，自主研发是否实现对委外研发的替代

1、研发人员数量占比和研发费用率低于可比公司的原因

报告期内，发行人与可比公司研发人员数量占比情况如下：

公司名称	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
航天彩虹	-	22.69%	22.17%	22.72%
中航沈飞	-	19.07%	18.73%	14.74%
中航西飞	-	6.23%	6.61%	7.41%
中直股份	-	23.94%	21.53%	20.59%
洪都航空	-	15.78%	13.94%	21.48%
平均值	-	17.54%	16.60%	17.39%
中航无人机	19.49%	13.19%	3.56%	-

注：可比公司研发人员占比数据来自各上市公司年报，可比公司未披露截至2021年9月30日的研发人员占比。

由上表可知，2018年和2019年，发行人研发人员数量占比低于可比公司，主要原因系：2018年公司主要为客户提供无人机总装试验试飞等技术服务，未开展研发活动，因此无研发人员；2019年，公司主要开展研发方向论证等前期工作，研发团队尚在组建过程中，故研发人员占比数量显著低于可比公司。

2020年以后，发行人多个研发项目开始推进，研发活动全面开展，发行人持续扩大研发人员队伍，截至2021年9月30日，发行人研发人员数量达76人，占比为19.49%，研发人员数量占比处于行业合理区间范围内。

报告期内，公司的研发费用占营业收入比例与可比上市公司的对比情况如下：

公司名称	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
航天彩虹	4.73%	5.04%	4.59%	5.14%
中航沈飞	1.55%	1.05%	0.92%	0.85%
中航西飞	0.40%	0.64%	0.39%	0.36%
中直股份	2.36%	2.70%	3.02%	2.34%
洪都航空	0.85%	1.16%	1.13%	1.97%
平均值	1.98%	2.12%	2.01%	2.13%
中航无人机	2.47%	5.67%	0.91%	0.00%

数据来源：Wind资讯

公司在2018年主要提供无人机总装试验试飞等技术服务，未开展研发活动，2019年，公司在主要开展研发方向论证等前期工作，因此，公司2018年及2019年研发费用率显著低于可比公司。为确保公司生产的翼龙无人机系统能够满足不同最终客户的定制化需求，公司自2019年以来不断加大研发投入，2020年研发费用占营业收入的比例达到5.67%，高于行业平均水平。2021年1-3月，由于公司营业收入同比大幅增长、部分主要研发项目仍处于前期设计阶段等原因，导致研发费用占营业收入的比例较2020年有所下降，但仍处于行业合理区间内；2021年1-9月，随着新增多个研发项目，公司研发费用有所提高，且研发费用占营业收入比例高于可比公司平均水平。

2、2021年1-3月研发费用相对降低的原因

2021年1-3月，公司研发费用为1,121.20万元，研发费用相对较低，主要是部分研发项目仍处于前期论证、设计阶段，费用发生较少，同时公司主要研发项目翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目等在2020年完成了阶段性研制工作，因此在2021年1-3月研发工作量较少。

2021年1-9月，公司研发费用为4,795.98万元，占营业收入的比例由2021年1-3月的1.39%上升为2.47%。相比于2021年1-3月，公司2021年1-9月新增“翼龙-1E无人机系统研制”、“翼龙-2发展Ⅰ型无人机系统研制”等研发项目。根据项目立项论证报告，该两个研发项目概算情况如下：

单位：万元

项目概算	翼龙-1E无人机系统研制	翼龙-2发展Ⅰ型无人机系统研制
材料、设备及软件费	12,600.00	12,200.00
其他	4,412.00	5,300.00
合计	17,012.00	17,500.00

“翼龙-1E无人机系统研制”及“翼龙-2发展Ⅰ型无人机系统研制”均为公司重要研发项目，项目中用于材料、设备及软件购买的开支较多，截至2021年9月30日，该2个项目因仍处于前期设计阶段，尚未进行产品试制，导致原材料消耗较少、研发费用相对较小，后续随着研发进度持续推进，预计该2个项目将产生较大金额的研发费用。

3、自主研发是否实现对委外研发的替代

我国航空防务装备在研制过程中发展形成了产品配套模式。大型固定翼长航时无人机系统等复杂飞机系统由飞行管理、机电、任务、动力、燃油等多个子系统、数万个零件集成构成，各子系统之间产品功能定位不同，并有机构成无人机系统整体并协同发挥系统功能，从而实现无人机系统起飞、飞行及任务执行、着陆等总体功能，产品结构复杂精密。公司作为无人机系统总体单位，按照“小核心、大协作、专业化、开放型”发展原则，发挥公司核心研发优势，主要开展无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的研发，把握无人机系统级及分系统级设计、验证、集成等无人机系统研制关键环节并向各供应商下达配套生产任务。随着研发体系逐步建立完善，发行人委托研发占研发费用比重已由2020年的60.46%下降至2021年1-9月的21.81%，公司已不再委托航空工业成都所开展应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的技术研发服务。

对于上述核心技术领域之外的无人机系统研制环节，公司主要通过提出设计方案及性能要求、控制产品标准、控制产品质量、控制制造集成等方案把握细分研制工作，鉴于该等非核心研发环节为具备标准化、通用性及一定替代性特征，不属于无人机系统核心研发环节，公司可能采用委托研发等形式开展。

针对委外研发，公司制定了《科研外包管理程序》，对于满足以下条件之一的可以通过科研外包形式开展本公司研发项目活动：a）研发项目中的属于非关键核心且可以通过经济方式获取的技术；b）公司不具备的特有专项大型试验条件，且自行建设代价远超外包成本。

因此，公司自主研发与委外研发领域存在较为明确区分，针对无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域，公司自主研发能够实现对委外研发的替代。

（三）委外研发的主要内容和具体构成，对价是否公允，是否涉及核心技术，是否存在重大外部依赖；

1、委外研发的主要内容和具体构成

根据无人机系统研发过程中不同单位的分工，公司会委托相关单位开展无人机系统专用产品和技术的研发工作。报告期内，发行人涉及委托研发的研发项目主要是翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、倾转旋翼垂直起降无人机项目、翼龙-2无人子机（构型2）研制项目以及翼龙I-D项目，上述研发项目的受托方、委托研发主要内容及构成、委外研发费用情况如下所示：

单位：万元

项目名称	受托方	委托研发主要内容及 构成	委外研发费用		项目总预算	委外研发费用占总预算比例
			2021年1-9月	2020 年度
翼龙-2无 人机系统 自筹科研 包1项目	航空工业成都所	开展新设备或外挂物集成设计与综合	795.00	2,150.00	8,637.72	34.09%
翼龙-2人 工影响天 气型无人 机系统研 制项目	航空工业成都所	开展翼龙-2无人机人工影响天气工程项目分系统改装设计	-	1,500.00	6,657.80	29.97%
	安徽航瑞航空动力装备有限公司	提供2套吊舱，负责吊舱系统集成、相关机载和地面显控软件的配合开发、完成相关地面试验，配合完成空中试验，完成售后支持工作	-	198.11
	重庆宗申航空发动机制造有限公司	提供2套吊舱，负责吊舱系统集成、相关机载和地面显控软件的配合开发、完成相关地面试验，配合完成空中试验，完成售后支持工作	-	297.17
倾转旋翼 垂直起降 无人机项 目	航空工业成都所	开展机体结构详细设计	-	28.30	944.45	3.00%
翼龙-2无 人子机 （构型 2）研制 项目	中航金城无人系统有限公司	负责子机试验样机的设计及优化，配合中航无人机完成空中投放技术验证	51.89	-	2,496.65	2.08%
翼龙I-D 项目	航空工业成都所	-	199.00	-	-	-
合计			1,045.89	4,173.58	-	-

注：公司未就翼龙I-D项目与航空工业成都所签署委托研发协议，委托研发费用为公司向航空工业成都所购买翼龙无人机知识产权中，翼龙I-D知识产权对应的价值费用化形成，且相关费用不包含在研发项目预算中。

2、委外研发对价具有公允性

报告期内，公司发生的委托研发费用主要是向航空工业成都所采购技术研发服务。在双方签署合同前，中航无人机向航空工业成都所提出技术服务需求以及研究完成计划，航空工业成都所据此将技术服务需求分解成各项服务内容，结合各项工作内容的预计工作量情况编制研制经费概算，经费主要内容包括人员费用、外协外购费用、试验台升级费用、利润、税费等，航空工业成都所按照经费概算总金额向公司进行报价，双方在此报价基础上对服务价格进行协商，确定最终的合同总价款。根据航空工业成都所提供的技术研发服务相关费用资料，报告期内航空工业成都所为发行人提供技术研发服务的项目毛利率（成本包括管理费）处于相对合理区间。

单位：万元

项目	翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目	翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目	倾转旋翼垂直起降无人机 项目	合计
航空工业成都 所收入	2,945.00	1,500.00	28.30	4,473.30
航空工业成都 所成本	-	-	-	-
项目毛利率	-	-	-	-

航空工业成都所销售产品或提供服务的毛利率涉及供应商商业秘密，已申请豁免披露。

综上，公司与航空工业成都所签订的技术服务合同金额是双方根据技术服务的工作量，按照市场化方式协商确定的，定价具有公允性。

公司向航空工业成都所购买翼龙I-D知识产权的价格，是根据天健华衡出具的《中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所拟将研制的XX无人机无形资产对外转让涉及的XX无人机相关专利及专有技术、商标等无形资产权益评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2021]4号）确定，上述评估报告履行了国资备案程序，定价具有公允性。

除向航空工业成都所采购技术研发服务外，公司也向非关联方安徽航瑞航空动力装备有限公司、重庆宗申航空发动机制造有限公司以及关联方中航金城无人系统有限公司采购技术研发服务，采购金额相对较小，委托研发定价系合作双方依据市场化原则，综合考虑研发物料消耗、人工投入、实验测试、利润、税费等因素协商确定，定价具有公允性。

3、委托研发是否涉及核心技术

公司专注于大型固定翼长航时无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，致力于以先进的产品和技术推动我国无人机产业的发展。公司高度重视产品技术的研发工作，目前已经在大型固定翼长航时无人机平台设计技术、大型固定翼长航时无人机系统设计综合技术、无人机智能自主与智能指控技术、无人机制造集成综合技术、无人机测试技术、无人机体系化保障技术等方面积累并掌握了18项核心技术。

公司报告期内开展的研发项目中，委托航空工业成都所开展的翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目部分涉及上述18项核心技术；其他委托研发主要为机载成品研发项目、前瞻性项目中的机体结构设计等且委外研发费用占研发项目总预算的比例较低，不涉及公司核心技术研发。公司委托航空工业成都所开展的翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目的原因如下：

为参与项目竞标以及满足军贸用户后续订单需求，公司需分别在2020年、2021年完成翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目的一阶段研制工作，科研任务时间紧任务重，同时公司在研项目数量较多，科研团队在应急、气象等亚型号工作中投入了大量人力资源。在此情形下，鉴于航空工业成都所历史上具有翼龙系列无人机设计研制经验，且开展委托研发时点航空工业成都所具备相关技术研发服务能力，因此公司将部分技术研发委托航空工业成都所执行。由公司根据市场需求开展研发项目立项，确认研发需求和方案，统筹开展研发活动，航空工业成都所根据委托研发的内容完成相关工作，公司对委托研发项目完成验收后，开展后续的测试、试验等研发活动。上述委托研发所涉及的内容属于公司研发活动的基础组成部分，具有一定的替代性，委托研发涉及相关知识产权归公司所有，委托航空工业成都所提供翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目研发服务的费用占两个项目总预算的比例分别为22.53%和34.09%，两个项目后续的研发工作主要由公司开展。

截至2021年6月30日，航空工业成都所已完成上述两个项目的委托研发工作并已通过中航无人机验收，同时公司进一步增强了自身研发实力，扩充了研发技术骨干的人员规模，公司主要开展无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的研发，后续将不再委托航空工业成都所开展上述领域的技术研发服务。

4、公司技术研发不存在重大外部依赖

发行人在无人机系统研制过程中主要聚焦于无人机系统级及分系统级等核心研发环节，组建了独立的研发团队，构建了高效的研发体系，能够独立从事研发工作，不再委托航空工业成都所开展自身研发领域范围内的技术研发服务。具体情况如下：

（1）发行人聚焦于无人机系统研制核心环节

大型固定翼长航时无人机系统是多学科交叉融合的复杂系统，研发任务一般分为无人机系统级、分系统级及设备级三层。发行人作为无人机系统产业链总体单位，在研发方面主要负责无人机系统级设计、分系统级设计等核心研发环节，发行人按照“双V”（Validation & Verification，验证与确认）研制要求从无人机系统需求端层层分解研制需求，确认验证系统状态。

（2）发行人已组建独立研发团队

发行人已建设了一支独立的研发团队。发行人研发工作主要聚焦于无人机系统及分系统级等核心研发环节，研发涉及无人机系统总体设计、平台系统设计、任务系统设计、指控系统设计等无人机系统专业方向，发行人研发人员航空专业齐全、经验丰富，可覆盖上述核心专业方向，具备在无人机作战模式研究、场景概念生成、需求分析决策、总体架构设计、系统研发集成、人工智能开发、研发制造一体化等方面的持续创新能力和突破关键核心技术的实力。截至2021年9月30日，中航无人机共有研发人员76人，占员工总数的比重达19.49%。

截至2021年6月30日，与翼龙无人机相关业务所必须的核心研发人员已全部转入发行人，发行人以该部分研发人员为核心组建了独立自主的研发团队，形成公司核心研发力量，完成了翼龙无人机相关技术的吸收与创新。公司研发团队具备丰富的技术研发经验，有效保障了公司的独立研发能力。

（3）发行人已构建无人机系统自主研发体系

发行人致力于通过体制、机制、集成、协同的创新研究与实践，按照“小核心、大协作、专业化、开放型”组建科研生产体系，聚焦应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制，构建自主高效的创新技术研发体系，实现无人机相关产品的快速研发。

在研发组织形式方面，公司制定了《科研项目管理制度》《技术开发管理办法》等制度，对研发项目进行体系化系统管理。针对翼龙系列无人机系统多客户、个性化定制、技术状态复杂的特点，公司采用型号总师和项目总师领军牵头的研发组织形式。由型号总师领军，以无人机平台中、远程全面可达，中、高空完整覆盖，常规型和特种型各有所用，实现谱系化发展；由项目总师领军，以平台和任务载荷为中心，注重优化平台设计，采用多样化的任务载荷并不断更新换代，形成“一型平台、数代载荷”的系列发展模式。

发行人已建立完善的研发组织机构，可覆盖无人机系统级及分系统级研发的全流程工作。公司主要研发部门为研发中心，下设总体设计室、平台系统设计室、任务系统设计室、指控系统设计室、工程技术室、信息技术室和综合技术室7个室，分别对应产品和技术研发各专业。

（4）发行人已独立开展多项研发项目并形成研发成果

报告期内，发行人以自主研发为核心，已独立开展多项研发项目并形成多项研发成果。截至2021年9月30日，发行人在研项目合计18项，主要聚焦于无人机系统平台研发、无人机系统创新应用、无人机智能自主开发及性能提升等多个领域。在平台研发方面，发行人已启动翼龙-1及翼龙-2无人机系统后续型号研发工作，该等后续型号研发从前期项目论证、方案设计、初步设计、详细设计等研发设计全流程均为公司独立研发开展，体现了公司独立自主研发能力；在无人机系统创新应用方面，基于翼龙-2无人机平台，公司开展了翼龙-2人工增雨型及翼龙-2应急救援型等多个民用无人机应用型号及反潜型等军用无人机应用型号研发工作，目前已成功应用于人工影响天气及应急通信等领域。在无人机智能自主开发及性能提升应用方面，公司结合行业前沿发展方向及市场需求，开展人工智能产品设计开发及环境项目及翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目研发，提高无人机系统对空对海任务能力、拒止环境作战及协同作战能力、智能识别等综合性能，综合提升公司无人机系统智能自主性及可靠性。

截至目前，发行人已通过自主研发形成了无人机系统防除冰技术、任务载荷快速集成技术、目标跟踪与侦察监视技术等核心技术，并依托核心技术申请了相关发明专利。截至本回复出具之日，发行人已独立申请专利24项（其中发明专利18项），且14项发明专利申请已进入实质审查阶段。

（5）公司后续将不再委托航空工业成都所开展自身研发领域范围内的技术研发服务

截至2021年6月30日，公司进一步增强了自身研发实力，扩充了研发技术骨干的人员规模，公司主要开展无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的研发，后续将不再委托航空工业成都所开展上述领域的技术研发服务。

航空工业成都所出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司相关业务的承诺函》：“就本单位及本单位所控制的其他企业目前于中国境内和境外从事的业务或活动，为避免利益冲突，本单位及本单位所控制的其他企业不再从事任何大型、固定翼、长航时无人机系统（除国家政策指定之外）的研发活动、生产和销售活动。”

综上，公司具备独立研发能力，技术研发不存在重大外部依赖。

（四）发行人正在研发的主要项目是否均为自筹项目，是否存在承接成都所研发项目的情况，是否存在国家拨款和政府补助的研发项目，研发项目数量较少的原因。

1、发行人正在研发的主要项目是否均为自筹项目，是否存在承接成都所研发项目的情况，是否存在国家拨款和政府补助的研发项目

截至2021年9月30日，发行人在研项目共计18项，其中正在研发的主要项目共计10项，国家拨款和政府补助的研发项目共计4项；报告期内，发行人承接成都所项目共计1项，目前已结题。发行人研发项目具体情况如下：

（1）发行人正在研发的主要项目是否均为自筹项目

截至2021年9月30日，发行人正在研发的主要项目共计10项，报告期内该等项目经费投入合计10,080.29万元，具体项目情况如下表所示：

序号	研发项目 名称	相应 人员	拟达到的目标	研发项目技术水平	所处阶段及进展 情况	报告期内经费投入（万元）	预算 （万元）	项目资金来源
1	大型长航时无人机应急通信系统研制项目	汪帅等	提供应急通信平台，集成EO、SAR、CCD航测相机、宽带、窄带、移动公网保证前方应急通信和后方实时监控	达到行业领先水平	完成一阶段研制，二阶段方案设计	806.53	1,853.96	自筹
2	反潜巡逻无人机系统研制项目	缪炜星等	提供翼龙-2反潜型无人机系统。无人机上集成声、光、电、磁探测载荷和攻潜武器载荷，地面站增加反潜地面支持系统，可执行对敌潜艇的搜索、识别、跟踪、打击任务	达到行业领先水平	试制	286.30	997.43	自筹
3	倾转旋翼垂直起降无人机项目	崔济多等	综合直升机和固定翼飞机两者的优点，将旋翼融合到固定翼系统，实现垂直起降的同时，拥有固定翼飞机的速度和续航性能优势，并逐渐实现倾转旋翼机型的产品化和谱系化	达到行业领先水平	试制	334.12	944.45	自筹
4	人工智能产品设计开发及环境项目	王月星等	1.完成无人机仿真目标数据和飞行侦察目标大数据治理平台建设；2.完成人工智能算法训练平台建设，支持算法自动化快速训练 3.完成嵌入式机载环境和地面系统环境人工智能算法应用样	达到行业领先水平	试制	452.89	996.97	自筹
			机开发
5	翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目	崔济多等	研制一型人工增雨（雪）型无人机系统，满足利用无人机执行人工增雨（雪）作业要求	达到行业领先水平	完成一阶段研制，正在开展二阶段方案设计	2,171.86	6,657.80	自筹
6	翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目	缪炜星等	对翼龙-2无人机系统航电系统升级改进。导航方面新增GPS诱骗式抗干扰、GPS/BD/GLONASS多模导航，空管方面集成T-CAS、ADS-B，探测方面升级空空雷达、气象雷达，打击方面加装空空导弹	达到行业领先水平	完成一阶段研制，正在开展二阶段方案设计	5,395.36	8,637.72	自筹
7	翼龙-1E无人机系统研制	唐勇等	在翼龙-1D无人机系统研制基础上进一步优化平台性能、可靠性和任务拓展性	达到行业领先水平	详细设计	201.83	17,012.00	自筹
8	翼龙-2无人子机（构型1）研制	丁健等	初步形成具备一定作战能力的无人机子机（构型1）	达到行业领先水平	方案设计	52.40	2,489.00	自筹
9	翼龙-2无人子机（构型2）研制	欧帅等	初步形成具备一定作战能力的无人机子机（构型2）	达到行业领先水平	详细设计	173.26	2,496.65	自筹
10	翼龙-2发展I型无人机系统研制	崔济多等	在翼龙-2无人机系统研制基础上进一步提升平台航时、航程、升限、供电和任务等能力	达到行业领先水平	详细设计	205.74	17,500.00	自筹
合计						10,080.29	59,585.98	-

如上表所示，截至2021年9月30日，发行人正在研发的主要项目均为自筹研发项目。

（2）发行人存在承接成都所研发项目的情况

2021年1月，发行人向航空工业成都所收购翼龙系列无人机相关知识产权，其中包含翼龙I通用平台（翼龙-1D）无人机系统。由于截至收购的评估基准日2020年6月30日，翼龙I通用平台（翼龙-1D）无人机系统仍在科研阶段，为满足开发市场需要，发行人在翼龙-1D无人机系统研制的基础上，开展了翼龙系列无人机后续型号的研制工作。截至本回复出具之日，翼龙-1D项目已结题。

除翼龙-1D无人机系统项目外，公司不存在其他承接航空工业成都所的研发项目。

（3）是否存在国家拨款和政府补助的研发项目

截至2021年9月30日，发行人已承担6项国家拨款和政府补助项目，其中已开展研发工作的共计4项，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目类别	报告期内经费投入	公司项目预算合计	财政拨款资金	项目 状态
1	XX无人机XXX设计方法研究	基础加强计划重点基础研究项目	37.15	-	-	方案设计
2	XX项目	军贸科研项目	1.21	-	-	详细设计
3	基于边缘计算的无人机智能计算系统	四川省科技计划 项目	94.46	1,600.00	400.00	方案设计
4	面向无人机产业集群全产业链的创新服务平台	四川省科技服务业示范项目	11.77	308.00	28.00	方案设计
5	大型固定翼无人机适航审定方法研究	民航专业项目	-	266.00	266.00	尚未开展
6	航空用动态交联自修复聚合物纤维增强复合材料	国家自然科学基金区域创新发展联合基金重点支持项目	-	52.00	52.00	尚未开展
合计			144.59	-	-	-

注：上述第1项及第2项为涉密军品科研任务；截至2021年9月30日，公司尚未开展上述第5项及第6项科研项目研发工作。

2、研发项目数量较少的原因

根据航空工业集团2018年12月17日作出的《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司组建工作方案的批复》（航空规划[2018]1370号），为了进一步完善公司的业务链，增强独立面向市场的能力，公司于2019年建立了独立的研发、采购及销售体系，并作为总体单位对外销售翼龙无人机系统、签署新的合同订单并相应开展原材料采购活动。

在研发体系建立之初，2019年公司主要开展研发方向论证等前期工作，研发项目数量及研发费用相对较少；随着研发体系逐渐完善，2020年以后公司开始推进多个研发项目，研发活动全面开展，研发项目数量及研发费用同比大幅增加。随着公司在2021年进一步增强了自身研发实力，扩充了研发技术骨干的人员规模，开展的研发项目数量进一步增加。截至2021年9月30日，公司研发团队人员有76人，在研的研发项目数量达18项，研发项目预算超过7.4亿元，公司已具备在无人机作战模式研究、场景概念生成、需求分析决策、总体架构设计、系统研发集成、人工智能开发、研发制造一体化等多方面的持续创新能力和突破关键核心技术的实力。

公司本次发行上市的募集资金投资项目中无人机系统研制及产业化项目、技术研究与研发能力提升项目均与研发项目相关。公司通过无人机系统研制及产业化，在现有翼龙系列产品的基础上，结合国内外、军民用市场对高端大型无人机的需求，开展先进大型固定翼长航时无人机系统和新一代先进无人机指控系统的研制，以进一步丰富翼龙产品谱系，增强公司产品竞争力，同时，建设先进的科研、制造、服务一体化的数智能力体系以加快产业化发展；通过建设国际一流大型固定翼长航时无人机技术研发环境，开展新型大型固定翼长航时无人机平台关键技术攻关和验证，提升新产品技术成熟度，为未来高端无人机产品发展打下坚实工程技术基础，实现技术研究与研发能力提升。

此外，由于无人机系统等航空装备设计研制的特殊性，公司在研项目中翼龙-1E无人机系统研制、翼龙-2发展I型无人机系统研制、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制、大型长航时无人机应急通信系统研制及翼龙-2无人机系统自筹科研包1等涉及无人机平台改型或新型号平台研制项目，呈现研发设计工作复杂、研发周期较长、预算较大等特征，公司需要对研发项目可行性进行充分论证，提高研发效率并减小研发风险，单个研发项目占用发行人研发人员人数较多，导致发行人在研项目数量较少。随公司研发体系逐步建立健全、研发人员快速增加、资金实力不断增强以及前期论证的研发项目不断立项，公司各研发项目已全面推动开展，在研项目数目不断增加。

三、中介机构的核查意见

（一）核查方式、核查过程及依据

1、取得发行人制定的《研发费用核算管理办法》，了解发行人对研发费用的核算和归集方式；

2、取得报告期内的研发费用明细表，抽查研发费用对应的发票、报销单、合同、领料单等凭证，核查研发费用归集的准确性；

3、获取研发项目工时统计表、研发项目人工成本统计表、股份支付费用计算表，对计入研发费用的员工薪酬、股份支付费用进行重新计算；

4、获取研发项目的可行性分析报告，了解研发项目的预算情况以及项目进展情况，并与各个研发项目发生的费用情况进行对比分析；

5、取得并查阅发行人研发人员明细表及员工花名册，查阅可比上市公司年报等公开披露资料，与可比公司研发人员数量占比进行比较，核查发行人研发人员构成及数量占比情况；

6、获取发行人与委外研发单位签署的技术服务协议、报价单、谈判记录、委外研发过程文件、验收文件等资料，了解委外研发的主要内容和具体构成；7、取得航空工业成都所出具的其为发行人提供技术研发服务的成本及毛利率情况的说明，以及《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司人员与知识产权、机器设备相关事项的确认函》《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司相关业务的承诺函》；

8、访谈研发中心负责人，了解发行人的研发领域、研发项目进展、委外进行研发的原因、内容及定价方式等情况，了解委外研发项目与核心技术之间的关系，了解报告期初研发项目数量较少原因及目前研发项目开展情况；9、查阅可比公司研发人员数量占比和研发费用率情况，对比发行人报告期内与可比公司上述指标情况；

10、取得《科研外包管理程序》，了解科研外包内部控制建设情况；

11、访谈计划财务部负责人，了解发行人报告期内研发费用的核算情况以及内控执行情况；

12、取得发行人在研项目清单，核查发行人主要研发项目是否为自筹项目；查阅发行人购买航空工业成都所知识产权相关评估报告，了解发行人承接自航空工业成都所的翼龙-1D无人机系统基本情况；查阅发行人国家拨款和政府补助的研发项目相关任务合同书等证明文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人制定了《研发费用核算管理办法》，对研发费用核算内部控制、核算范围等进行了明确规定并严格执行，研发费用归集准确，能够与其他费用或生产成本明确区分；发行人按照研发项目核算研发费用，相关费用均与研发活动有关，与发行人的研发项目相匹配；

2、发行人2018年尚未开展研发活动，2019年主要开展研发方向论证等前期工作，研发团队尚在组建过程中，因此2018年、2019年研发人员数量占比及研发费用率显著低于可比公司；2020年以后，发行人持续扩大研发人员队伍，研发活动全面开展，截至2021年9月30日，研发人员数量占比处于行业合理区间范围内，2020年及2021年1-9月研发费用率均高于可比公司平均水平。发行人2021年1-3月部分研发项目仍处于前期论证、设计阶段，同时部分主要研发项目2020年完成了阶段性研制工作，因此2021年1-3月研发费用相对较低。发行人自主研发与委外研发领域存在较为明确区分，针对无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域，发行人自主研发能够实现对委外研发的替代；

3、报告期内，发行人涉及委托研发的项目主要是翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目、倾转旋翼垂直起降无人机项目、翼龙I-D项目以及翼龙-2无人子机（构型2）研制项目，委托研发定价系合作双方依据市场化原则，综合考虑研发物料消耗、人工投入、实验测试等因素协商确定，定价具有公允性。其中，翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目、翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目的委托研发涉及核心技术，主要是由于科研任务时间紧任务重，同时公司在研项目数量较多、人力资源不足等因素所致。发行人在无人机系统研制过程中主要聚焦于无人机系统级及分系统级等核心研发环节，组建了独立的研发团队，构建了高效的研发体系，能够独立从事研发工作，不再委托航空工业成都所开展自身研发领域范围内的技术研发服务；

4、发行人正在研发的主要项目均为自筹项目；发行人翼龙-1D无人机系统研发系承接自航空工业成都所，除此外，发行人无其他承接自航空工业成都所的研发项目；发行人存在国家拨款和政府补助的研发项目，相关研发项目目前正常进行中；2019年末发行人研发项目数量较少主要系因发行人研发体系仍在逐步建立中。此外，公司部分在研项目研发设计工作复杂、研发周期较长、预算较大，单个研发项目占用人员较多，导致发行人在研项目数量较少，随着发行人研发体系建立完善，公司各研发项目已全面推动开展，在研项目数量不断增加。