IPO案例：结合非经常性损益定义，医用口罩等业务、加速行权产生的股份支付费用应计入

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关于非经常性损益

根据招股说明书披露，2020 年度，发行人新增医用口罩及医用防护服收入，主要系为应对新冠疫情，公司利用自身专业和技术迅速转产防疫物资，增加了医用口罩、医用防护服等医疗器械产品的生产和销售，销售收入分别为 7,793.99 万元和 264.84 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 6.24%和 0.21%，合计贡献毛利 3,564.70 万元。

请发行人结合非经常性损益的定义，进一步说明上述医用口罩及医用防护服业务的相关财务信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、请发行人结合非经常性损益的定义，进一步说明上述医用口罩及医用防护服业务的相关财务信息披露的合规性

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

2020 年初，为应对新冠疫情，发行人利用自身专业和技术迅速转产防疫物资，投资建立医用口罩及医用防护服生产线。与疫情爆发时诸多汽车、机械等工业生产企业突击生产口罩不同，发行人作为国内特种防护头部企业，根据工业和信息化部于 2020 年 8 月下发的《关于做好疫情防控常态化下重要医疗物资保供企业有关工作的函》，被列入疫情防控常态化下重要医疗物资保供企业名单，发行人防疫物资产能将作为应对疫情突发的医疗物资的产能储备。因此，在积极履行社会责任、央企担当的基础上，口罩等相关产品本来就属于发行人可以根据正常市场需求开展的主营业务之一。

目前，发行人已建立起医用口罩及医用防护服业务相关的生产技术、原料采购和产品销售渠道方面的竞争优势，形成了稳定的客户群体。

2020 年度，发行人医用口罩及医用防护服业务实现销售收入分别为7,793.99 万元和 264.84 万元，2021 年 1-6 月，发行人医用口罩及医用防护服共实现销售收入为 1,354.50 万元，全年预计超过 3,000 万元。与 2020 年的突发情况相比，口罩及医用防护服的收入规模有所下降，但销售收入仍保持在相当的规模，无论从经营效果角度还是社会责任担当角度考虑，口罩及防护服未来仍将是发行人的长期生产经营品种，业务具有可持续性。

因此，发行人新增医用口罩及医用防护服业务系发行人根据市场需求情况拓展的正常经营业务，与主营业务相关，业务具有可持续性，不会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，不属于应计入非经常性损益的项目，具体分析如下：

（一）医用口罩及医用防护服业务为发行人主营业务相关
2020 年初，为响应国家疫情防控的号召，发行人投资 3,500 余万元实施医用防护服和口罩生产线扩能改建项目建设，并以此为契机成功进入医疗器械行业。发行人取得了医用口罩及医用防护服等医疗器械产品生产和销售的相关资质，建立了相关的原料采购和产品销售渠道，发行人现有生产加工研发的相关设备能够有效支持医用口罩及医用防护服等医疗器械产品的持续生产和升级迭代，医用口罩及医用防护服已成为公司日常生产、销售的产品。因此，医用口罩及医用防护服业务已经成为发行人主营业务之一。

（二）该业务具有可持续性
发行人已建立起医用口罩及医用防护服业务相关的原料采购和产品销售渠道，形成了稳定的客户群体。2021 年 1-6 月，发行人医用口罩及医用防护服共实现销售收入为 1,354.50 万元，受疫情缓和口罩需求及价格下降等因素的影响，收入规模有所下降，但销售收入仍保持在一定的规模。根据发行人制定的“十四五”规划，医疗器械相关产品作为发行人医药包装产品的有力补充，“十四五”期间发行人将进一步加大医疗器械相关的科技投入和市场开发力度，实现医疗器械板块收入的稳定增长。

根据工业和信息化部于 2020 年 8 月下发的《关于做好疫情防控常态化下重要医疗物资保供企业有关工作的函》，发行人被列入疫情防控常态化下重要医疗物资保供企业名单，发行人防疫物资产能将作为应对疫情突发的医疗物资的产能储备。因此，发行人医用口罩及医用防护服业务具有可持续性。

（三）不会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断

对于医用口罩及医用防护服产品相关销售情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”中对医用口罩及医用防护服收入、毛利及毛利率情况作了充分披露，同时对国内疫情缓和情况下，预计口罩业务的收入及毛利率将呈下降趋势进行了说明。通过上述披露，发行人医用口罩及医用防护服产品销售不会对报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断构成重大不利影响。

（四）新冠疫情期间新增口罩销售业务的部分上市公司均将口罩销售收入纳入经常性损益的范围

经查阅部分上市公司 2020 年年度报告，上汽集团（600104.SH）、广汽集团（601238.SH）、赢合科技（300457.SZ）、华金资本（000532.SZ）等均将疫情期间新增的口罩业务收入作为经常性损益。

（五）剔除口罩业务发行人仍满足发行上市条件
假设发行人在 2020 年度未开展医用口罩及防护服业务，即将相关医用口罩业务相关的收入成本扣除后，发行人 2020 年度经模拟测算仍实现扣非后归母净利润 5,583.15 万元，仍满足发行上市条件。具体测算情况如下：

综上，发行人医用口罩及医用防护服业务为发行人主营业务相关，具有可持续性，相关销售收入能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力，具有可持续性，不会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，不属于应计入非经常性损益的项目。发行人未将医用口罩及医用防护服业务的相关收入列入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定。

【中介机构核查情况】

一、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：1、复核发行人销售医用口罩及医用防护服业务的会计处理，分析会计处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定；
2、检查与医用口罩、防护服业务相关的销售合同、出库单、验收单、发票及回款等相关资料；
3、查阅新冠疫情期间新增口罩销售业务的部分上市公司 2020 年年度报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：销售医用口罩及医用防护服业务不属于应计入非经常性损益的项目，发行人会计处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的相关规定。

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2021 年 10 月 29 日上午 9 时召开 2021 年第 79 次上市委员会审议会议审议：思特威（上海）电子科技股份有限公司（首发）。

请发行人说明其在 2019 年将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）相关政策规定

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

《2018 年上市公司年报会计监管报告》中提到，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。

（二）发行人的相关列示

2019 年加速行权的股权激励计划在加速行权前均附有服务期条款，相应的股份支付费用在等待期内分摊时被计入公司经常性损益。2019 年下半年，公司准备拆除红筹架构，筹备科创板上市。当时尚有部分期权还处于服务期内，为保持股权架构清晰稳定，公司决定对未达到行权条件的部分期权进行加速行权处理，进行加速行权后的期权立即可行权，不再需要满足服务期的要求。

公司该对等待期内部分期权进行加速行权处理系对原股权激励计划的修改而并非取消，将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益可以保持相关费用分类的一贯性。另外，加速行权产生的股份支付计入经常性损益将减少扣非后净利润，符合谨慎原则，因此在之前的申报过程中将上述费用列示为经常性损益。

本回复函第（一）项中所列示的相关政策未明确除取消股权激励计划以外由其他原因导致的加速行权产生的股份支付费用是否应当计入非经常性损益。经审慎分析，发行人认为一方面将由于对原股权激励计划的修改而导致的加速行权股份支付费用计入经常性损益可以保持分类的一贯性、符合谨慎原则；另一方面，该等加速行权亦具有偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用有类似之处，将其分类为非经常性损益符合《2018 年上市公司年报会计监管报告》的有关精神。因此，发行人现将加速行权相关的股份支付费用进行了调整，计入非经常性损益。该非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

此项调整对相关项目或指标的影响如下：


（三）持股平台份额转让2020 年，发行人拆除红筹架构的同时，员工持股计划在发行人层面行权，激励对象直接或通过持股平台间接持股。至报告期末，7 名非员工通过受让激励对象所持持股平台份额而间接持有了发行人的股份，本身并没有参与持股计划。

被激励对象有资金需求，同时 7 名非员工看好公司的发展前景有入股意愿，前述转让为双方基于对发行人未来价值判断而做出的独立市场行为，受让方与发行人不存在关联关系。转让标的均为发行人持股平台上层的权益，且交易价格公允，不存在利益输送。发行人的直接股东及其所持股份没有发生变化。持股平台的合伙协议、章程没有对员工转让作出限制，转让过程程序合规，前述转让符合发行上市相关法律法规、持股平台的合伙协议、章程以及发行人规章制度的规定。

二、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人将 2019 年度加速行权产生的股份支付费用调整至非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

针对员工持股计划的相关情况，保荐机构执行了以下程序：
1、查阅公司工商资料、股东大会及董事会决议，获取报告期内历次股权激励方案、期权授予协议及行权资料；
2、访谈公司管理层和财务负责人，了解公司历次股权变动的基本情况和合理性，了解报告期内股权激励计划的执行情况；
3、查阅了员工持股平台的工商档案，梳理了员工持股平台历来的股权变动情况及履行的程序；
4、访谈了转让份额的激励对象；获取了外部人员的调查问卷，对其基本情况及购买发行人股份的情况进行了核查；获取了外部人员入伙思特威盛的资金流水记录，将其入伙价格与发行人届时的公允价值进行比较。

经核查，保荐机构认为：
发行人持股平台份额转让的行为是双方基于公司未来价值判断的独立商业定位，受让方与公司不存在关联关系，交易价格公允，不存在利益输送的情况；合伙协议不存在对持股员工转让的限制，转让过程程序合规，符合发行上市相关法律法规、持股平台的合伙协议、章程以及发行人规章制度的规定。持股平台权益的受让方是通过受让权益间接获取发行人股份，本身未参与持股计划。