股权激励系列分享：八定分析（要素设置）

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上市公司股权激励方案需要确定的关键要素有八个：激励时间、激励方式、激励对象、激励总量、激励个量、激励价格、激励考核、激励时长。统称为“八定”。

1定：激励时间

通过研究股权激励实施成功关键要素时发现，在经济修复期和市场磨底期，上市公司推出股权激励可发挥出该金融工具的最大作用。（1）阶段性业绩不及预期的公司更易施行股权激励且效用最大。通过分析公司发布股权激励预案的时间节点与业绩的关系，我们发现在发布股权激励预案前一年的营业收入增速不及市场预期和上市公司发布股权激励的前一年净利润增速不及市场预期，这两种情况较多。而这些企业在度过外围影响和内在管理调整期之后，市场表现尚可，股权激励效用明显。（2）处于历史估值低位时，公司更有意愿开展股权激励且成功率更高。通过分析我们发现大多数公司在PE和PB值较低的情况下，发布股权激励草案的较多。而这些企业在市场环境稳定的情况下，股权激励成功率高达80%以上。

2定：激励方式
上市公司在国家政策的推动下，积极探索股权激励机制。市场常见激励模式分为两大类：股权激励和持股计划。




自2019年1月11日沪深交易所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则推行》以来，上市公司回购股份用于股权激励和持股计划的案例层出不穷。而在2022年4月11日，证监会、国资委和全国工商联共同发布的关于进一步支持上市公司健康发展的通知中，明确鼓励上市公司回购股份用于股权激励及员工持股计划，加之当下市场环境情况，预计上市公司在本年采用“回购+股权激励/持股计划”模式激励员工的数量将会同比剧增。目前，除了常规的激励模式，也会有“期权替代年终奖”、“激励基金持股计划”、“融资融券持股计划”、“增股本需求激励”、“助并购型激励”创新模式。因此企业在选择激励工具时，需要考量市场环境、公司业绩、员工接受度、内控管理、成本控制、发展预期等多方因素，找到最适配的激励工具。

3定：激励对象

激励对象的选择，依托于上市公司股权激励计划的目的。常见激励对象包括但不限于公司的董事、高级管理人员，以及对公司未来发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员。除此以外的人员要成为激励对象的，公司要有合理的理由，确保公允性。

4定：激励总量
《管理办法》规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%/20%。

上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

上市公司在制定第一期股权激励计划的时候就应该通盘考量后续的激励计划。“多品类结合、少量滚动”是我们始终推崇且效果较好的激励总量的选择方式。

5定：激励个量
《管理办法》规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

定量方式的考量角度非常多，通常上市公司确定好激励对象后，可将激励对象分类，等差安排不同类别激励对象的激励数量。亦可结合企业员工薪酬情况，不同岗位的发展趋势等。

6定：激励价格
股权激励的价格选择只能由上市公司则时而定，没有绝对对错之分。第一次董事会、第二次董事会、解锁日、股票登记日、行权日都会影响员工收益及个税。因此企业可以再合理、合规的趋势判断下，择机选择激励价格及相关关键时点。

7定：激励考核
上市公司股权激励的考核分为：公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的业绩考核。公司层面的业绩考核设置方式非常多，常见指标有：营业收入、净利润、ROE、研发专利数量等等，但值得提示的是，如果上市公司存在多期激励并行，且考核指标一样，那么同期考核需保持一致，以免有失公允。激励对象的个人考核结合公司平日的KPI和相关人事规定即可，无需单独披露内容。上市公司每一期的激励都会耗费一定人力、物力，因此，在设定考核时，可采用区间完成率的方式设定，避免“一刀切”，即某一指标没完成，导致当期激励取消。

8定：激励时长
《管理办法》对顶，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

上市公司可根据激励总数及业绩情况预计总数及未来收益，估算有效期时长，比较常见的是36/48个月的等待期。在没有特殊安排的情况下，建议企业实施48个月内等待期时长的激励，方便后续激励方式更换，避免员工疲惫感。