国际复材：股权转让款只收取30%，是否认定可以失去对公司的控制

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1. 首先要说明的是，在经过两次问询意见之后，发行人还是最终收到了关于公司转让的100%的股权转让款，从而论证公司彻底失去对于重庆佳云的控制。

2. 很多时候，我们在研究IPO审核案例的时候，有这样一种现象特别有意思：IPO审核中，审核机构和发行人对于某一个问题存在较大的争议，审核重点关注这个问题，发行人也用了很大笔墨来解释这个问题，而等到最后，却又完全推翻了全部解释所坚持的结论而做了彻底的调整。就感觉是啪啪打脸，当然，这脸打的有时候也不是一个人。
3.从小兵分析的经验来看，这种情形也会分两种情况：
①对于某一个问题的解决方案或者瑕疵的处理，尽管并不明显违反相关规则，但是明显与基本的规则、惯例、常识、基本操作相违背，发行人尽管努力解释，审核机构并不认可理由，最终还是根据要求做了彻底的规范或者改正。

②对于某些问题的处理，尽管看起来并不违规也符合常理，但是因为与其他案例的一般操作不相符，属于重大无先例的处理，或者跟一些内部把握标准不相符，尽管发行人解释的理由很充分也应该认可，最终还是做了彻底规范。

4.这两种情形，在IPO审核实践中都存在，也都有比较经典的案例。对于本案例发行人来说，关于这种解释好几遍最终还是彻底解决了问题的操作，还不止一个问题。除了这个重庆佳云股权转让失去控制权的解释之外，还有一个情形，这里也跟大家简单介绍一下：
①发行人直接股东建信投资的资金来源为“建信投资—重庆复合债转股投资计划”，具体出资方为合肥宇宏投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波勇诚资产管理有限公司、刘佐平及建信投资4名投资者。

②因为投资计划不能作为股东，因而只能由名义投资者来等级为股东，其实是存在股份代持的情形。

③关于这种投资计划作为股东的情形，发行人三次解释符合相关规定，但是最终还是在上会审议之前通过股权转让的方式彻底解决了这个问题。

5.关于重庆佳云股权转让的问题，问题并不复杂，倒也代表了我们提到的情形的一个典型代表：
①重庆佳云是一家房地产经营的公司，对于IPO审核来说，业务涉房是红线，你是国企也没用，因而需要处置这家公司。

②发行人先处置了51%的股权，确认已经对重庆佳云失去了控制权，讲真这样的处理思路本身就值得讨论。

③发行人只取得了30%的股权转让款，就认为已经失去了对企业的控制，而会计准则也明确一般要求付款超过50%。

④重庆佳云的股权受让方有很多担保和失信行为，甚至都被列为执行人，后续转让款是否能支付存在重大疑问。

⑤发行人承诺，以后肯定不会再取得重庆佳云的控制权的，就算受让方付不起钱，也会把这公司控制权转给别人。

⑥本来很简单的一个事情，怎么就弄得这么复杂了？是中介机构对于注册制理解深入，还是发行人自身就这么傲娇？

⑦不管怎样，好歹最后还是都解决了。所以，下面我们提到的关于问题的分析和解释，可以作为一种思考的参考，但是学习和借鉴不至于了，毕竟也不是什么值得推广的技术解决方案。

二、关于重庆佳云

1、发行人认为2020年11月仅收到30%重庆佳云的股权转让款后办理工商变更登记并将其按照丧失控制权进行会计处理符合“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”的要求。因为发行人结合转让时点重庆佳府和佳阳集团的经营情况、项目储备及偿付能力分析，重庆佳府有能力支付剩余款项，该项交易发生转回或撤销的可能性很小。公开信息显示，佳阳集团在2020年11月前存在合同纠纷及诉讼事项。

2、发行人认为2020年11月将重庆佳云按照丧失控制权进行会计处理满足“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”的要求，具体为重庆佳云51%股权转让完成后，为切实推进此项目的开发工作，重庆佳云重新聘任了高级管理人员执行日常经营实务，与武汉宏鑫联建筑工程有限公司签订合同，入场搭建了施工围挡和临舍并开展了场地清表、平场工作，并与当地供水、供电公司联络，签订临时用电、用水合同并完成项目施工临时用电、用水的全部接通，重庆佳府已实际控制重庆佳云的财务和经营决策权，重庆佳府享有和承担51%股权有关的权利和义务。

3、发行人承诺，不会因任何原因或通过任何方式（包括但不限于协议解除、以股权财产抵偿债务等方式）而重新控制重庆佳云。一旦出现款项最终无法支付的情况，公司将通过寻找其他意向受让方，或对享有质押权的重庆佳府70%的股权进行评估并拍卖，同时追偿连带保证责任人等方式收回款项。

一、结合在丧失重庆佳云控制权时点受让方重庆佳府、佳阳集团及保证人陶加喜等主体的失信被执行情况、借款纠纷案件、限制高消费等情况，说明是否在丧失控制权时点已出现违约迹象

2019年11月25日，公司转让重庆佳云51%股权的事项已通过公司总经理办公会审议通过。2019年12月16日，云天化集团董事会作出决议，同意公司将持有的重庆佳云51%的股权以不低于评估值的价格在产权交易机构挂牌出售。

2020年10月15日公司投资主管人员罗凌锋和重庆佳府执行董事陶存签字确认了资产移交清单，重庆佳府取得重庆佳云的公章、法人章、发票章、网银盾、投资协议、国有土地使用权转让协议、财务账等财务相关资料，以及营业执照、暂定开发资质、房地产开发企业资质申报表、开发资质批复文件设计成果签收单、测绘合同、控规指标调整报告等业务相关资料。

2020年11月2日，重庆佳云已完成了工商变更登记以及法定代表人兼总经理、常务副总经理以及财务负责人变更。产权交易合同签订后，公司已按合同约定收取30%的股权转让款且预计重庆佳府有能力支付剩余款项。重庆佳云51%股权转让完成后，重庆佳府已实际控制重庆佳云的财务和经营决策权。公司丧失重庆佳云控制权时点为2020年11月2日。

二、结合合同条款，说明在仅收到重庆佳云30%款项且已办理工商变更的情形下，对于重庆佳云剩余70%未偿付价款股权对应的分红收益权归属、董事及高级管理人员任命等一系列权利与义务的安排，是否存在过渡期条款，如何保证发行人在全部款项收讫前的利益

2020年9月15日，公司与重庆佳府签订《产权交易合同（股权类）》，就分红收益权归属、董事及高级管理人员任命、过渡期安排等约定如下：

1、分红收益权归属：股权转让协议未对分红收益权归属进行约定。

2、董事及高级管理人员任命：股权转让协议未对董事及高级管理人员任命进行约定。

3、过渡期安排：根据签订的产权交易合同条款，双方就重庆佳云的资金收付签订了《资金共管协议》，公司根据该协议对重庆佳云的资金进行监管直至股权价款支付完毕。
此外，根据公司与陶存先生签署的《股权质押协议》，公司有权优先受偿重庆佳府70%股权拍卖/处置所得款；根据公司与陶加喜先生签署的《连带责任保证协议》，公司有权要求陶加喜先生履行其连带责任保证义务。

三、进一步详细说明重庆佳府方面派驻董事、高管人员、接手重庆佳云财务账簿、财务专用章、银行账户及公司公章等与“控制重庆佳府财务与经营决策权”相关重要事件发生的时间节点，前述事项是否在丧失控制权日之前已经完成，发行人认为符合控制权转移条件之一“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”的判断是否谨慎、准确。

1、进一步详细说明重庆佳府方面派驻董事、高管人员、接手重庆佳云财务账簿、财务专用章、银行账户及公司公章等与“控制重庆佳府财务与经营决策权”相关重要事件发生的时间节点，前述事项是否在丧失控制权日之前已经完成

2020年10月底，重庆佳云任命重庆佳府的执行董事陶存为重庆佳云法定代表人及总经理，任命佳阳集团的常务副总周红双为重庆佳云常务副总，聘请陈玲为财务负责人。2021年5月，任命重庆佳府的执行董事陶存为重庆佳云执行董事，此次变更前执行董事由国际复材人员担任，主要原因系重庆佳云执行董事的人选尚未确定。

2020年10月15日，公司与重庆佳府签署并确认了重庆佳云的资料交接清单，重庆佳府接手重庆佳云的公章、法人章、发票章、网银盾、投资协议、国有土地使用权转让协议、财务账等财务相关资料，以及营业执照、暂定开发资质、房地产开发企业资质申报表、开发资质批复文件、设计成果签收单、测绘合同、控规指标调整报告等业务相关资料。

2、发行人认为符合控制权转移条件之一“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”的判断是否谨慎、准确
鉴于2020年10月公司已将重庆佳云的公章、法人章、发票章、网银盾等财务资料，以及营业执照、暂定开发资质等业务资料移交给重庆佳府，在资产转移日，重庆佳府可以行使股东职权，已任命法定代表人、总经理、常务副总、财务负责人等负责重庆佳云的日常经营管理、执行经营决策，且自2020年11月开始重庆佳云的日常经营管理事项主要由重庆佳云重新任命的管理团队负责，同时按照重庆佳云公司章程规定，重庆佳府持有重庆佳云51%股权，享有按实缴出资比例分取红利的权利，因此公司认为符合控制权转移条件之一“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”的判断谨慎、准确。

3、参考案例：上市公司太安堂（002433）于2022年1月公告收到中国证监会广东监管局《行政监管措施决定书》，该决定书提到：“2019年7月，太安堂将其子公司广东太安堂投资发展有限公司（以下简称广东太安堂）100%股权出售给汕头市胜景投资有限公司（以下简称胜景投资），并完成工商变更。由于公司已将广东太安堂相关的风险报酬转移至胜景投资，不再享有可变回报，也没有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，不满足实施控制的条件，因此不应将广东太安堂继续纳入财务报表合并范围。而太安堂2019年、2020年审计报告披露，因公司尚未收到股权转让款，仍将广东太安堂纳入合并报表范围。上述情形不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二条、第七条等相关规定”，即监管部门认为太安堂转让子公司股权已经满足控制权转移条件，仅因为未收到股权转让款而仍将已转让子公司纳入合并报表范围不符合会计准则规定。

四、说明相关承诺是否具备可行性，关于“寻找其他意向受让方”等措施有无明确计划、安排或时间表；结合重庆佳府及保证人的资产状况、涉诉情况、经营情况等因素，说明在发行人享有协议解除权的情形下，仍以拍卖重庆佳府70%股权或追偿连带保证人等方式收回款项的合理性；结合上述事项进一步说明是否在任何条件下，发行人均不可能重新获得重庆佳府的股权
1、说明相关承诺是否具备可行性，关于“寻找其他意向受让方”等措施有无明确计划、安排或时间表

2022年4月16日，公司召开总经理办公会会议，审议同意将出售重庆佳云51%股权形成的权利义务转让给云天化集团或其指定的公司。

2022年4月22日，云天化集团董事会作出决议，同意公司将持有的重庆佳府债权以及该债权形成的权利义务转让给云南云天化集团投资有限公司（以下简称“云天化投资”），转让对价以经有权备案机构备案后的国际复材应收重庆佳府债权评估值为依据。

2022年5月17日，开元资产评估有限公司出具《重庆国际复合材料股份有限公司拟债权转让涉及其持有的重庆佳府房地产开发有限公司债权市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0407号），截至2021年12月31日，国际复材应收重庆佳府债权金额为8,687.31万元，经成本法评估，评估价值为8,687.31万元。

2022年5月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议同意将出售重庆佳云置业有限公司51%股权而形成的权利义务以评估价格转让给云天化投资。

2022年5月19日，云天化集团董事会作出决议，同意确认国际复材应收重庆佳府债权在基准日2021年12月31日采用成本法的评估价值为8,687.31万元，本次国际复材转让重庆佳府债权的对价为8,687.31万元。

2022年5月23日，公司就上述评估结果向云天化集团完成了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022-13）。

2022年5月24日，云天化投资、国际复材、重庆佳府、武汉市佳阳商贸发展有限公司、重庆佳云、陶存、陶加喜签署了《七方协议》，公司将其在《产权交易合同（股权类）》项下的全部权利及义务概括转移给云天化投资。同日，公司与云天化投资签署《债权转让协议》，约定云天化投资受让国际复材在与重庆佳府签署的《产权交易合同（股权类）》项下的全部债权债务。云天化投资已于2022年5月27日向公司支付债权转让全部款项8,687.31万元。

2、结合重庆佳府及保证人的资产状况、涉诉情况、经营情况等因素，说明在发行人享有协议解除权的情形下，仍以拍卖重庆佳府70%股权或追偿连带保证人等方式收回款项的合理性

重庆佳府未出现资不抵债的情况，同时根据重庆佳府的2021年度审计报告、《企业信用报告》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，重庆佳府不存在失信被执行情况、重大诉讼或仲裁等情形。

截至本问询函回复出具之日，公司已将持有的重庆佳府的债权以及该债权形成的权利义务转让给云天化投资，且云天化投资已支付债权转让的全部款项，公司对重庆佳府不再享有债权及该债权形成的权利义务，公司承诺未来公司及公司的控股子公司均不会开展房地产开发业务，因此公司认为在任何条件下，公司均不可能重新获得重庆佳府的股权。

五、说明重庆佳云相关股权转让尾款是否已完成支付，相关转让协议是否已全部履行，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司于2022年1月27日收到云南云天化集团投资有限公司（以下简称“云天化投资”）支付的重庆佳云49%股权的首笔转让款7,500万元，并于2022年8月12日收到云天化投资支付的重庆佳云49%股权的转让款尾款1,960.49万元。至此，重庆佳云49%股权转让款已经全部付清。

此外，公司已将出售重庆佳云51%股权形成的债权以评估价格8,687.31万元转让给云天化投资，并已于2022年5月27日收到云天化投资支付的债权转让全部款项。

截至本意见落实函回复出具之日，重庆佳云100%股权转让尾款已全部完成支付，公司及重庆佳府之间及公司与云天化投资之间在相关转让协议项下的权利及义务已经全部履行，不存在纠纷或者潜在纠纷事项。