募投项目用地取得方式

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1、利用土地新建厂房楼宇

一般制造业、化工、物流、采矿等项目会采用在已有土地或新取得土地新建厂房楼宇的方式实施产业化项目。部分地方发改委可凭“建设项目用地预审意见”办理项目备案手续，但大部分地区还是以“土地出让招拍挂的中标通知书”为最低要求。但对于证监会来说，如果是“建设项目用地预审意见”则相对来说土地获取的

不确定性较大，不建议使用早期文件。

在实际IPO申报过程中，中介机构会采取较为谨慎的态度，即在申报前要求发行人签署土地出让合同、缴纳土地出让金、取得土地使用权证。所以，取得土地使用权证已经是IPO申报中的惯例。

（1）取得土地使用权证书

1）湖北祥源新材科技股份有限公司（2020年12月16日过会）

公司“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”和“新材料技术研发中心建设项目”在同一地块开展建设活动，建设用地面积约44,861平方米，拟建于汉川市仙女山街道华二村，土地性质为工业用地，发行人已取得建设用土地的土地使用权证书，土地使用权证编号为“鄂（2020）汉川市不动产权第0000106号”，土地面积50,580平方米，权利期限至2069年12月25日。

2）宣城市华菱精工科技股份有限公司（2017年11月28日过会）

据招股书披露，华菱精工拥有该地块土地使用权证，新增建筑面积14,150平方米。本项目所用地块为国有出让土地，用地性质为工业用地，已取得《中华人民共和国国有土地使用证》（郎国用【2015】第396号）。

（2）未取得土地使用权证

在未取得土地使用权证的情况下，若发行人针对募投项目建设用地已履行如下法律程序的，并不构成申报的实质障碍：

a.已签署土地出让合同的情况

案例：青岛天能重工股份有限公司（2016年9月2日过会）

本次募集资金投资项目用地位于胶州市李哥庄镇大沽河工业聚集区，与公司研发中心项目共同占地97,550m2（约合146亩）。2014年2月18日，公司就上述项目用地与胶州市国土资源局签订了土地出让合同（总合同面积115,855m2，本项目占地97,550m2）。截至2015年12月31日，公司已就该土地支付款项2,826.61万元。

b.已经进行招拍挂程序的情况

案例：江苏立华牧业股份有限公司（2017年11月13日预披露更新）

阜阳立华年产36万吨饲料加工项目拟建地点为阜阳市颍东区开发区振兴路社区袁小庄，总用地面积为65亩。目前该地块已经启动招拍挂手续。

c.仅获得建设项目用地预审意见的情况

虽然土地行政主管部门提出建设项目用地预审意见后，还需要进行招拍挂、签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理建设用地使用权登记等其他法律程序。但作为获取建设用地使用权的必要程序，若发行人在申报材料时，因为时间、资金等原因未取得土地使用权证而仅取得建设项目用地预审意见的，证监会在受理材料时也会持开放的态度。

案例：今创集团股份有限公司（2017年4月10日过会）

据招股书披露，项目选址位于江苏省常州市武进高新区。常州市国土局武进分局已出具《关于今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目用地的预审意见》（武国土预发[2015]023号）。

2、购置房产

以软件和信息服务业、商业服务业等为主的轻资产公司，在募投项目投资方案中一般会选择以购置厂房的方式解决之前租赁场地带来的问题，在实际IPO申报文件中，对购置厂房或者办公场所是否需要购置协议或者合同的要求比较宽。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置场地在市场中不属于稀缺商品，也有案例是没有购房意向协议说明的，但大部分都会有购置计划或者意向性协议。

是否需要购置合同或协议，最关键还是要论证募投项目实施的风险，如果募投项目对实施场地有诸多限制和要求，如生产制造型企业需要场地实施、需要特殊规格场地和环境要求，则必须提前签署购置文件，以免造成募投项目实施风险。并且部分地方发改委需要确定募投项目所需场地的可见性，即按照募投项目计划需要的场地，要事先有购房意向性的协议做支撑。

所以严谨起见，如果募集资金中规划有房产购置，则需要在项目建设地签署满足项目面积要求的购房意向性协议。协议内容可以不做具体购置的细节约定，只是证明公司对项目实施场地有过市场调查和购置标的谈判，已做好相关准备。

（1）仅披露购置计划

案例：北京科蓝软件系统股份有限公司（2017年4月25日过会）

发行人拟投入2,475万元用于在北京市中关村区域购置办公楼并装修后用于本项目建设。

（2）解释拟购置房产无特殊要求，市场供应充足

1）上海拓普建筑设计事务所股份有限公司（2021年1月7日过会）

据招股说明书披露，公司“总部运营管理中心扩建项目”，拟使用17,158万元募集资金在上海市浦东新区购置办公楼。截至目前，公司尚未购买上述房产。上述拟购买的房产为普通写字楼，市场供给较为充裕，该项目能够顺利实施。

2）北京科锐国际人力资源股份有限公司（2017年4月25日过会）

截至本招股说明书签署日，公司暂未购置实施本次募集资金投资项目的办公场所。本次募集资金投资项目对办公场所无特殊要求，北京市可供出售的办公场所充足，本公司将根据本次募集资金投资项目的具体进度安排确定办公场所的购置时间。

（3）签署购置意向协议

案例：御家汇股份有限公司（2017年11月15日过会）

据招股书披露，针对研发与质量管理检测中心建设项目用地，发行人已与长沙高新开发区信息产业园房地产投资有限公司签署《长沙芯城科技园9号栋整体购买协议》。

3、租赁场地

项目建设用地采取场地租赁是较为普遍的方式，操作方式也比较常规。企业选择租赁场地一般会用于营销网络建设项目。此外，轻资产类公司也会保持原有租赁的方式继续选择租赁，租赁场地属于实施地点的常见类型。如果是在现有租赁场地上实施，则没有问题；如果是扩大租赁面积且异地租赁，目前多数情况不需要提供租赁意向性协议，但是需要提供租赁场地诸多要求的说明，比如所在区域、租赁面积、租金水平、特殊性要求、使用人数量等。但是，个别地方发改委备案需要契合募投项目所需场地面积的租房意向性协议。

（1）浙江卓锦环保科技股份有限公司（2021年5月27日过会）

本项目武汉实施地点为武汉市汉阳经济技术开发区东合发展中心H栋6层6室，公司已与闫智君签署《房屋租赁合同》；本项目南京实施地点为江苏省南京市玄武区龙蟠路155号（紫金联合立方）5幢420、422，公司已与江娣、庄重、庄烨堯签署《租赁合同》；本项目嘉兴实施地点为嘉善县罗星街道乔克国贸中心2号楼804室，公司已与施妍签署《嘉善县租房协议书》。

（2）红星美凯龙家居集团股份有限公司（2017年12月5日过会）

发行人拟实施统一物流配送服务体系建设项目，计划在三年内在全国范围内通过租赁方式设立45个仓储中心。仓储中心位置具体到地级市，披露了建筑面积。

4、先租后让

2017年9月12日，浙江晨丰科技股份有限公司IPO成功过会。本案例最大的亮点在于其募投项目用地新模式。据招股书披露，募投项目用地为公司通过公开挂牌竞价的方式取得，与海宁市国土资源局就该宗地签订了《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》，以先租后让方式使用该宗地，并获得了海宁市不动产权第003516号不动产权证书。根据合同约定，租赁期为5年，租赁期满后，发行人如达到合同约定考核指标，可申请受让该土地使用权。

在全国各地已相继开展国有土地使用权“先租后让”使用模式的背景下，晨丰科技的成功无疑为IPO企业对募投项目用地的选择提供了新思路。一般来说，只要是地方政府能够认可并且背书，暂时没有取得土地证不会构成IPO的实质性障碍。

案例：浙江晨丰科技股份有限公司（2017年9月12日过会）

请发行人代表进一步说明：（1）发行人与相关部门签订的《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》、《房屋先租后让合同》的主要内容及双方执行情况：（2）上述合同中约定的土地总价款、房屋总价款的确定依据；（3）原建设单位土地使用权证、房产证的注销对发行人租赁期满后受让盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区综合楼及1-9号车间的影响；（4）发行人对前述房产和土地使用权采取先租后让方式是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性”中资产完整性的基本要求；（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险，是否符合《首次公开发行并上市管理办法》第三十条的有关规定，是否构成本次发行的重大障碍；（6）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。