实际人与部分股东转让股权未缴纳个税，声称已过5年，不构成上市的实质性障碍

橙子

问题20、关于历史沿革、一致行动关系与对赌协议。

申请文件显示：（1）发行人实际控制人与部分股东的股权转让存在未缴纳个人所得税的情形，发行人未披露股权转让的价格与定价依据。（2）葛敬与张茹敏夫妇为发行人实际控制人，葛敬直接持有发行人31.98%的股权，张茹敏直接持有发行人9.06%的股权。二人之女直接持有发行人10.64%的股份，为实际控制人的一致行动人。（3）现有股东中，5名股东曾与发行人、实际控制人签署对赌协议。

请发行人：（1）以列表形式说明实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的基本情况，并结合《税收征收管理法》及相关法规的规定，说明未缴纳税款的合法合规性及整改措施，是否涉及重大违法行为。（2）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，补充披露发行人股权转让的价格与定价依据。（3）结合实际控制人及其一致行动人的持股比例，说明前述主体之间出现分歧时的争端解决机制，及对发行人控制权稳定性的影响。（4）说明现有股东之间的是否存在代持、一致行动协议或关联关系，以列表形式说明现有股东的锁定期承诺及其合规性。（5）结合历史上发行人、实际控制人与股东签署与清理对赌协议的情况，列表说明对赌协议涉及的主要条款、清理时间、是否存在对赌恢复条款、是否符合《审核问答》问题13的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、以列表形式说明实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的基本情况，并结合《税收征收管理法》及相关法规的规定，说明未缴纳税款的合法合规性及整改措施，是否涉及重大违法行为

（一）以列表形式说明实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的基本情况发行人存在实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的情况，具体如下：

序号	股权变动时间	股权变动事项	纳税主体	是否履行纳税义务
1	2004年4月	姜晓东将其持有的215.895万元出资转让给葛敬	姜晓东	未产生纳税义务
		刘军将其持有的64.105万元出资转让给张茹敏	刘军	未产生纳税义务
2	2007年12月	韩敬将其持有的100万元出资转让给张茹敏	韩敬	未产生纳税义务
3	2008年6月	张茹敏分别将其持有的12.5172万元、50.0690万元、37.5517万元、4.1724万元出资转让给赵雷、韩云龙、汪传发、王三反	张茹敏	未缴纳个人所得税
4	2010年7月	葛敬分别将其持有的62.4万股、40万股、161.29万股股份转让给黄统英、高亚滨、高投名力	葛敬	未缴纳个人所得税
		李利向黄统英转让137.6万股股份	李利	未提供完税证明
5	2011年11月	韩云龙分别将其持有的30万股、90万股股份转让给张茹敏、魏志功	韩云龙	未提供完税证明
6	2011年3月	葛敬分别将其持有的70万股、61.25万股、92.4万股、80万股股份转让给平易缙元、卓群环保、胡连福、李崇新	葛敬	未缴纳个人所得税
		张茹敏向卓群环保转让118.75万股股份	张茹敏	未缴纳个人所得税
		杨忠良向张茹敏转让200万股股份	杨忠良	未提供完税证明
7	2014年3月	汪传发向张茹敏转让90万股股份	汪传发	未产生纳税义务
8	2015年7月	葛敬分别将其持有的100万股、100万股股份转让给汪天斌、夏华	葛敬	未缴纳个人所得税
		张茹敏向齐建新转让50万股	张茹敏	未缴纳个人所得税
9	挂牌期间	魏志功向胡连福转让120万股	魏志功	未产生纳税义务
		黄统英向黄丽华转让200万股	黄统英	未产生纳税义务
10	2018年12月	齐建新向葛敬转让50万股	齐建新	未产生纳税义务
		葛敬向葛琳曦转让547万股股份	葛敬	未产生纳税义务
11	2020年11月	张茹敏分别将其持有的55.56万股、55.56万股、20万股股份转让给君致合信、嘉兴久翔、王思聪	张茹敏	已缴纳个人所得税

（二）未缴纳税款的合法合规性及整改措施，是否涉及重大违法行为结合《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征收管理法》”）及相关法规的规定，上述自然人股东未缴纳个人所得税的情况不涉及重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响，具体如下：

1、股权变动纳税主体并不涉及发行人，发行人亦无代扣代缴义务，相关自然人不存在被给予税务行政处罚的风险且被追缴税款的风险较小

（1）上述股权变动纳税主体不涉及发行人，发行人亦无代扣代缴义务。发行人已取得北京市顺义区税务局出具的《无欠税证明》和《税收完税证明》，发行人在报告期内未发现有欠税情形。

（2）根据《税收征收管理法》第八十六条的规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。
上述股权变动未及时缴纳个人所得税行为距今已满5年，相关自然人被给予税务行政处罚的风险较低。

（3）根据《税收征收管理法》第五十二条、《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年”。

相关自然人在股权变动时未及时进行个人所得税申报的情况适用上述最长五年追征期的规定，当前已超过前述税收追征期。

2、实际控制人未缴纳个人所得税不会导致发行人不符合本次发行上市的实质条件

发行人实际控制人葛敬、张茹敏未缴纳个人所得税不属于“存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，亦不属于存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的情形，因此不会导致发行人不符合本次发行上市的实质条件。

3、实际控制人已出具书面承诺

发行人实际控制人葛敬、张茹敏已出具承诺函，“若发行人历史上历次增资、股权转让等交易行为，如涉及到在首次公开发行股票并在创业板上市的过程中被有关部门要求补缴个人所得税或被处罚的情况，将由本承诺人承担补缴责任和赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失；若发行人历史上历次增资、股权转让等交易行为存在其他税务、工商等问题或与交易相关方之间的任何争议和纠纷，亦由本承诺人承担相应责任”。

综上，发行人实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的情形距今已经超过5年，且当前已过税收追征期。发行人实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的情形不构成重大违法行为，上述情形不会对本次发行构成重大不利影响。

二、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，补充披露发行人股权转让的价格与定价依据发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况”之“（四）发行人历次股权转让的价格与定价依据”补充披露如下：

“发行人历次股权转让的价格与定价依据情况如下：

序号	转让方	受让方	股份数量/出资额	转让时间	转让价格	定价依据
1	姜晓东	葛敬	215.895万元	2004年4月	1元/注册资本	公司发展初期，参考取得成本，转让价格1元/注册资本
2	刘军	张茹敏	64.105万元	2004年4月	1元/注册资本	公司发展初期，参考取得成本，转让价格1元/注册资本
3	韩敬	张茹敏	100.00万元	2007年12月	1元/注册资本	公司发展初期，参考取得成本，转让价格1元/注册资本
4	张茹敏	韩云龙	50.0690万元	2008年6月	1.8元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格1.8元/注册资本
5	张茹敏	赵雷	12.5172万元	2008年6月	1.8元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格1.8元/注册资本
6	张茹敏	汪传发	37.5517万元	2008年6月	1.8元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格1.8元/注册资本

序号	转让方	受让方	股份数量/出资额	转让时间	转让价格	定价依据
7	张茹敏	王三反	4.1724万元	2008年6月	2.4元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格2.4元/注册资本
8	张茹敏	杨忠良	83.4483万元	2008年7月	2.4元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格2.4元/注册资本
9	张茹敏	魏志功	12.5172万元	2008年7月	2.4元/注册资本	参考公司相应时点净资产，确定转让价格2.4元/注册资本
10	葛敬	高亚滨	40.00万股	2010年7月	6元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于增资的价格，确定转让价格6元/股
11	葛敬	黄统英	62.40万股	2010年7月	6元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于增资的价格，确定转让价格6元/股
12	李利	黄统英	137.6万股	2010年7月	6元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于增资的价格，确定转让价格6元/股
13	葛敬	高投名力	161.29万股	2010年7月	6.2元/股	因机构股东有赎回权特殊权利，价格略高于自然人股东，确定转让价格6.2元/股
14	韩云龙	张茹敏	30.00万股	2010年10月	0.975元/股	根据前期股份转让时的约定，经双方协商，确定转让价格0.975元/股
15	韩云龙	魏志功	90.00万股	2010年10月	0.975元/股	考虑到当时的转让价格和魏志功对公司的贡献，张茹敏决定由魏志功受让韩云龙退回股份，确定转让价格0.975元/股
16	高投名力	凯景创投	455.65万股	2010年11月	6.61元/股	参考取得成本，经双方协商，确定转让价格6.61元/股
17	葛敬	平易缙元	70.00万股	2011年3月	6.2元/股	参考前次机构转让定价，确定转让价格6.2元/股
18	葛敬	卓群环保	61.25万股	2011年3月	6.2元/股	参考前次机构转让定价，确定转让价格

序号	转让方	受让方	股份数量/出资额	转让时间	转让价格	定价依据
						6.2元/股
19	张茹敏	卓群环保	118.75万股	2011年3月	6.2元/股	参考前次机构转让定价，确定转让价格6.2元/股
20	葛敬	胡连福	92.40万股	2011年3月	6元/股	参考前次自然人转让定价，确定转让价格6元/股
21	葛敬	李崇新	80.00万股	2011年3月	3元/股	参考前次自然人转让定价，结合李崇新对公司贡献，确定转让价格3元/股
22	杨忠良	张茹敏	200.00万股	2011年3月	1.054元/股	根据前期股份转让时的约定，经双方协商，确定转让价格1.054元/股
23	汪传发	张茹敏	90.00万股	2014年3月	0.75元/股	根据前期股份转让时的约定，经双方协商，确定转让价格0.75元/股
24	葛敬	汪天斌	100.00万股	2015年7月	8元/股	经双方协商，确定转让价格8元/股
25	葛敬	夏华	100.00万股	2015年7月	8元/股	经双方协商，确定转让价格8元/股
26	张茹敏	齐建新	50.00万股	2015年7月	8元/股	经双方协商，确定转让价格8元/股
27	魏志功	胡连福	120.00万股	挂牌期间	1元/股	参考取得成本，经双方协商，确定转让价格1元/股
28	黄统英	黄丽华	200.00万股	挂牌期间	6元/股	参考取得成本，确定转让价格6元/股
29	卓群环保	李继梅	150.00万股	挂牌期间	8元/股	转让价格参照挂牌前最后一次转让价格，经双方协商，确定转让价格8元/股
30	齐建新	葛敬	50.00万股	2018年12月	8元/股	参考取得成本，确定转让价格8元/股
31	葛敬	葛琳曦	547.00万股	2018年12月	1元/股	父女间股权转让，未实际支付
32	凯景创投	厚谊元平	225.30万股	2020年11月	13.32元/股	参考凯景创投投资成本，按10%年单利计算，确定转让价格13.32元/股
33	凯景创投	朴哲	75.00万股	2020年11月	13.32元/股	参考凯景创投投资成本，按10%年单利计算，确定转让价格13.32元/股
34	凯景创投	贾士政	75.00万股	2020年11	13.32元/股	参考凯景创投投资

序号	转让方	受让方	股份数量/出资额	转让时间	转让价格	定价依据
				月		成本，按10%年单利计算，确定转让价格13.32元/股
35	凯景创投	姜一冉	50.00万股	2020年11月	13.32元/股	参考凯景创投投资成本，按10%年单利计算，确定转让价格13.32元/股
36	凯景创投	上海平路	30.34万股	2020年11月	13.32元/股	参考凯景创投投资成本，按10%年单利计算，确定转让价格13.32元/股
37	张茹敏	君致合信	55.56万股	2020年11月	18元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于同期增资的价格，确定转让价格18元/股
38	张茹敏	嘉兴久翔	55.56万股	2020年11月	18元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于同期增资的价格，确定转让价格18元/股
39	张茹敏	王思聪	20.00万股	2020年11月	18元/股	引进新股东，双方友好协商，因转让老股，价格略低于同期增资的价格，确定转让价格18元/股

三、结合实际控制人及其一致行动人的持股比例，说明前述主体之间出现分歧时的争端解决机制，及对发行人控制权稳定性的影响

（一）实际控制人及其一致行动人的持股比例截至本问询函回复出具日，葛敬直接持有发行人16,448,597股股份，占发行人总股本的31.98%，为发行人的控股股东；张茹敏直接持有发行人4,657,388股股份，占发行人总股本的9.06%，葛敬和张茹敏夫妇合计持有发行人41.04%的股份，为发行人的实际控制人。葛琳曦为葛敬和张茹敏夫妇之女，截至本问询函回复出具日，葛琳曦直接持有发行人5,470,000股股份，占发行人总股本的10.64%。葛琳曦虽然持有发行人股份达到5%以上，但未参与发行人经营管理，仅作为股东参与发行人股东大会表决，未在发行人经营决策中发挥重要作用，为实际控制人葛敬、张茹敏的一致行动人。截至本问询函回复出具日，葛敬和张茹敏及其一致行动人葛琳曦合计持有发行人26,575,985股股份，占发行人总股本的51.68%。

（二）前述主体之间出现分歧时的争端解决机制，及对发行人控制权稳定性的影响根据葛敬、张茹敏与葛琳曦签署的《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司目前及未来签订的协议的规定，需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，葛琳曦与葛敬、张茹敏在持有公司股份期间均继续采取一致行动，并促使其向公司提名或推荐的董事（如适用）在行使董事职权及董事会表决时采取一致行动。如无法达成一致，葛琳曦应以葛敬、张茹敏的一致意见为准；若葛琳曦不能亲自参加股东大会或董事会，葛琳曦应委托葛敬和张茹敏任一一方代为参加股东大会和董事会，并按照葛敬和张茹敏双方的一致意见由葛敬和张茹敏任一一方代为行使表决权。根据葛敬、张茹敏出具的说明，如果葛敬、张茹敏夫妇双方未来在董事会、股东大会行使表决权时出现重大分歧，将会按照未能达成一致意见而不予审议通过相关议案，在双方协商统一意见之后重新审议并执行。报告期内，葛敬、张茹敏作为发行人的实际控制人，一直共同控制着发行人的经营决策，葛敬、张茹敏及葛琳曦之间未出现过表决意见不一致或重大分歧的情形。综上，发行人实际控制人及一致行动人在出现分歧时，具有有效的争端解决机制，不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。

四、说明现有股东之间是否存在代持、一致行动协议或关联关系，以列表形式说明现有股东的锁定期承诺及其合规性

（一）说明现有股东之间的是否存在代持、一致行动协议或关联关系截至本问询函回复出具日，发行人现有股东之间不存在股份代持的情形，发行人现有股东之间的一致行动协议或关联关系情况如下：

1、葛敬直接持有发行人16,448,597股股份，占发行人总股本的31.98%，张茹敏直接持有发行人4,657,388股股份，占发行人总股本的9.06%，葛琳曦直接持有发行人5,470,000股股份，占发行人总股本的10.64%。葛敬和张茹敏为夫妻，葛琳曦为葛敬和张茹敏夫妇之女，三人已签署《一致行动协议》并合计持有发行人51.68%的股份。

2、上海平路直接持有发行人303,449股股份，占发行人总股本的0.59%，上海平路的股东张迈同时担任平易缙元的执行事务合伙人委派代表，平易缙元直接持有发行人3,200,000股股份，占发行人总股本的6.22%。

3、王思聪直接持有发行人200,000股股份，占发行人总股本的0.39%，王思聪同时担任君致私募基金管理（北京）有限公司的执行董事、经理和股东，君致私募基金管理（北京）有限公司与君致合信同为君致资本管理有限公司控制的企业，君致合信直接持有发行人1,507,937股股份，占发行人总股本的2.93%。除上述情形外，其他股东之间不存在一致行动关系或关联关系。

（二）以列表形式说明现有股东的锁定期承诺及其合规性本次发行前，现有股东关于股份锁定承诺情况如下：

股东类别	股东名称	承诺内容	股份锁定期
控股股东、实际控制人及一致行动人	葛敬、张茹敏、葛琳曦	1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；2、发行人股票在深圳证券交易所上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月；3、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；4、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限	36个月
持有发行人5%以上股份的股东	高投名力、平易缙元	1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺；	12个月

股东类别	股东名称	承诺内容	股份锁定期
		3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限
其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员	李崇新、赵雷	1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；2、发行人股票在深圳证券交易所上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月；3、本人将根据法律、法规、深圳证券交易所业务规则及上述锁定承诺持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；本人拟减持发行人股份时，将按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务；4、若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人及本人所持股份仍适用上述承诺；5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；6、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限	12个月
其他股东	胡连福、厚谊元平、黄丽华、君致合信、李继梅、嘉兴久翔、夏华、汪天斌、朴哲、贾士政、姜一冉、高亚滨、上海平路、卓群环保、王思聪、王三反	1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺；4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限	12个月

发行人不存在提交上市申请前12个月内新增股东的情形。根据《首发业务若干问题解答》问题3规定：“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”葛琳曦作为发行人实际控制人葛敬和张茹敏夫妇之女，已比照实际控制人对股份锁定期做出承诺，即自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。

综上，发行人现有股东均已按照相关法律、法规、规章及规范性文件等的规定对所持股份锁定期做出承诺，承诺具有合规性。五、结合历史上发行人、实际控制人与股东签署与清理对赌协议的情况，列表说明对赌协议涉及的主要条款、清理时间、是否存在对赌恢复条款、是否符合《审核问答》问题13的要求发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（九）对赌协议与解除情况”补充披露如下：

“发行人当前股东中，高投名力、平易缙元、嘉兴久翔、君致合信、王思聪等5名股东曾与发行人、实际控制人签署协议约定对赌条款及其他特殊权利条款，发行人已于本次申报前清理了对赌协议等类似安排，具体如下：

序号	股东名称	对赌协议涉及的主要条款	对赌条款清理情况及恢复条款
1	高投名力	回购权以上市期限为触发情形，不涉及业绩对赌，回购义务主体为实际控制人，自公司2016年在新三板挂牌之日起公司不承担回购义务。	（1）对赌条款清理情况：根据发行人、实际控制人与高投名力签署的《关于北京科净源科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》（下称“终止协议”），约定基于高投名力交易协议和变更协议的有效约定其在一定条件下所享有的反稀释保护、优先购买权和捆绑出售权、清盘优先权等全部特殊权利（以下统称“特殊权利”）全面终止且自始无效。（2）恢复条款：如公司撤回合格上市的申请，或者，公司合格上市申请未被中国证券监督管理委员或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准的，则上述被终止的特殊权利将自动恢复效力并视为持续有效。根据上述终止协议的约定，回购权等条款全面终止，即终止期间实际控制人不承担回购义务，恢复效力后仍由实际控制人承担回购义务；公司不承担回购义务。
2	平易缙元	回购权以上市期限为触发情形，不涉及业绩对赌，回购义务主体为实际控制人，自公司2016年在新三板挂	（1）对赌条款清理情况：根据发行人、实际控制人与平易缙元签署了《关于北京科净源科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，约定基于平易

序号	股东名称	对赌协议涉及的主要条款	对赌条款清理情况及恢复条款
		牌之日起公司不承担回购义务。	缙元交易协议和变更协议的有效约定其在一定条件下所享有的反稀释保护、优先购买权和捆绑出售权、清盘优先权等全部特殊权利（以下统称“特殊权利”）全面终止且自始无效。（2）恢复条款：如公司撤回合格上市的申请，或者，公司合格上市申请未被中国证券监督管理委员或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准的，则上述被终止的特殊权利将自动恢复效力并视为持续有效。根据上述终止协议的约定，回购权等条款全面终止，即终止期间实际控制人不承担回购义务，恢复效力后仍由实际控制人承担回购义务，公司不承担回购义务。
3	嘉兴久翔	2020年11月，公司、实际控制人、君致合信、王思聪和嘉兴久翔共同签署的《北京科净源科技股份有限公司股份转让与认购协议》及《补充协议》，约定了嘉兴久翔享有业绩承诺与赎回权、反稀释权、清盘优先权等权利。	（1）对赌条款清理情况：根据发行人、实际控制人与嘉兴久翔签署的《关于北京科净源科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，约定嘉兴久翔在其交易协议及补充协议项下享有的业绩承诺与赎回权、反稀释权、清盘优先权等全部条款（以下统称“特殊权利条款”）全面终止且自始无效。（2）恢复条款：如公司撤回合格上市的申请，或者，公司合格上市申请未被中国证券监督管理委员或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准，则上述被终止的特殊权利条款将自动恢复效力并视为自始持续有效。根据上述终止协议的约定，赎回权等条款全面终止，即终止期间实际控制人不承担回购义务，恢复效力后仍由实际控制人承担回购义务，公司不承担回购义务。
4	君致合信、王思聪	2020年11月，公司、实际控制人、君致合信、王思聪和嘉兴久翔共同签署的《北京科净源科技股份有限公司股份转让与认购协议》，约定了君致合信和王思聪享有业绩承诺与赎回权、反稀释权、清盘优先权等权利。	（1）对赌条款清理情况：根据发行人、实际控制人与君致合信、王思聪签署的《关于北京科净源科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，约定君致合信、王思聪在其交易协议项下享有的业绩承诺与赎回权、反稀释权、清盘优先权等全部条款（以下统称“特殊权利条款”）全面终止且自始无效。（2）恢复条款：但是如公司撤回合格上市的申请，或者，公司合格上市申请未被中国证券监督管理委员或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准，则上述被终止的特殊权利条款将自动恢复效力并视为自始持续有效。根据上述终止协议的约定，赎回权等条款全面终止，即终止期间实际控制人不承担

序号	股东名称	对赌协议涉及的主要条款	对赌条款清理情况及恢复条款
			回购义务，恢复效力后仍由实际控制人承担回购义务，公司不承担回购义务。

上述对赌条款及其他特殊权利条款主要包括：回购权（赎回权）、优先购买权及捆绑销售权；对公司引进新投资者的限制性条款；清盘优先权等。根据《审核问答》问题13的要求，对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：

一是发行人不作为对赌协议当事人；

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

三是对赌协议不与市值挂钩；

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。发行人已于本次申报前清理了对赌协议等类似安排，发行人历史上存在的对赌条款目前均不具有法律效力，包括可恢复的对赌条款在发行人就本次发行上市向深交所提交申请材之前亦已终止，上述可恢复条款仅在发行人A股IPO申请被驳回等情形下方可恢复效力，不构成本次发行上市的障碍。综上，发行人对赌协议清理情况符合《审核问答》问题13的要求。”六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：

1、查阅历次股权转让相关资料，访谈发行人实际控制人、现有股东，获取股东调查表，并对部分历史股东进行访谈；

2、查阅发行人实际控制人与其一致行动人签署的《一致行动协议》，并访谈发行人实际控制人及其一致行动人；

3、获取发行人股东出具的关于代持、一致行动协议或关联关系的说明文件；

4、获取发行人股东出具的关于股份锁定期的承诺文件；

5、查阅发行人历史沿革涉及的对赌协议及解除协议，核查对赌协议的清理情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、发行人实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的情形距今已经超过5年，且当前已过税收追征期；发行人实际控制人与部分股东转让发行人股权未缴纳个人所得税的情形不构成重大违法行为，上述情形不会对本次发行构成重大不利影响；

2、发行人实际控制人及一致行动人在出现分歧时，具有有效的争端解决机制，不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响；

3、发行人现有股东之间不存在股份代持的情形，发行人已披露现有股东之间的一致行动协议或关联关系情况；

4、发行人现有股东均已按照相关法律、法规、规章及规范性文件等的规定对所持股份锁定期做出承诺，承诺具有合规性；

5、发行人、实际控制人与部分投资人股东历史上曾签署对赌协议、特殊权利安排，已于申报前全面清理，符合《审核问答》问题13的要求，不会对发行上市申请构成实质障碍。