IPO案例：股权激励，员工离职需转让股份一次性确认股份支付费用的合理性分析

kana

关于股权激励

根据招股说明书，珠海蓝讯管理、珠海蓝讯科技和珠海蓝讯创业为发行人创始技术团队持股平台；发行人共实施了两次员工股权激励，分别为 2019 年 6 月通过珠海蓝讯管理向张仕兵实施股权激励和 2020 年 4 月通过珠海蓝讯创业员工持股平台实施股权激励；股权激励相关员工承诺如离职将按原值或加固定收益率的价值转让相关份额。

请发行人说明：

（1）珠海蓝讯科技的成立原因，入股价格的确定依据和公允性，是否涉及股份支付；

（2）相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定，结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定。

（3）股权激励相关员工的实际退出情况，退出员工所持股份的处理方式，与具体协议条款规定是否一致。

请保荐机构、申报会计师对股份支付进行核查并发表明确意见，说明核查结论及其依据。

【回复】

一、发行人说明

（一）珠海蓝讯科技的成立原因，入股价格的确定依据和公允性，是否涉及股份支付

珠海蓝讯科技成立的原因系作为发行人创始技术团队的持股平台。发行人创始技术团队成员共计 13 名，分别为刘助展、吴瀚平、梁明亮、孔繁波、芦文、林锦鸿、李健勋、瞿涛、刘境发、张敏、黎健、张志会和邓校斌，其中有 11 名创始技术团队成员通过珠海蓝讯科技持有发行人股权。

珠海蓝讯科技入股发行人主要系为了解决股权代持问题，将肖曾煌代为持有的股权还原至创始技术团队，不属于“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，不涉及股份支付。

股权代持还原后，创始技术团队成员通过珠海蓝讯科技向公司履行完毕出资义务，对应入股价格为 1 元/注册资本，与公司初始设立时的出资价格一致，具体股权代持形成及还原的过程如下：

2016 年 12 月，公司实际控制人黄志强与创始技术团队代表刘助展签订《股东合作协议》，双方基于对蓝牙 SoC 芯片行业前景的认可，约定共同投资组建中科蓝讯有限，其中黄志强持有 60%的股权，创始技术团队持有 40%股权。基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素，中科蓝讯有限设立初期采用股权代持方式，实际控制人黄志强持有的 60%股权由其配偶的姨父侯继代为持有，创始技术团队持有的 40%股权由技术团队代表刘助展配偶的父亲肖曾煌代为持有。

2017 年 6 月，经过约半年的筹备与洽谈，刘助展基本完成了创始技术团队成员的组建工作，包括梁明亮、孔繁波、吴瀚平、芦文、林锦鸿、李健勋、瞿涛、刘境发、张敏、黎健、张志会等在内的共计 11 名技术人员相继入职到岗，其专业领域覆盖了数字电路设计、模拟及射频电路设计、版图设计、应用软件设计、应用硬件设计等方面。考虑到大部分技术团队人员均已到位，为明确技术团队内部的股权分配，增强创始团队合作凝聚力，于 2017 年 6 月，实际控制人黄志强与前述创始技术团队成员签订《股东合作协议》，各方对中科蓝讯有限的出资及股权比例进行了明确，其中黄志强持有公司 60%股权，创始技术团队合计持有公司 40%股权，其中上述 11 名技术人员合计持有公司 26%股权，刘助展持有公司14%股权（含拟分配给邓校斌的 0.2%股权）。当时，另一名技术人员邓校斌虽然尚未入职，但其加入公司的相关条件已基本洽谈完毕，刘助展承诺将公司 0.2%股权分配给邓校斌。2017 年 8 月，邓校斌正式入职公司。至此，公司创始技术团队组建完成，对创始技术团队 13 名技术人员的股权分配完毕，其中刘助展持有公司 13.80%股权，其余 12 名创始技术团队成员持有公司 26.20%股权。

按照实际控制人黄志强与创始技术团队代表刘助展合伙创立公司时的约定，刘助展作为公司技术带头人，其所持公司股权不低于 10%。考虑到未来公司还需引入一名研发及工程制造方面的高管，主要负责先期工程研发以及对接上游晶圆厂等工作，双方商定预留 3%股权给后续招募的高管。2018 年 8 月，张仕兵加入公司，担任制造工程部总监，主要负责晶圆厂的技术、流片对接以及先期工程研发工作等。按照与张仕兵商谈的相关入职条件，刘助展承诺将名下预留的 3%股权分配给张仕兵。2019 年 2 月，公司决议将前述刘助展预留的 3%股权分配给张仕兵作为员工股权激励，本次股权分配完毕后，刘助展名下剩余的 10.80%股权均为其本人所持有，不存在代持或其他利益安排。

2019 年 6 月，发行人创始技术团队的持股平台珠海蓝讯管理和珠海蓝讯科技设立完成，发行人遂进行股权代持还原：股东肖曾煌将其持有公司 20%的股权以1 元的价格转让给珠海蓝讯管理，将其持有公司 20%的股权以 1 元的价格转让给珠海蓝讯科技。

前述股权代持还原后，珠海蓝讯管理和珠海蓝讯科技的出资情况如下：



（二）相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定，结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定
报告期内，发行人共实施了两次员工股权激励，分别为 2019 年 6 月通过珠海蓝讯管理向张仕兵实施股权激励和 2020 年 4 月通过员工持股平台珠海蓝讯创业实施股权激励。

发行人并未约定激励对象在发行人的服务期限，相关员工离职后需转让股份，不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定。

1、相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定
根据股权激励的相关协议，发行人并未约定激励对象在发行人的服务期限。

通过员工持股平台珠海蓝讯创业参与股权激励的员工离职后需转让股份，不构成实质上的服务期约定，具体分析如下：

针对张仕兵的股权激励，在发行人上市前，若张仕兵离职的，其股份转让比照上表处理，不构成实质上的服务期限制；在发行人上市后至禁售期届满前，若张仕兵离职的，其本人无需转让股份，但应待其所在持股平台持有的公司股份锁定期届满后方可转让或退伙，转让或退伙价格按照届时的市场价格确定，该约定亦不构成实质上的服务期限制。

2、结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定

结合前述分析，公司一次性确认股份支付费用合理，具体原因包括：

（1）公司设置员工离职后需转让股份的惩罚性和一般性情形，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷。公司按照相应情形设置了离职退股条款，并非给员工设置服务期限，无论是上市前还是上市后，员工都需要遵守股权激励的相关约定，只要激励对象不触发前述惩罚性和一般性条款，激励对象所持股份就不存在退回的情形；

（2）公司实施的两次股权激励，并非与上市是否成功挂钩。
公司的股权激励协议中相关条款对上市前、上市后进行区分，主要是因为公司股权在上市前后的公允价值、流动性等存在较大差异，公司区分上市前、上市后设置不同的离职转让价格，并非限制员工上市前不得离职，也并非约定员工在公司上市不成功的情况下需要退股。此外，公司实施前述股权激励也并非只是为了换取员工自获得激励股权之日至上市成功期间的服务为目的；

（3）激励对象自间接取得公司股权起，即享有对应股权的分红权和收益权，且通过持股平台参与公司治理的相关权利亦没有受到任何限制。激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。

因此，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”

根据前述规定，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定。

3、预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，模拟测算对公司财务数据的影响

根据科创板 IPO 企业上市审核周期，公司综合考虑未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，假设上市日为 2021 年 12 月 31 日，并将股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期，分别对报告期内两次股权激励所形成的股份支付费用进行分摊，模拟测算对公司利润表的影响，具体如下：


根据上表测算的财务数据：
（1）公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 6.14%，超过 5%；公司最近三年累计研发投入金额为 10,177.08 万元，大于 6,000 万元，满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》和《科创属性评价指引（试行）》关于科创属性评价指标的相关规定；

（2）公司 2019 年、2020 年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标。

4、参考案例

根据公开披露的信息，目前拟 IPO 企业或已上市企业中，亦有部分企业上市前的员工股权激励，设置了离职转让价格按财产份额原出资价格/受让价格确定、或员工主动作出服务期限的承诺，对应的股份支付费用未进行分摊，一次性计入当期损益，具体情况如下：





（三）股权激励相关员工的实际退出情况，退出员工所持股份的处理方式，与具体协议条款规定是否一致
截至本问询函回复出具日，上述股权激励对象均未从发行人离职，不存在实际退出的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅黄志强与刘助展签订的《股东合作协议》，以及黄志强和创始技术团队签订的《股东合作协议》；

2、访谈黄志强、刘助展，了解黄志强、刘助展合作创业的背景及过程，了解创始技术团队成员所持发行人股份分配的情况；

3、访谈创始技术团队成员，了解其入职发行人的相关背景及过程、股权分配以及代持安排等情况；

4、获取珠海蓝讯科技、珠海蓝讯管理的银行回单，复核创始技术团队向珠海蓝讯科技、珠海蓝讯管理的出资情况；

5、核查创始技术团队与发行人签署的劳动合同、工资发放记录、社保缴纳证明等；

6、获取珠海蓝讯管理、珠海蓝讯创业的工商底档以及发行人员工花名册，核查股权激励对象是否存在离职退出的情形；

7、查阅历次股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、合伙协议等；

8、获取并查阅张仕兵出具的承诺函、珠海蓝讯创业合伙协议之补充协议，核查是否约定具体服务期，激励对象离职后转让股份的约定条款，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则规定；

9、访谈财务总监，了解股权激励相关的背景和目的以及股份支付相关的会计政策和会计处理；

10、获取并复核发行人股份支付费用计算明细表；

11、查阅公开信息，针对设置了离职转让价格按财产份额原出资价格/受让价格确定、或员工主动作出服务期限承诺的员工股权激励计划，了解其股份支付费用是否进行分摊。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、珠海蓝讯科技成立的原因系作为发行人创始技术团队的持股平台，其入股发行人主要系为了解决股权代持问题，将肖曾煌代为持有的股份还原至创始技术团队，不涉及股份支付，对应入股价格为 1 元/注册资本，与公司初始设立时的出资价格一致；

2、设置相关员工离职后需转让股份的条款，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷，并不构成实质上的服务期限制；激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定；

3、截至本问询函回复出具日，股权激励对象均未从发行人离职，不存在实际退出的情形。