IPO案例：个人银行卡支出金额显著大于其收入金额的原因，使用个人卡为公司归还向外部人员借款的原因

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申报材料显示：

（1）发行人报告期使用个人银行卡收付的情形对公司本次发行并上市未产生实质性的障碍；发行人报告期存在第三方收付款、现金收付款等财务不规范的情形。经保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人进行辅导培训，发行人已逐步规范上述财务不规范行为；

（2）报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在对外担保情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况；

（3）保荐工作报告显示，2018 年度，公司存在使用个人银行卡收取货款或客户押金、收取外部人员款项、支付售后服务费等情形；其中支出金额显著大于收入金额；部分个人卡支出主要为公司归还向外部人员的借款 1,193.78 万元。

请发行人：

（1）结合《审核问答》中财务内控不规范情形的相关内容补充说明影响发行人财务规范性的事项；

（2）补充说明个人银行卡支出金额显著大于其收入金额的原因，使用个人卡为公司归还向外部人员借款的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合《审核问答》中财务内控不规范情形的相关内容说明影响发行人财务规范性的事项

结合《审核问答》，报告期内，发行人财务内控不规范的情形对比情况具体如下：

由上，结合《审核问答》，报告期内，发行人 2019 年度、2020 年度存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、存在通过关联方或第三方代收货款等财务不规范的情形；报告期外的 2018 年度，公司存在利用个人账户对外收付款项的财务不规范的情形。

（一）与关联方或第三方直接进行资金拆借

报告期各期，公司不存在对内拆入资金的情形。公司对外拆出资金的情况具体如下：


由上，2019 年度和 2020 年度公司存在对外拆出资金的情形，金额分别为414.63 万元、2.00 万元。2019 年度拆出资金对象主要为关联方员工，金额为361.43 万元，其中王帅、曹岐嵩的金额分别为 180.25 万元、157.72 万元，原因系 2018 年度公司分红，公司于 2019 年 1 月将部分分红款 180.25 万元、157.72 万元分别直接支付予王帅和曹岐嵩，后考虑到 2018 年分红时点工商登记股东仅为胡波一人，尚未股权代持还原（2018 年 12 月），故王帅于 2019 年 12 月、曹岐嵩于 2019 年 5 月将上述分红款退回公司，由公司将全部分红款支付予胡波， 胡波再按照持股比例于 2019 年 12 月分别支付予王帅和曹岐嵩，从而形成了该笔资金拆借。王帅、曹岐嵩已于 2019 年归还了上述款项，并参考央行贷款利率计提和支付了利息。

2019 年度和 2020 年度公司对关联方单位的资金拆借主要为拆借给银汉科技和天汉科技，上述两个关联单位作为公司的员工持股平台和股权代持还原平台，未开展其他业务，其因需缴纳银行手续费、房租等资金需求于 2019 年度、2020 年度分别向公司拆入资金，金额分别为 0.60 万元、1.00 万元，后于 2020年度归还。

2019 年度公司向供应商中山宝隆拆出 50 万资金，双方签订了《借款协议》。2019 年 11 月公司从应付中山宝隆的货款中扣减 28 万元，2020 年 1 月公司从应付中山宝隆的货款中扣减 22 万，并扣除利息 3.21 万元。由此双方资金拆借情况予以结清，同时双方签订了《关于借款已结清情况说明》，确认上述资金拆借已结清。

上述公司与关联方员工、关联方单位、供应商的资金拆借，具体详见本问询函回复之“问题 6、关于关联方与关联交易”相关回复。综上，发行人 2019 年度、2020 年度存在少量的对外拆出资金情形，资金拆借原因合理，拆借路径清晰，且上述拆借资金及利息均已在 2019 年度和2020 年度收回。自 2021 年起，公司已不存在对外拆出资金的情形。

（二）通过关联方或第三方代收货款

报告期各期，公司存在部分客户由第三方回款的情形，具体如下：

如上，报告期各期，公司第三方回款的金额分别为 938.64 万元、625.33 万元、737.29 万元，对应的收入占当期营业收入的比重分别为 2.64%、1.99%、1.33%，金额和占比均较小。公司第三方收款类型主要系客户员工回款、母子公司或同一集团内部公司回款、业主直接回款或客户合作伙伴回款等，符合公司的实际情况。公司已逐步规范第三方收款行为，并已建立健全了销售与收款相关的内部控制制度且有效执行，避免收取非客户货款的行为。

（三）利用个人账户对外收付款项

报告期各期，公司不存在利用个人账户对外收付款的情形。报告期外的2018 年度公司存在该情形，主要为公司使用个人银行卡收取货款或客户押金、收取外部人员款项、支付售后服务费等情形。具体情况如下：


2018 年度，公司存在使用控股股东、实际控制人胡波 1 个银行账户和财务人员蔡谷雨 3 个银行账户用于公司收取或支付货款、归还或收取与外部人员的借支的情形。上述 4 张个人银行卡公司已全部纳入对公账户管理，且上述银行流水均已入账。随着发行人财务内部控制的逐步规范，自 2019 年 1 月 1 日起， 发行人已不存在使用个人银行卡收付的情形。

报告期内，除上述财务内控不规范情形外，公司还存在少量的第三方付款情形、少量的现金收付款情形、少量的收取客户员工或项目合作方货款押金的情形，具体如下：

（四）第三方付款情形

报告期内，公司存在将部分供应商款项支付给非供应商的第三方付款情形，具体如下：

如上，报告期各期，公司第三方付款的金额分别为 2.64 万元、0.64 万元、0.40 万元， 对应的采购额占当期采购总额的比重分别为 0.02%、0.003%、0.001%，金额和占比均较小。公司第三方付款主要系支付给供应商的股东、法定代表人或员工，符合公司的实际情况。

公司已逐步规范第三方付款行为，并已建立健全了与采购、付款相关的内部控制制度且有效执行，避免支付给非供应商采购款项的行为。

（五）现金收付款情形
报告期内，公司存在少量现金交易情况，具体如下：

公司销售活动中，除少量采用现金收款外，其余均为银行转账或收取银行承兑汇票等非现金形式。公司现金销售主要是销售废铝、废铁等废品所收到的现金，以及零星、散单客户支付货款/样品款等。报告期内，现金销售金额分别为 1.38 万元、1.16 万元、18.58 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.004%、0.004%、0.038%，金额较小，占比较低。

公司采购活动中，除少量采用现金支付外，其余均为银行转账或支付承兑汇票等非现金形式。2019 年度，公司现金采购金额为 4.10 万元，占当期营业成本的比重分别为 0.023%，金额较小，占比较低，主要是零星材料/辅料采购，符合公司的实际情况。

报告期内，公司建立健全了完善的销售、采购和现金交易内部控制制度， 主要包括货币资金管理制度、银行票据管理制度、采购和付款管理制度、销售和收款管理制度等。目前上述制度运行有效，公司已逐步降低现金销售和现金采购情形。

（六）收取客户员工或项目合作方货款押金

报告期内，公司部分项目存在收取货款预付款的合同条款，部分客户或部分项目因自身支付预付款流程较慢同时项目进度较为紧急，故存在客户员工或客户的合作方先代为支付货款押金的情形，待客户将预付款支付给公司后，公司将上述货款押金退还给客户员工或客户的合作方，从而充分保障了公司的权利。

报告期各期，公司收取和支付客户员工或项目合作方的货款押金具体如下：

如上，报告期各期，公司收取客户员工或项目合作方的货款押金分别为68.18 万元、93.68 万元、61.31 万元，公司归还客户员工或项目合作方的货款押金分别为 88.05 万元、157.19 万元、68.00 万元。报告期各期，公司收取客户员工或项目合作方的货款押金金额较小，且呈逐期下降的趋势。

公司已逐步规范上述收取客户员工或项目合作方的货款押金的行为，并已建立健全了销售与收款相关的内部控制制度且有效执行，避免收取和支付客户员工或项目合作方的货款押金行为。

综上，报告期内，公司存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、存在通过关联方或第三方代收货款等财务不规范的情形，上述不规范行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，对公司的内控制度的有效性不存在重大不利影响。发行人已建立健全相关财务内部控制制度且运行有效，已逐步规范上述财务不规范行为，目前公司财务内控制度已合理、正常运行并持续有效。

二、个人银行卡支出金额显著大于其收入金额的原因，使用个人卡为公司归还向外部人员借款的原因

（一）个人银行卡支出金额显著大于其收入金额的原因

如上所示，2018 年度公司通过“纳公个人银行卡”合计支出金额 2,322.86万元，其中主要系归还公司向外部人员的借款 1,508.78 万元，上述借款为公司2017 年和 2018 年向外部个人借入，公司于 2018 年度通过“纳公个人银行卡” 归还外部人员的借款。

公司自 2018 年起已开始逐步规范和控制“纳公个人银行卡”的使用，除了通过“纳公个人银行卡”归还外部人员借款产生较大金额支出外，其他收支金额已尽可能降低在必要的范围内。公司 2018 年度通过对公账户转给“纳公个人银行卡”，再由“纳公个人银行卡”将所欠外部人员的款项归还，从而“纳公个人银行卡”的支出金额显著大于其收入金额。

（二）使用个人卡为公司归还向外部人员借款的原因

2018 年度，公司通过“纳公个人银行卡”归还外部人员借款 1,508.78 万元，主要原因系上述借款在 2017 年和 2018 年借入时即通过上述“纳公个人银行卡”借入，故在 2018 年度归还时亦通过同一账户归还，能与之前的借款相对应，方便公司管理。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师同构查阅文件、访谈、分析性复核等核查方式进行了核查，具体核查程序如下：

1、获取报告期内发行人银行流水和银行借款明细账，逐笔核查银行借款的资金流向，核查报告期内与客户的资金往来金额是否与其交易规模相适应，核实发行人报告期内是否存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的情形；

2、获取报告期内发行人应付票据明细表，统计各报告期开具的票据金额，并与其交易规模核对，核实是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形；

3、访谈发行人控股股东胡波和具体财务经办人员蔡谷雨，向其了解报告期初向与关联方或第三方直接进行资金拆借的原因。访谈发行人相关员工向其了解报告期内向公司拆借资金的原因、用途以及后续归还情况；

4、获取报告期内发行人的资金拆借明细表，并抽取报告期内资金拆借相关的记账凭证和后附的原始凭证，核实入账记录是否完整，账务处理是否正确。并检查相关银行流水记录，重点关注拆借资金是否均已收回，相关利息是否均已收讫并准确入账；

5、访谈发行人财务人员和业务人员，了解报告期内部分客户通过第三方代付货款背景和规模，检查相关代付协议，核查代收金额是否与业务交易金额一致；取得报告期内第三方收款明细表，并对其进行分析复核；

6、取得发行人报告期内的第三方付款明细表，现金收付款明细表，收取客户员工或项目合作方货款押金的明细表，并访谈发行人财务人员和业务人员， 了解上述业务发生的背景及规模，并对其进行分析复核；

7、获取发行人的银行账户开户清单，与发行人账套中的银行存款账户进行核对，核查发行人“纳公个人卡”的数量和相关基本情况。核查开户清单中的银行账户是否均已纳入公司账套，关注是否存在出借公司账户为他人收付款项的情形；

8、访谈发行人控股股东胡波和具体财务经办人员蔡谷雨，向其了解 4 张“纳公个人卡”的使用背景、使用原因、主要核算的业务种类以及后续清理情况等；访谈外部人员借款的对应外部人员，了解借款的原因、金额及归还情况等；

9、获取“纳公个人卡”的银行流水记录，并与发行人账套记录进行核对，核实是否均已纳入账户核算。同时抽取报告期内个人银行流水凭证，进行分析检查；

10、获取发行人报告期内现金明细账，了解现金收支的原因及金额，获取发行人报告期内银行存款明细账，抽取大额交易记录进行核查并结合公司相关内部控制制度的规定，核实发行人报告期内是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。

二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人 2019 年度、2020 年度存在与关联方或第三方直接进行资金拆借；报告期内，存在通过关联方或第三方代收货款、存在少量的第三方付款情形、少量的现金收付款情形、少量的收取客户员工或项目合作方货款押金的情形；报告期外的 2018 年，公司存在利用个人账户对外收付款项的财务不规范的情形。上述不规范行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，对公司的内控制度的有效性不存在重大不利影响。发行人已建立健全相关财务内部控制制度且运行有效，已逐步规范上述财务不规范行为，目前公司财务内控制度已合理、正常运行并持续有效。

2、公司 2018 年度通过对公账户转给“纳公个人银行卡”，再由“纳公个人银行卡”将所欠外部人员的款项归还，从而“纳公个人银行卡”的支出金额显著大于其收入金额。

3、2018 年度，公司通过“纳公个人银行卡”为公司归还外部人员借款主要原因系上述款项在 2017 年和 2018 年借入时即通过“纳公个人银行卡”借入，故在 2018 年度归还时亦通过同一账户归还，能与之前的借款相对应，方便公司管理。