3 股东穿透核查之什么算"不当入股"？

旧书君

前一篇讲禁止期（3 年变 10 年）时留了个尾巴：禁止期只是"不当入股"六类情形中的一类。这句话的含义比它看起来要重——它意味着一位离职人员哪怕早就过了禁止期，仍然可能因为"钱从哪来""价格怎么定""机会怎么得到的"被认定为不当入股，被要求清理。

这一篇把清单本身拆开：现行六类情形分别是什么、每一类怎么判定、核查时看哪些材料、以及每一类发生过的真实案例。所有条文都对到了原文，案例都标了出处，可以直接当工作参考。

一、先把清单看清：从五类到六类

网上大量资料还在引用 2021 年的旧清单（五类）。两版条文并排放在一起，差异一眼可见。

《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（2021-05-28 发布，2021-06-01 实施；2024-10-08 起废止）第三条

不当入股情形包括但不限于：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。

《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11 号，2024-09-05 签发，2024-10-08 施行）第三条

本规定第二条所称不当入股情形包括：（一）在入股禁止期内入股；（二）利用原职务影响谋取投资机会；（三）入股过程存在价格不公允等利益输送情形；（四）通过代持方式入股；（五）入股资金来源违法违规；（六）其他不当入股情形。

逐项对照：

2021 版（五类）	2024 版（六类）	变化
（一）利用原职务影响谋取投资机会	（二）利用原职务影响谋取投资机会	原文保留
（二）入股过程存在利益输送	（三）入股过程存在价格不公允等利益输送情形	细化，点明"价格不公允"
（三）在入股禁止期内入股	（一）在入股禁止期内入股	升为第一项
（四）作为不适格股东入股	—	删除
—	（四）通过代持方式入股	新增单列
（五）入股资金来源违法违规	（五）入股资金来源违法违规	原文保留
（"包括但不限于"兜底）	（六）其他不当入股情形	兜底由修饰语改为独立一项

一个容易混淆的地方：不当入股 ≠ 违法"。

不当入股"是发行审核层面的判断口径，对应的后果写在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11 号，2024-10-08 施行，下称《监管规定》）第五条：存在不当入股情形的，应当予以清理，并在专项说明中详细说明清理情况。清理是首要处理方式——不是行政处罚。真正跨到违法层面的（如内幕交易、受贿、非法经营），才会移送有关部门另案处理。

二、六类情形到底在查什么

把这六类拆开看，会发现它们其实是在把"一笔入股"切成四个问题来问：投资机会是怎么来的、时间对不对、价格怎么定的、钱是谁的。

六类情形	要回答的问题	对应的核查动作（《监管规定》第四条）
（一）在入股禁止期内入股	时间对不对	核对离职时间、离职前岗位、离职前五年内是否任职发行监管岗位，确定禁止期档位
（二）利用原职务影响谋取投资机会	机会从哪来	查投资机会来源：包括获取途径、方法；通过获得相关工作机会获取投资机会的，说明是否与原职务影响有关
（三）价格不公允等利益输送	价格怎么定	与第三方或同行业可比公司同时期并购重组、增资入股价格比对；定价依据是否合理
（四）通过代持方式入股	钱是谁的（名义/实际）	查是否存在股权代持；借款入股的，核对借款真实性
（五）入股资金来源违法违规	钱从哪来	入股金额与个人经济收入、家庭背景是否匹配；借款的核对出借方背景、协议、利率、期限、还款安排与进度
（六）其他不当入股情形	兜底	结合专项说明其他重要事项判断

注意最后一列——这些动作不是"建议"，是《监管规定》第四条明文列出的专项说明内容，由发行人、保荐机构和发行人律师共同提交，中介机构要对每一项"充分核查并发表明确意见"。

如果遇到持股极少、实在穿不透怎么办？

实操里最常被问的就是这一句。2026 年 1 月，上交所《发行上市审核动态》（2026 年第 1 期）专门就"离职人员入股核查"给了两个案例，认可中介机构采取替代措施，并给出了判断要素：

上交所《发行上市审核动态》2026 年第 1 期 · 案例分析（据公开转载整理）

案例一：发行人 C 的直接股东 C1 向上穿透后存在某公司工会委员会，持股层级 3 层以上，工会成员人均间接持有发行人股份不足 40 股；C1 入股价格与同期入股的其他外部股东相同或相近，并出具说明确认工会成员不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及子女配偶，不存在不当入股。

案例二：发行人 D 穿透核查后存在逾 800 名间接自然人股东与离职人员或其直系亲属重名，且难以获取身份证号，持股层级均在 5 层以上，合计持股不足 3 股；另有 4 名间接股东因工商登记信息不完整难以进一步穿透，持股层级 5 层以上，合计持股不足 36 股。所属直接股东入股价格与同期其他外部股东相同，并出具说明确认其直接及间接自然人出资人不存在离职人员及其亲属、不存在不当入股。

审核部门认可的分析落点有四个：组织性质（如工会为非营利社团法人，成员是企业在职或退休职工，不享有《公司法》层面的股份转让权、表决权、利润分配权）、入股形态（层级高、属被动入股，不是利用离职人员职务身份价值主动谋取的投资机会）、入股价格（与同期其他外部股东相同或相近、定价依据合理）、持股数量（极少、价值低）。

而所谓"替代措施"，原文是两项：一是获取直接股东或工会（案例二为"相关直接股东或能穿透到的间接股东"）出具的说明，确认不存在离职人员及其亲属、不存在不当入股；二是对持股数量、持股价值、入股机会来源、入股价格、出资主体背景等相关情况均进行了核查，并根据《监管规定》要求明确发表核查意见。第二项很容易被略过，但它恰恰是"替代措施"与"免责"的分水岭——替代的是穿透手段（不再强行索要身份证号、不再逐层穿透），替代不了核查动作和核查结论：该比的价、该查的机会来源、该了解的出资背景，一样都不能少，最后还必须落到一份明确的中介机构意见上。审核部门认可这两案，前提也正是"中介机构相关核查意见较为明确、依据较为充分"。

上述案例的价值在哪？ 它把 2021 年"持股较少可不穿透"的豁免线，推进到了"确实穿不透时可以用替代措施达到同等核查效果"。但它同时划了边界：能替代的是穿透手段，不是核查义务——替代措施的第二项（逐项核查并明确发表意见）是硬性动作，四要素里"价格与同期外部股东相同或相近"这一条，恰恰是替代措施能被接受的前提。价格说不清、或者只拿到一份说明却什么都没查的，替代措施也救不了。

三、第（一）类：在入股禁止期内入股

六类里判定标准最客观的一类——只看两个日期：离职日期、入股日期。落在禁止期档位内的，直接构成不当入股。

现行禁止期三档（2024 版第九条）：离职前五年内曾任职发行监管岗位，或离职前属会管干部的，离职后 10 年；其余人员，副处级（中层）及以上 5 年、副处级以下 4 年。三档的细节和岗位清单，上一篇已经展开过，这里不重复。

一个已经发生过的判定样本：康为世纪（科创板）的彭俊衡——原证监会系统正局级巡视员，2017 年 12 月离职。2019 年 9 月，他以增资方式入股的是公司目前的间接股东天津飞旋科技，并非直接增资康为世纪本身；2020 年 8 月中小基金增资入股康为世纪后，他才随之成为公司第 7 层级股东，间接持股不足 1 股。发行律师在专项核查中判定其属于"在入股禁止期内入股"的不当入股情形；但因他属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（2021-05-28 发布，2024-10-08 废止，下称"2 号指引"）发布前已离职人员，按该指引第十一条过渡条款可不清理，公司 2022 年照常过会上市。

这一类是"底线条款"，它管的是"什么时候可以入股"，管不了"钱从哪来""价格公不公允"。后面四、五两类讲的案例里，就有一位离职人员早已过了禁止期，最后仍然因为资金来源被反复问询。禁止期到期的意义，是"时间上没问题了"，不是"安全了"。

四、第（二）类：利用原职务影响谋取投资机会

这是六类里最需要"讲理"的一类，因为它的判定对象是因果关系——这笔投资机会，跟你的原职务是否有关系。《监管规定》第四条第二项把它落成了可核查的问题："通过获得相关工作机会获取投资机会的，应当说明是否与原职务影响有关。"

最典型的样本是明泰股份。这个案子把"机会来源"审查的全过程完整演了一遍。

明泰股份（上交所主板）公开信息整理 2020 年 5 月申报 IPO（6 月 5 日披露招股书），拟发行 4050 万股、募资约 9.2 亿元。而在此前的 2019 年 9 月 16 日，公司在启动 IPO 的前夕经临时股东大会审议引入 6 家私募机构股东，以 10 元/股的价格增资入股，认购约 2355.63 万股。 这 6 家机构背后，涉及三位证监会系统离职人员：倪一帆（2007 年至 2015 年历任浙江证监局主任科员、副处长，在一家入股机构中持股 19.84%，同时对该机构的执行事务合伙人企业持股 40%）；薛青锋（曾在浙江证监局上市处任职，系另一家入股机构执行事务合伙人企业的实际控制人）；宋新潮（证监会前发审委员，2010 年 5 月至 2012 年 5 月连续担任第十二、十三届主板发审委专职委员，系另两家入股机构执行事务合伙人企业的实际控制人）。

2021 年 1 月 21 日，明泰股份通过发审委会议。随后舆论发酵，2021 年 4 月 18 日市场传闻"涉离职人员入股的 IPO 一律不予受理、已受理的暂停审核"，证监会次日晚间回应：该报道内容不实，"对于涉及系统离职人员投资入股的 IPO 申请，证监会均正常受理，并严格依法推进审核复核程序"，同时表示正在研究制定专门制度、全面排查在审企业。公司董秘随后对媒体回应称，引进外部投资者有利于完善公司治理，"不存在以不公允价格引进投资者的情形"。

但批文始终没有下来。三年后，公司平移至上交所主板重新申报，2024 年 4 月 7 日，明泰股份及其保荐人撤回申请，IPO 终止。

同一基金投资的另一个项目也一起停摆：凯博易控（科创板），2023 年 6 月 30 日受理，2024 年 5 月 6 日撤回——一个月内，两家涉及同一批离职人员的项目全部终止。

当事人视角 vs 监管口径：这个案子的争议点

2024 年 3 月 18 日，相关投资机构在官方公众号发过一封《给投资人的致歉信及相关声明》（即兆恒投资官微 2024 年 3 月 18 日《给瓯瑞投资人的致歉信及相关声明》），里面的抗辩理由写得很直白，也很有代表性：该离职人员"只是于 2009-2012 年在证监局工作过三年的普通员工，离任时级别为主任科员，如今离职已满 11 年，并非市场禁入人员"，股份已完全转让；按 2 号指引，其在 2023 年移交交易所审核时已离职满 10 年，"已不适用指引规定"。声明还称，在沟通中被告知"不管离职多久、是否转让，都要求企业清退基金份额"。

两边的逻辑不在同一个点上当事人的逻辑是"我没有违反禁止期"——这是对第（一）类情形的抗辩，而它其实站得住。监管审查落的是第（二）类：投资机会的来源是否与原职务影响有关。这两件事互不替代。更关键的一层是：核查义务的对象是发行人的股东结构，而不是离职人员个人。企业为了让股东层面"零瑕疵"，往往会主动清退——哪怕当事人的行为在法律上未必构成违规。

再看一个更早、也更极端的样本——冯小树案（2017 年）：前深交所工作人员、股票发行审核委员会兼职委员，先后以岳母、配偶之妹的名义入股拟上市公司，上市后抛售，交易金额累计 2.51 亿元、获利 2.48 亿元，被没收违法所得 2.48 亿元并顶格罚款 2.51 亿元，合计罚没 4.99 亿元，终身市场禁入。处罚决定书认定的核心事实是：

通过本人社会关系及所任职务之便，以亲属名义入股拟上市公司，资金来源于本人夫妇、所得归本人夫妇所有，配偶何某玉深度参与相关运作。这一条路径——身份接触项目 → 亲属名义入股 → 上市后退出——就是"投资机会来源"审查要盯的东西。

作为对照，还有另一类形态：孙小波案（原创业板发审委专职委员，2009 至 2012 年连续三届任职），在职期间利用职务便利为拟上市企业过会提供帮助，非法收受财物共计折合 778.14 万元，涉及 45 家拟上市企业，2019 年二审以受贿罪判处有期徒刑十一年、罚金 250 万元。这类不是在"入股"环节出问题，而是直接把职务身份变现——把它放在这里，是为了说明"身份价值"能被兑现的形态不止一种，而入股监管堵的是其中最隐蔽的一种。

一个必须讲清的边界"曾在证监会系统任职"本身不等于"利用原职务影响"。判定要靠证据链：投资机会是否通过公开、市场化渠道获得，入股时间与原职务管辖范围、任职时间是否关联，定价是否有商业合理性，是否存在"因你在这个位置，所以给你这个额度"的安排。不能仅凭身份倒推结论——这一点在给客户做自证时，恰恰是最需要用材料讲清楚的地方。

五、第（三）类：入股过程存在价格不公允等利益输送情形

2024 版在这一项里加了三个字："价格不公允等利益输送情形"。加这三个字，是因为价格是利益输送最容易操作的载体：同样是增资，让谁以什么价格进来，本身就是一种资源分配。

核查方法也写在条文里（《监管规定》第四条第三项）：把入股价格与第三方或同行业可比公司同时期并购重组、增资入股价格比对，看是否存在差异、定价依据是否合理、是否存在显失公允。

明泰股份的价格争议，关键在比价口径。2019 年 8 月，公司另有一笔增资，价格是 3.50 元/股，定价依据是坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕263 号）计算的每股净资产 3.43 元——但那一笔是股权激励（受益人是公司员工），与一个月后 6 家外部机构 10 元/股入股性质不同，不能直接比价。网上流传的"同期股权相差近三倍"，问题就出在把两笔不同性质的钱放在一起比较了。

真正该对标的是《监管规定》第四条第三项的口径：与同期、同行业可比公司的外部融资价格比对。这一层，招股书公开部分未见充分披露定价依据；而按拟发行 4050 万股、募资 9.2 亿元测算，发行价约 22.7 元/股——入股价与发行价之间的明显价差，本身就是"是否公允"需要说服审核的地方。公司对媒体的回应只有一句"不存在以不公允价格引进投资者的情形"。

关键在举证方向：价格争议一旦出现，举证责任就落到发行人和中介机构身上——不是监管先证明"你价格不公允"，而是要你主动说明"定价依据是什么、跟谁可比"。明泰始终未公开回应定价依据。但也要说清：这个案子的价格问题始终未被监管公开定性，明泰最终是无批文、三年后撤回，官方未披露原因——这里只能呈现争议，不能下结论。

反过来看一个更有意思的样本：影石创新。这个公司被问询时，创始人的公开回应里有一句被广泛引用的话——"敏感股东非审核岗，入股时出价最高（比深创投高 50%），无利益输送"。

"出价最高"为什么是有效的抗辩利益输送的典型形态是低价入股——以明显低于同期其他投资人的价格拿到股份，上市后赚取超额收益。所以价格高于同期机构投资人，可以用来说明"没有拿到特殊照顾"。这也提示了一个实务判断方向：看价格不公允，重点是看"有没有人拿到了别人拿不到的低价"。

但这里有个反直觉的结论：价格公允，不等于不用清理。

影石创新的间接股东陈斌（1999 年至 2012 年任职于深交所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员，并曾于 2007 年至 2009 年间先后借调到证监会发行部、上市公司部工作），最终退出了全部持股。创始人刘靖康公开回应时给过一句很硬的抗辩："敏感股东非审核岗，入股时出价最高（比深创投高 50%），无利益输送"。这话打的是第（三）类"价格不公允等利益输送"——而且它站得住。但价格站得住，只说明这一条不成立，不等于整个案子就顺了。

陈斌退出有两个更实在的原因。

一是"该披露而没披露"。2021 年 6 月实施的 2 号指引要求，只要存在证监会系统离职人员入股，中介机构就须专项核查、提交专项说明。而影石的申报在 2020 年 10 月——早于 2 号指引出台；从申报到 2022 年 1 月提交注册，四轮问询、两次上会，申报材料中对陈斌的监管背景始终未见提及。公司虽在 2 号指引出台后一两个月内向监管提交过专项核查报告（据创始人公开自述），但从未在招股书与问询回复中主动披露，还多次表示"不存在应披露未披露事项"，直到 2022 年 11 月才被证监会在注册阶段直接点名问询。这个案子最硬的地方在这里——争议点不是"入股本身违规"，而是该核查、该披露的事项长期没有落到申报文件里。

二是"核查无法闭环时，企业和实控人只能自己把股份接走"。证监会 2022 年 11 月的问询，要求的是说明持股情况、转让背景与真实性，而非责令限期清理。2023 年 2 月 27 日，陈斌签署《财产份额转让协议》，将所持份额转让给实际控制人刘靖康及其与配偶潘瑶共同设立的深圳一二信息网络有限公司；2023 年 3 月 22 日完成工商变更，3 月 24 日前对价付清——2 至 3 月间清退完毕。而批文要到 2025 年 2 月才下达：实控人自掏腰包受让份额，是主动买"干净"，而非被动执行。

所以这一节的落点不是"另外几类还得查"，而是：价格能自证清白，证不了"我已经尽到核查和披露义务"。陈斌的代价不是罚款、也不是被定性违规，而是实打实的三年时间。

这家的时间账也算得清：2020 年 10 月申报受理，2021 年 7 月第一次上会（暂缓审议），2021 年 9 月通过上市委会议，2022 年 1 月提交注册；2022 年 11 月，证监会注册阶段下发问询，要求说明该间接股东的持股情况、申报以来对外转让持股的背景原因、对价支付及转让真实性、是否存在利益输送或其他利益安排。直到 2025 年 2 月 27 日问询回复披露、注册获批——从过会到注册，隔了三年多。2025 年 6 月 11 日公司上市，首日涨幅 274.44%。

六、第（四）类：通过代持方式入股

这一类是 2024 版新增单列的。为什么值得单列？因为代持在体系里本来就是独立的红线——"股权清晰"是发行条件的老要求，拟上市企业存在股权代持被严格禁止；把"通过代持方式入股"单列为不当入股情形，等于把两个问题叠在一起处理。

代持的经典形态，冯小树案已经演示得非常完整：以岳母、配偶之妹的名义入股，资金由本人夫妇提供，收益归本人夫妇所有，相关证券账户由本人夫妇实际控制。处罚决定书里认定的事实顺序值得留意——先证明"资金来源于本人、收益归本人、账户由本人控制"，再据此认定"以他人名义持有、买卖"。这就是击穿代持的标准路径：不看名册看资金。

核查动作同样写在条文里（《监管规定》第四条第四项）：属于借款入股的，应当说明出借方背景、借款协议、利率、还款期限、还款安排和还款进度，以及借款真实性、是否存在股权代持行为。注意"还款安排和还款进度"这一项——它要验证的不只是借钱这件事发生过，而是这笔钱真的需要还。

再看一个近期的处罚样本，性质不同但方向一致：上交所《发行上市审核动态》2026 年第 1 期通报的监管案例中，有一家 2021 年申报、2022 年上市的科创板公司，董事长暨实际控制人、总经理暨第三大股东存在为客户员工代持股份的情况——1 名客户员工 2018 年出资取得 2% 股份，同时取得二人赠送的 2% 干股，合计 4% 均由二人代持；上市前解除了那 2% 出资股权（赠送的干股直至现场检查前未解除），且均未在发行上市申请文件中披露。最终发行人和董事长、总经理被予以通报批评。

代持的两个错，是叠加的一是代持本身（股权不清晰），二是未披露。这个案例里被通报批评的直接原因是"持股信息披露不准确"，影响的是招股说明书和上市后各期定期报告。换句话说：代持不因"没被查到"而合法，反而会因为隐瞒而加重后果。做股东核查时，访谈、银行流水、出资凭证这些动作，目的就是让"名义"和"实际"对得上。

七、第（五）类：入股资金来源违法违规

这一类的核查逻辑最像"查账"：入股金额与个人经济收入、家庭背景是否匹配。一个拿固定工资的普通员工，突然拿出上百万入股，这笔钱的来源就必须说清楚。

江顺科技的案例把这一类演得很完整。公司前董事会秘书、副总经理肖永鹏，2013 年 7 月至 2020 年 5 月任中国证监会江苏监管局科员，2020 年 6 月即入职江顺科技（离职次月），同年 7 月通过员工持股平台天峰管理间接持有公司 0.9% 股份（对应约 135 万元出资额）——而这 135 万元全部来自公司实际控制人及副总经理的借款（理由是"部分合伙人无法在短期内一次性筹集出资"），直到 2020 年 12 月才偿还完毕。同期，他从公司领取的年薪在 24 万元至 55 万元之间。

据公开报道，2022 年初（2022 年 1 月 24 日预披露更新）证监会反馈意见要求公司说明该离职人员间接入股的原因、背景、价格公允性、资金来源合法性。2023 年 4 月（过会前约 5 个月），肖永鹏辞去董事会秘书职务，并将所持天峰管理财产份额全部转让给实际控制人张理罡，不再间接持股（转让价格、转让原因未披露）。这家公司的 IPO 从过会到拿到批文拖了很久——2022 年 7 月过会，2023 年 2 月平移深交所主板受理，2024 年 1 月提交注册，2025 年 3 月 26 日才获得批文，审核进度被拖延长达两年。

同样"发布前已离职"，为什么彭俊衡可不清理、肖永鹏却清退两人都属 2 号指引发布前已离职人员，按过渡条款（第十一条）本都不适用禁止期清理、仅需核查说明。处理结果不同，差在后面三项事实上：一是时点——肖永鹏离职后仅约两个月即入股，紧贴禁止期，而彭俊衡入股时已距离职近两年；二是角色——肖永鹏入股的同时担任公司董秘、副总经理，属"入股 + 任职"双重身份，被监管视作踩在禁止期红线上，而彭俊衡始终只是外部间接股东；三是资金——肖永鹏的出资款全部由被投资企业的实际控制人和高管拆借，直接触发第（五）类资金来源审查，彭俊衡则系自有资金。叠加 2024 年后监管明显收紧，《监管规定》虽重申"本规定发布前已离职人员的入股行为参照适用"，但"参照"留了从严解释的空间。结论是：过渡条款给的是"可不因禁止期强制清理"的底线，不是免于清退的护身符——公司为了让股东层面零瑕疵，往往主动清得更狠。

这个案例最值得记的一点 肖永鹏离职时是科员（副处级以下），旧口径禁止期 2 年；他 2020 年 5 月离职、7 月入股，时间上确实落在 2 年内。但因为他是 2 号指引发布前已离职人员，按过渡条款"其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明"——禁止期这一条走不通了，可资金来源这一条独立成立。而且这一条的杀伤力不小：借款出借方是被投资企业的实际控制人和高管，等于"被投企业的钱，转一圈变成股东的钱"。

换个角度看，这也是资金核查为什么常常被当作"万能工具"：冯小树案里，正是"资金来源于本人夫妇"这个认定，击穿了岳母、配偶之妹两层名义持股。名义可以安排，资金流向很难安排。

这一类的风险大致分两种：一是钱是别人的（实际出资人与登记股东不一致 → 指向代持、利益输送）；二是钱本身有问题（来自借款但缺少真实的还款安排、来自不具备出借能力的主体、来自违规渠道等）。两种都落在这条上。

八、第（六）类：其他不当入股情形，以及那个被删掉的"不适格股东"

第（六）项是兜底。它的意义在于：监管不承诺"清单之外就没事"。做股东核查时，看到形态奇怪、但上面五条都对不上的安排（例如通过结构化产品、收益权转让、代持链条的变体实现实质利益转移），仍然可以直接援引兜底项提出质疑。

顺便处理一个容易被追问的问题：2021 版的第（四）项"作为不适格股东入股"，2024 版为什么删了？官方文件（公告及起草说明）没有对这条删除作专门解释——起草说明只讲了新增的三方面要求（拉长禁止期、扩大至亲属、提高核查要求）。所以这里只能给一个实务层面的理解，供参考：

· 不适格"指向的是股东资格问题——法律法规对哪些主体不得持股有明确禁止性规定（如在职公务员不得从事营利性活动、党政机关等主体不得持股），这一类审查在股东适格性核查中本来就有单独的制度安排；

·  对离职人员而言，其"不适格"的主要情形其实体现为禁止期内到监管对象处入股或任职，与第（一）项存在重叠；

· 删去一个边界相对模糊的表述、改由第（六）项兜底，可以让六类的适用更清楚。

需要提醒的是：上述解读属实务理解。引用旧文或复盘旧项目时，注意不要混淆两版清单——尤其是"五类"的说法，在 2024 年 10 月 8 日之后就已经不是现行口径了。

九、六句话速记

情形	一句话判定	看什么材料
（一）禁止期内入股	离职日 → 入股日，落在档位内即为不当	离职证明、任职岗位与职级、入股协议与工商登记
（二）利用原职务影响谋取机会	机会来源是否与原职务相关，而非是否过了禁止期	项目接触时点与渠道、原任职管辖范围、投资决议与推介记录
（三）价格不公允等利益输送	与同期、同类投资人比价，看是否有人拿到特殊低价	同期增资/转让协议、定价依据、估值作价说明
（四）通过代持方式入股	名义与资金是否一致；借款入股的要证借款真实	银行流水、出资凭证、借款协议、访谈记录
（五）资金来源违法违规	入股金额与个人收入、家庭背景是否匹配	收入与资产证明、出借方背景、利率与还款进度
（六）其他不当入股情形	兜底，形态异常即可另行质疑	专项说明其他重要事项

最后一句友情提示
六类情形是并列的。出具"不存在不当入股"的意见，不能只核禁止期——要把机会来源、价格、资金、代持四条都走完，才叫核查完毕。而对企业而言，最贵的往往不是定性，是时间：明泰股份等了三年撤回，影石创新搁置三年多，江顺科技的批文拖了两年才下来。

附：条文与出处引注

①《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第十一条（过渡条款）："本指引自 2021 年 6 月 1 日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明。"

②《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》第九条（禁止期）："（一）离职人员在离职前五年内曾任职发行监管岗位，或者在离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内；（二）离职人员不属于前项所列情形的，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后五年内，副处级（中层）以下的为离职后四年内。"

③同规定第十二条（施行与废止）："本规定自 2024 年 10 月 8 日起实施。《监管规则适用指引——发行类第 2 号》同时废止。"

④证监会 2021 年 4 月 19 日回应（就"涉离职人员入股 IPO 一律不予受理"传闻）："近日，个别媒体有关'证监会系统离职人员投资入股拟上市企业的，证监会一律不予受理，已受理的暂停审核'的报道内容不实。对于涉及系统离职人员投资入股的 IPO 申请，证监会均正常受理，并严格依法推进审核复核程序。"

⑤明泰股份致歉信原文出处：兆恒投资官微 2024 年 3 月 18 日《给瓯瑞投资人的致歉信及相关声明》。

⑥康为世纪间接股东披露：公司及保荐机构问询回复（2021 年 12 月），载"彭俊衡于 2019 年 9 月以增资方式投资入股公司目前的间接股东天津飞旋科技股份有限公司……为公司第 7 层级股东，间接持有公司不足 1 股股份"。

⑦明泰股份 2019-08-16 增资价格与定价依据：见公司招股书及公开报道（坤元评估《资产评估报告》坤元评报〔2019〕263 号）；同月 2019-09-16 六家机构增资价格 10 元/股、认购 2355.627 万股，见股本演变情况说明（中财网）。

⑧影石创新陈斌清退时点：见公司《发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2025-02-27 披露），载"2023 年 2 月 27 日，陈斌与一二网络签署了《财产份额转让协议》，将其持有汇智同裕的 10% 的财产份额全部转让给一二网络，并于 2023 年 3 月 22 日办理完成了工商变更登记""截至 2023 年 3 月 24 日，一二网络已向陈斌支付本次转让的全部价款"；受让方一二网络由刘靖康持股 99.99%、其配偶潘瑶持股 0.01%。

资料来源：《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11 号，2024-10-08 施行）；《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（2021-05-28 发布，2024-10-08 废止）；上交所《发行上市审核动态》2026 年第 1 期（总第 31 期，据公开转载整理）；证监会行政处罚决定书（冯小树，2017-04-20）及新闻发布会通报（2017-04-21）；孙小波案一审、二审判决（中国裁判文书网）；上交所、深交所公开审核信息；康为世纪、明泰股份、江顺科技、影石创新公开披露文件及问询回复；兆恒投资官微《给瓯瑞投资人的致歉信及相关声明》（2024-03-18）；《证券日报》《中国经济周刊》《经济参考报》《第一财经》《界面新闻》《21 世纪经济报道》《长江商报》等公开报道。