关于前次募集资金未用完继续做再融资的问题

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作为资本市场最重要的功能之一，再融资一直为市场参与各方所关注，再融资指上市公司在上市首次发行股票之后，再次通过发行证券的方式募集资金的行为。再融资能满足上市公司的资金需求，对企业的发展有较大的推动作用。目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和发行可转换债券。

在当下中国经济发展步入新常态，叠加全球新冠疫情冲击、国际贸易环境复杂严峻等背景下，2020年“再融资新规”的实施，再次激发了再融资市场的活力。

从过往案例来看，监管部门通常对“前次募投项目情况”有较高关注，做再融资的上市企业通常都会需要提供《前次募集资金使用情况报告》。

这里的前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，本文大象君将讲述前次募集资金未完继续做再融资的情况。

前次募集资金相关规定

2020年6月证监会发布的再融资窗口指导意见，其中问题23提出，再融资审核中，对于出具及提供前次募集资金使用情况报告，应注意哪些事项？

（1）发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。
（2）发行人最近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募集资金未使用完毕或募投项目效益与预期差异较大的除外。
（3）如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
（4）前次募集资金使用不包含发行公司债券或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。
（5）申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。
（6）会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
（7）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时，应说明业绩或效益的具体口径。

相关案例

通过梳理再融资反馈/问询，发现监管部门对 “前募资金尚剩余较大金额资金未使用”较为关注，具体案例如下：

1、浙江晶盛机电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函

请发行人补充说明：前募资金尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，说明后续  使用计划，相关项目延期是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。

回复：截至2021年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况如下：


截至2021年9月30日，本公司前次募集资金已使用54,257.73万元，结余29,945.50万元存放于银行账户，结余4,000.00万元购买保本理财产品，结余50,000.00万元暂时补充流动资金，尚未实际投入承诺项目的前次募集资金共 83,945.50万元。

公司在使用前次募集资金的过程中对募投项目进行了延迟或者变更，因此前次募集资金尚剩余较大金额资金未使用，具体情况如下：


截至2021年9月30日，公司对于前募项目已制定了合理的后续使用计划，具体如下：


额资金未使用具有合理性。

另外，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制并公告了半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并进行了信息披露。

2、上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见

问题 6、申请人 2020年非公开发行募集资金 9.9亿元，截止2020 年末仅使用0.7亿元，尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（2）前募项目尚未建设完成，尚剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次募投项目建设的原因及合理性。

回复：截至本反馈意见回复之日，前次募投项目正处于建设过程中，剩余募集资金主要是尚未支付的橡木桶、工程等款项，公司主要从以下方面就推进本次募投项目建设的原因及合理性进行说明：1、前次募投项目正在推进，项目建设有序进行，本次募投项目投资规模较大，公司正全力推进；2、前次募投项目侧重于预调鸡尾酒业务的成本端，本次募投项目侧重于烈酒业务的收入端，均有利于公司把握行业发展机遇和提升股东长期回报；3、前次募投项目和本次募投项目均为落实公司发展战略。

3、奥士康科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见

问题 2、公司 2017年12月1日首发上市，募集资金净额10.27亿元，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。截至最近一期末，申请人货币资金及交易性金融资产金额较高。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性；项目未建设完成的情况下即产生较大效益的合理性。

回复：公司首次公开发行股票并上市募集资金于2017年11月28日到账，截至2020 年6 月30日，发行人“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”和“年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”募集资金投入情况如下：

截至2020年6月30日，公司首发募集资金剩余39,473.17 万元（含暂时闲置的募集资金现金管理取得的收益），其暂时未使用的原因主要如下：

发行人基于根据宏观经济、产业政策、贸易环境、客户需求等变化以及公司战略考量，对募投项目实施计划进行了适当的调整，目前募投项目进展情况正常、符合预期。尚剩余较大金额资金未使用的原因主要系公司对募投项目进行了适当的调整，项目建设期有所延长，首发募集资金部分剩余未使用具有合理性。同时，首先，募投项目虽未完成建设，但已具备生产条件，并具有一定的产能，而已具备的产能能够为募投项目产生一定的收益；其次，募投项目部分生产工序（如钻孔、压合等）可以为公司体系内其他事业部、子公司提供某一生产环节加工服务，即使该项目未完成建设，但该工序依然产生了一定的收益。因此，虽然公司首发募投项目暂未建设完成，但依然能产生部分效益并  具有合理性。

4、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

请发行人披露：（3）较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。

回复：“截至2021年9月30日，高端晶圆处理设备产业化项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例58.58%，已签订采购合同金额占计划投入募集资金比例约90%，达到预定可使用状态日期为2022年6月30日；高端晶圆处理设备研发中心项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例86.65%，达到预定可使用状态日期2022年3月31日。截至本募集说明书出具日，上述前次募投项目仍在建设过程中，不存在重大背离计划的情形。剩余尚未使用的前次募集资金将按原计划用于前次募投项目，超募资金将按规定逐步用于永久补充流动资金，IPO全部募集资金正在按照既定计划用途使用，无法用于本次募投项目。

公司本次再融资的必要性及合理性如下：（1）现有场地面积受限，难以满足快速增长的订单需求；（2）持续提升产品工艺制程，符合公司发展战略；（3）加速半导体设备国产化替代进程，助力半导体产业链自主可控。

5、中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见

请申请人补充说明前募资金的使用情况，使用进度是否符合预期；前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次融资的必要性。

回复：截至 2021年9月30日，  公司前次募集资金使用情况如下：

2020 年非公开发行A股募集资金：

2020年非公开发行H股募集资金

2020 年公开发行A股可转债募集资金

前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次融资的必要性

截至2021年9月30日，公司前次募集资金剩余较大金额尚未使用完毕，相关募投项目仍在正常实施过程中，不存在募集资金用途变更的情况，以上募集资金将按照计划继续投入。

本次募集资金与前募剩余资金均服务于公司整体战略规划，但具体用途存在差异，本次融资具有必要性：

（1）公司前募剩余资金用途包括 2020 年非公开发行A股“引进 31 架飞机”项目，以及 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券“飞机购置、航材购置及维修”项目、“引进备用发动机”项目，以上项目均用于资本性支出，是根据我国经济形势及民航业发展趋势，并围绕公司长期战略规划作出，以满足公司扩充机队结构的刚性需求，增强公司航空运输业务的稳定性及安全性，从而促进公司提升服务质量和核心竞争力。

本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，主要满足疫情背景下，公司的流动性需求，以提升抗风险能力，符合公司现阶段战略需求。前次融资与本次融资的资金背景及用途均存在差异，前募项目尚未完成不会对本次融资产生影响。

（2）本次融资有利于改善公司资本结构，降低流动性风险；（3）本次融资有利于公司的未来长远发展。

6、贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见申请人2020年9月非公开发行，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（2）结合前募资金尚剩余较大金额未使用的情况，说明本次募集资金的必要性、  合理性，是否频繁过度融资。

截至2020年12月31日，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表如下：


前募项目当前进展情况：



成，“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”已取得不动产权证书（桂 2021 扶绥县不动产权第 0001593 号），土地平场工作已基本完成，已着手开展工程建设和设备采购工作。截至2021年2月21日，该项目已投入募集资金 1,693.43 万元，该项目进度与公开披露的实施计划进度基本一致，公司后续将按照建设计划持续推动该项目实施。

发行人实施本次募集资金项目是在前次募集资金项目正常有序推进的背景下实施，两次融资项目分别从磷化工产业链的上游和下游出发，不存在产能重复建设的情形，且均基于发行人发展战略提出，服务于发行人发展目标的实现，本次募集资金项目实施具有必要性和合理性，发行人不存在频繁过度融资情形。

总  结

从相关的案例和问询及回复来看，监管层对于再融资的过程中，对“前募资金尚剩余较大金额资金未使用”情况较为关注，上市企业在进行再融资时如前次募集资金未使用完的情况，需要重点对前次募投情况作出详细及合理的解释。