实际控制人垫付工资及费用金额600余万，代扣代缴个人所得税及滞纳金，进行整改

橙子

问题14：关于财务规范性

申请文件显示， 2018年至2020年，实际控制人为公司垫付员工工资及费用金额分别为232.29万元、182.76万元和206.40万元。同时，发行人报告期存在第三方回款和资金拆借的情形。

请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26的要求，说明整改情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26的要求进行核查的过程及结论性意见。

回复：

一、公司根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25之相关要求的整改情况

根据《创业板首次公开发行上市审核问答》问题25的说明，报告期内，公司存在资金拆借和实际控制人垫付员工薪酬和费用等不规范情况。在中介机构的辅导下，公司完成相关整改和相关内控制度建设，截至申报审计截止日后，公司不存在内控不规范和不能有效执行情形。

（一）第三方资金拆借

2019年4月，公司原控股子公司北京瑞泉向第三方盘锦弘亨燃料有限公司拆出资金400万元，约定年利息为4.5%；2019年盘锦弘亨燃料有限公司偿还拆借资金105万元，2020年7月偿还拆借资金313.82万元（含利息费用18.82万元），偿还了全部拆借的资金。针对上述第三方资金拆借情况，公司整改情况如下：

第一，加强内控管理，收回对第三方的拆借资金，2020年7月相关款项已全部归还、结清，且不存在其他资金拆借情况；

第二，收取的利息费用计入非经常性损益，对公司财务会计基础工作未产生重大不利影响。

第三，进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运行机制，制定《子公司管理制度》，在资金、投资和担保的管理方面，明确严格控制资金往来，避免发生任何非经常性占用的情况，若给公司造成损失的，公司有权要求相关子公司董事会/执行董事追究相关人员的责任。

（二）实际控制人垫付薪酬及费用

2019年和2020年 ，实际控制人为公司垫付员工薪酬及费用金额分别为182.76万元和206.40万元，针对上述不规范情况，公司整改情况如下：

第一，在中介机构辅导下，公司及实际控制人认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，进一步完善内部薪酬福利体系、资金管理、费用管理等方面的制度建设，相关垫付费用的情况自2021年以来已全面停止，并于2021年3月注销了相关个人银行卡，不存在后续重大不利影响或风险隐患。

第二，实际控制人出具了《关于规范内控的声明和承诺》，承诺：本人将严格树立规范意识，杜绝各项财务内控不规范的情形出现；除上述垫付员工工资及费用的情形外，报告期本人、本人控制的其他企业及其他关联方不存在为公司分担成本、费用的情形；如因上述垫付费用事项导致财务纠纷、税务责任或其他经济责任的，本人将无条件全部承担。

第三，公司根据会计准则的要求，逐笔厘清垫付的款项性质，并全部还原入账，报表项目销售费用等期间费用列示真实、准确、完整。

第四，实际控制人为员工垫付的员工薪酬部分已于2021年6月已代扣代缴了相关个人所得税及相应的滞纳金，其中个人所得税款97.01万元、滞纳金23.80万元。2021年7月，广州市黄埔区税务局出具了发行人涉税征信情况，说明发行人报告期内不存在税收违法违章行为和税务行政处罚记录。

第五，保荐机构、发行人律师和申报会计师对公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东就法律法规、上市程序、公司治理、规范运作、财务会计与内控制度、信息披露等多个维度进行了集中培训，针对第三方支付薪酬或费用的重点辅导内容包括《证券法》《上市公司章程指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规中相关规定，以及近年来 IPO 发行上市和上市公司因体外承担费用发生违法违规案例。

通过上述整改情况，公司的财务内控在申报审计截至日后能够持续符合规范性要求，能够保证公司运营效率、合法合规和财务报告的可靠性。申报会计师出

具了《内部控制鉴证报告》 （天衡专字（2022）00592号） ，认为：公司已按照《企

业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，于 2021年12月31日 在合理的基础上建立了完整的与财务报表相关的内部控制，并有效运行。公司于 2021年12月30日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、公司根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26之相关要求的整改情况

报告期内，在生产经营过程中，公司存在少量销售回款由第三方代客户支付的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
客户第三方回款金额	450.62	391.07	562.20
营业收入	14,994.39	12,788.63	9,656.52
客户第三方回款占营业收入的比重	3.01%	3.06%	5.82%

2019年至2021年 ，公司第三方回款占当期营业收入的比例分别为5.82%、3.06%和 3.01% ，主要系客户集团内部统一付款导致，其占第三方回款额的比例分别为78.82%、54.62%和 46.84% 。

公司上述第三方回款属于在正常经营活动存在的第三方回款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26说明的相关条件，具体说明如下：1、与自身经营模式相关，符合行业特点，具有必要性和合理性，主要包括客户所属集团通过集团财务公司统一付款、国有事业单位由财政统一付款、客户实际控制人代为支付货款等情况，具体如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
集团内部统一对外 付款	211.06	46.84%	213.60	54.62%	443.11	78.82%
境外客户指定付款	233.53	51.82%	158.95	40.64%	109.02	19.39%
阿里巴巴平台支付	5.65	1.25%	18.52	4.74%	9.32	1.66%
政府财政账户统一 支付	-	-	-	-	0.74	0.13%
境内客户委托付款	0.37	0.08%	-	-	-	-
合计	450.62	100.00%	391.07	100%	562.20	100%

客户集团内部统一付款主要系公司客户指定集团内子公司或财务公司付款，主要为公司美国客户BardAccessSystems，其由Bard集团内财务公司统一付款，符合行业惯例及客户经营特点；境外客户指定付款主要系部分境外客户考虑其支付便利及当地外汇管制等因素，由其实际控制人、员工、 同一控制下的其他企业 或第三方向公司支付货款；政府财政账户统一支付即公司境内部分事业单位客户按照财政资金管理规定通过财政专户回款，符合政府采购规定及行业惯例。除此之外，报告期内存在少量境外客户通过借助阿里巴巴等第三方支付平台或境内客户委托第三方付款的情形，金额较小。

2、第三方回款的付款方不是公司的关联方。报告期内，公司第三方付款客户主要包括Bard Access Systems、宁波市特种设备检验研究院、广州特种承压设备检测研究院、McDermott Middle East Inc等客户，与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。

3、第三方回款与相关收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。中介机构对公司第三方回款金额进行了相应核查，核查相关业务合同、验证第三方回款业务的真实性和内控有效性，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，确认销售相关内部控制有效。

4、能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。 2019年至2021年 ，公司第三方回款金额分别为562.20万元、391.07万元和 450.62万元 ，其主要是客户集团内部统一付款和政府财政账户统一支付，剔除上述两项类别的第三方回款，公司第三方回款金额分别为118.35万元、177.47万元和 239.56 万元，相关金额较少，处于合理可控范围。

同时，为减少第三方回款情形，公司采取了如下措施：

1、加强业务人员的培训，强调业务人员积极敦促客户从自有账户付款，存在第三方付款的，需说明付款方与客户的关系，明确客户与付款方的委托关系及双方责任；

2、进一步完善销售明细台账、收款单明细，针对每笔收款对比客户与付款方信息的一致性，确保资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性；3、对客户第三方回款进行专项管理，定期与客户对账，确认回款方、回款金额、销售明细，确保回款可匹配至销售台账和销售收入，回款金额与收入金额勾稽一致。

针对第三方回款情况及中介机构核查意见，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）、6、第三方回款情况”补充披露，具体披露内容如下：

“报告期内，公司存在少量销售回款由第三方代客户支付的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
客户第三方回款金额	450.62	391.07	562.20
营业收入	14,994.39	12,788.63	9,656.52
客户第三方回款占营业收入的比重	3.01%	3.06%	5.82%

2019年至2021年 ，公司第三方回款占当期营业收入的比例分别为5.82%、3.06%和 3.01% ，主要系客户集团内部统一付款、政府财政账户统一支付及部分境外客户考虑其支付便利及当地外汇管制等因素，由其实际控制人、员工、同一控制下其他企业 或第三方向公司支付货款等情形。其中，以客户集团内部统一付款为主，其占第三方回款额的比例分别为78.82%、54.62%和 46.84% 。客户集团内部统一付款主要系公司客户指定集团内子公司或财务公司付款，主要为公司美国客户Bard AccessSystems，其由Bard集团内财务公司统一付款，符合行业惯例及客户经营特点。

保荐机构和申报会计师经核查后认为，公司第三方回款属于在正常经营活动存在的第三方回款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26说明的相关条件，与相关收入勾稽一致，具有商业合理性和可验证性，相关金额及比例处于合理可控范围，不存在虚构交易或调节账龄情形。”

三、中介机构核查意见

（一）针对《审核问答》问题25的核查程序

针对《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25关于财务内控共有如下要求，逐项核查发行人情况如下：

序号	《审核问答》问题25的要求	发行人是否存在相关情形
1	为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业 务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款 或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称 “转贷”行为）	否
2	关联方或供应商开具无真实交易背景的 商业票据，通过票据贴现后获取银行融资	否
3	与关联方或第三方直接进行资金拆借	报告期内，不存在关联方占用公司资金的情形，但存在与第三方资金拆借的情形
4	通过关联方或第三方代收货款	否
5	利用个人账户对外收付款项	报告期内，存在实际控制人利用个人账户为公司垫付薪酬及费用的情形
6	出借公司账户为他人收付款项	否
7	违反内部资金管理规定对外支付大额款项、 大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形	否

1、发行人子公司第三方资金拆借

（1）获取报告期内发行人及其子公司银行流水，通过核查大额资金流水情况确认报告期内发行人与第三方资金拆借情况，确认拆借资金的回款情况及是否还存在后续新增情形。

（2）向管理层访谈了解资金拆借情况的原因及背景，取得发行人制定的《子公司管理制度》、《公司章程》等内部控制制度，查阅《贷款通则》等相关法律法规。

（3）取得发行人与盘锦弘亨燃料有限公司的借款的协议、银行回单、还款凭证等；了解借款的背景、履行的决策程序；

（4）通过企查查等平台查询资金拆借方盘锦弘亨燃料有限公司相关工商信息，核查与发行人、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。

2、实际控制人垫付薪酬及费用

（1）陪同实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高级管理人员和出纳前往中国银行、建设银行、农业银行等十余主要家银行打印流水及核查是否存在开户情况，取得其报告期内全部个人银行流水，对获取的流水进行梳理，核查完整性；

在取得报告期银行账户的基础上，以人民币五万元作为大额核查标准核查流入流出方，并与发行人的客户和供应商明细进行核对，核实是否与其存在资金往来情况或存在为发行人垫付成本及费用的情形。同时，就实际控制人垫付薪酬及费用情况，结合银行流水核实金额及流向，确认是否已调整入账，报表项目销售费用等期间费用列式是否真实、准确、完整。

（2）取得实际控制人垫付工资及费用的相关员工银行流水，核查是否存在其他大额异常流入情况；同时，对相关员工进行了访谈确认，确认实际控制人垫付薪酬的发放形式、发放金额和后期整改规范措施，实际控制人是否还存在其他形式发放薪酬或奖金的情形，以及对该项事宜是否存在任何异议或潜在纠纷。

（3）对实际控制人、财务总监等管理层进行访谈，了解垫付薪酬及费用的原因及背景等，取得实际控制人出具的《关于规范内控的声明和承诺》；同时，了解核实发行人整改措施、后续是否存在新的不规范情形。

（4）取得代扣代缴所得税和滞纳金的税单和及主管税务机关出具的报告期税务合规证明，关注是否存在被主管部门处罚的情形。

（5）了解公司《资金管理制度》等内控制度，对内控制度进行穿行测试，核查申报审计截至日发行人内控的有效性，并了解报告期后的执行情况。

（6）申报会计师对发行人内控进行穿行测试，核查申报审计截至日发行人内控的有效性，并出具了《内部控制鉴证报告》。

（二）针对《审核问答》问题26的核查程序

发行人在正常经营活动中存在第三方回款，其满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，逐项核查发行人情况如下：

序号	审核问答	发行人是否符合相关条件
1	与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性	符合
2	第三方回款的付款方不是发行人的关联方	符合
3	第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方 回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见	符合
4	能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围	符合

1、复核发行人报告期内银行流水，根据确定的重要性标准查阅相关原始凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；

2、对发行人管理层进行访谈并结合自身的经营模式、行业经营特点，了解公司第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

3、核查报告期收款对应的记账凭证、银行回单、业务合同等销售记录资料，统计报告期内第三方回款的明细；分析复核第三方回款金额与收入的占比；4、针对回款单位名称不一致的情况，选取不一致的全部样本核实回款方不符原因，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，验证第三方回款的真实性及是否存在虚构交易或调节账龄情形，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

5、通过发行人实际控制人、主要股东及董监高的关联方调查表等资料核查第三方回款支付方与发行人或其实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（三）核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、发行人控股子公司与第三方的资金拆借已于2020年7月全部归还、结清，且不存在其他资金拆借情况；发行人积极整改，加强内控建设，后续未发生类似不规范情形。

2、实际控制人垫付薪酬及费用的情况自2021年以来已全面停止，并注销了相关银行账户；实际控制人垫付的薪酬及费用已全部调整入账，报表项目销售费用等期间费用列示真实、准确、完整，同时垫付的薪酬部分已代扣代缴了相关个人所得税。

3、发行人第三方回款属于在正常经营活动存在的第三方回款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26说明的相关条件，与相关收入勾稽一致，具有商业合理性和可验证性，相关金额及比例处于合理可控范围，不存在虚构交易或调节账龄情形，具体核查情况如下：

序号	审核问答	核查结论
1	第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形	发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
2	第三方回款形成收入占营业收入的比例	2019年至2021年，公司第三方回款占营业收入的比例分别为5.82%、3.06%和3.01%。
3	第三方回款的原因、必要性及商业合理性	发行人第三方回款具有合理的原因，符合自身经营模式、行业经营特点，具有必要性和商业合理性
4	发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排	发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排
5	境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性	发行人部分境外客户第三方付款主要系集团财务公司统一付款及部分境外客户考虑其支付便利及当地外汇管制等因素，由其实际控制人、员工或第三方向公司支付货款，其代付行为商业合理性；通过获取发行人企业信用报告，并经在国家外汇管理局网站核查，报告期内，发行人不存在因境外客户第三方回款产生的违法违规事项
6	报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷	经查看发行人报告期内诉讼事项以及退换货情况，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
7	如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	发行人与客户签订合同时未有约定由其他第三方代购买方付款等条款
8	资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	抽样选取第三方回款明细样本，对其进行穿行测试，追查至相关业务合同订单、发票、物流单及资金流水凭证等。经核查，实物流与合同约定及商业实质
		一致，资金流存在第三方回款的情形。
9	同时，保荐人及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因对第三方回款进行了发函确认并抽样核对第三方回款的回款记录、业务合同、签收单、报关单及提单、资金流水凭证、客户授权第三方付款委托函等证明交易真实性的原始单据。经核查，第三方回款所对应营业收入真实	核查发行人第三方回款的回款记录、记账凭证、物流单、资金流水凭证、代付证明等证明交易真实性的原始单据。经核查，第三方回款所对应营业收入真实。
10	通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见	发行人已在招股说明书营业收入部分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见

同时，申报会计师对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》认为：公司于2021年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，除第三方回款外，发行人财务不规范的情形均发生在2021年以前，发行人对不规范的行为积极整改，通过收回资金、纠正不正当行为方式、加强内控等方式积极整改，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，不规范的行为不存在后续影响。首次申报截止日后，发行人未再出现内控不规范和不能有效执行的情形。