安永IPO案例：收入确认方法及依据，研发报销、服务收入的异同

lixunhuan

关于收入确认
招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入主要包括药品销售收入、技术授权和研发服务收入。根据发行人所提供部分业务合同，技术授权和研发服务收入包括授权收入、研发报销收入和研发服务收入等。

请发行人说明：
（1）自研产品和授权产品在不同销售模式下所适用的收入确认方法及收入确认依据；

（2）技术授权和研发服务的收入类型，不同类别收入所适用的收入确认方法及收入确认依据；

（3）结合合同条款分析研发报销收入和研发服务收入之间的异同。

请申报会计师核查并就发行人所适用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

一、发行人说明：

（一）自研产品和授权产品在不同销售模式下所适用的收入确认方法及收入确认依据


（二）技术授权和研发服务的收入类型，不同类别收入所适用的收入确认方法及收入确认依据

请见本问询函问题 13（二）“技术授权、研发服务、合作研发等履约义务识别情况，合同对价在不同履约义务之间的分摊情况，履约业务是在某一时段内履行还是在某一时点履行的确定情况及依据，会计处理与同行业公司的是否可比，是否符合《企业会计准则》”的回复。

（三）结合合同条款分析研发报销收入和研发服务收入之间的异同
发行人报告期内的研发服务收入来源于发行人为默克集团提供的与帕米帕利（BGB-290）相关的临床一阶段研发服务,以及发行人为新基公司提供的与替雷利珠单抗（BGB-A317）特定适应症相关的研发服务。研发报销收入是指为新基公司提供的与替雷利珠单抗（BGB-A317）特定适应症相关的研发服务中根据发行人实际发生的成本,由新基公司按照成本加成的方式支付给发行人的部分。故来源于新基公司的研发报销收入和研发服务收入均是根据发行人与新基公司的合作协议，由发行人向新基公司提供的特定适应症的研发服务相关的收入。

根据合作协议，发行人与新基公司针对协议领域内的特定一揽子适应症，就关于授权产品的五至八项全球性注册性临床试验展开合作。于报告期内，新基公司选择加入其中三项临床研究项目，并按照合同约定的成本加成的方式支付发行人所发生的研发费用。

就收入确认而言，研发报销收入为发行人于报告期内收到的新基公司按照发行人与特定适应症相关的研发成本加成的金额，根据研发进度确认的研发服务报销收入。对于研发服务收入，如本问询函问题 13“关于技术授权和研发服务”中的回复，为根据双方合作协议，发行人将收到的新基公司支付给发行人的首付款，按照不同履约义务的单独售价的相对比例分摊至上述特定适应症研发服务的金额，并按照研发进度在一段时间内确认收入的金额。发行人已将研发报销收入及研发服务收入合并为研发服务收入列示。

二、请申报会计师核查并就发行人所适用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、了解、测试和评价发行人药品销售收入和合作研发收入相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、获取并检查与经销商签订的相关协议、合同、订单等，检查主要合同条款，包括：产品风险报酬及控制权的转移时点、定价政策、运费承担方式、返利政策、退换货政策等条款，复核收入确认是否符合《企业会计准则》的相关要求；

3、查阅发行人与新基公司和默克集团签署的所有合作合同，检查合同条款，识别合同中与履约义务相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；

4、取得技术授权收入和研发服务收入的明细并进行细节测试，复核发行人研发服务和技术授权收入相关的会计处理，并检查相关的支持性文件如研发进度报告、研发成本单、发票等收入确认依据，检查收入的确认是否存在异常。

（二）核查意见

基于上述程序，申报会计师认为：

发行人所适用的收入确认方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关要求。

问题13、关于技术授权和研发服务

招股说明书披露，报告期内，发行人技术授权和研发服务收入分别为 144,569 万元、44,502 万元、141,843 万元、0 元。技术授权与研发服务收入主要来自新基瑞士、默克集团。公开资料显示，默克集团旗下的默克雪兰诺与百济神州曾就 BeiGene-290、BeiGene-283 签署合作开发协议，2018 年 12 月 19 日，BeiGene,Ltd.（公司）收到默克集团的通知，默克集团出于便利而终止了于 2013 年 12 月 10 日签订的关于公司在研RAF 二聚体抑制剂 lifirafenib（BGB-283）于中国的许可协议（经修订）。

请发行人说明：

（1）报告期内，公司签署及履行的对外授权合作项目的具体情况，包括授权项目、合作范围、双方权利义务、合作里程碑约定及付款节点、履约情况，授权费、研发报销、研发服务等的具体约定；

（2）技术授权、研发服务、合作研发等履约义务识别情况，合同对价在不同履约义务之间的分摊情况，履约业务是在某一时段内履行还是在某一时点履行的确定情况及依据，会计处理与同行业公司的是否可比，是否符合《企业会计准则》；

（3）默克集团与发行人终止 BeiGene-290、BeiGene-283 两款在研产品合作的原因、时间、补偿条款，是否存在争议，发行人两款在研产品相关管线的进展情况；

（4）新基被百时美施贵宝收购后，终止关于替雷利珠单抗全球合作的具体原因，高于合同约定价款向公司支付 1.5 亿美元款项的原因及背景，公司认为是可变对价的依据，将其确认为主营业务收入且一次性在 2019 年当期确认是否符合《企业会计准则》；

（5）2020 年 1-9 月，发行人无对外授权合作项目收入，是否因为发行人商业模式的转变，该业务收入的可持续性，发行人产品海外销售策略是否发生变化。

请发行人就默克集团与发行人终止合作的相关情况在招股说明书作补充披露。

请申报会计师结合技术授权和研发服务相关业务合同条款和同行业可比公司会计处理核查并就公司会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》相关规定核查并就新基瑞士就合作终止所支付款项是否属于非经常性损益发表明确意见。

一、请发行人说明

（一）报告期内，公司签署及履行的对外授权合作项目的具体情况，包括授权项目、合作范围、双方权利义务、合作里程碑约定及付款节点、履约情况，授权费、研发报销、研发服务等的具体约定

报告期内，发行人签署及履行的对外授权合作合同包括公司与默克集团就 RAF二聚体抑制剂 lifirafenib（BGB-283）和帕米帕利（BGB-290）的授权合作合同以及与新基公司就 PD-1 抑制剂（BGB-A317）的授权合作合同。下表为发行人与新基公司和默克集团合同的主要条款，包括授权项目、合作范围、双方权利义务、合作里程碑约定及付款节点、履约情况、授权费、研发报销和研发服务的具体约定：




（二）技术授权、研发服务、合作研发等履约义务识别情况，合同对价在不同履约义务之间的分摊情况，履约业务是在某一时段内履行还是在某一时点履行的确定情况及依据，会计处理与同行业公司的是否可比，是否符合《企业会计准则》

1、默克集团：


2、新基公司




3、与可比公司比较情况



发行人关于技术授权和研发服务的收入确认方式和会计处理与可比公司保持一致，符合《企业会计准则》的相关要求。

（三）默克集团与发行人终止 BeiGene-290、BeiGene-283 两款在研产品合作的原因、时间、补偿条款，是否存在争议，发行人两款在研产品相关管线的进展情况

默克集团与公司终止 BGB-290 、BGB-283 两款在研产品合作的具体情况如下：


截至本问询函回复出具之日，公司在全球范围内已开展了 12 项 BGB-290 单药治疗及联合用药的临床试验，包括 2 项注册性临床试验，涉及多种适应症，如三线胚系 BRCA 突变 OC，二线铂类敏感 OC 维持；另外，BGB-283 在中国及全球范围开展 I/II 期临床试验。

（四）新基被百时美施贵宝收购后，终止关于替雷利珠单抗全球合作的具体原因，高于合同约定价款向公司支付 1.5 亿美元款项的原因及背景，公司认为是可变对价的依据，将其确认为主营业务收入且一次性在 2019 年当期确认是否符合《企业会计准则》

1、 新基被百时美施贵宝收购后，终止关于替雷利珠单抗全球合作的具体原因，高于合同约定价款向公司支付 1.5 亿美元款项的原因及背景

2019 年 6 月 14 日，发行人和新基公司达成共识并签订终止合作协议，终止双方关于发行人在研抗 PD-1 抗体替雷利珠单抗的全球合作；终止合作协议的原因系 2019年 1 月 3 日，百时美施贵宝向新基公司提出收购要约，鉴于百时美施贵宝已有抗 PD-1单抗 OPDIVO®（欧狄沃®）在全球处于商业化阶段，各方决定终止对发行人替雷利珠单抗的引进，以避免其与 OPDIVO®（欧狄沃®）产生竞争。请参见本问询函回复第 11.1题之“一、请发行人说明”之“（四）公司整合新基中国销售团队背景及具体情况，现有销售团队中来自新基原有团队的比例，与新基部分合作终止对商业化团队的影响”所述内容。

该终止合作款项金额由发行人与新基及百时美施贵宝考虑替雷利珠单抗的开发阶段及开发成本等因素共同协商确定。根据发行人与新基公司签订的《独家许可和合作协议》中相关条款中的规定，若新基公司收购第三方公司或者被第三方公司所收购，导致新基公司持有的产品与协议产品产生竞争关系，在此情形下，该协议授予了双方对合同协商进行变更的权利。双方基于商业目的以及谈判时点的实际情况对合同价款进行变更，由新基公司向发行人支付合理的经济利益，以弥补合同终止导致的后续里程碑付款金额的减少。根据双方友好协商，双方签订了补充协议约定新基公司向发行人支付 1.5 亿美元。

2、 公司认为是可变对价的依据，将其确认为主营业务收入且一次性在 2019 年当期确认是否符合《企业会计准则》

对于 2017 年与新基公司签订的初始合作协议，由于在该合同中发行人需要向新基公司提供授权专利许可并提供研发服务，故发行人判断该合同属于《企业会计准则 14 号——收入》下“与客户之间的合同”，适用相关准则。

对于 2019 年双方签署的补充协议，其对双方的合作期限以及需要支付的对价进行了进一步约定，且未增加可明确区分的商品或者发行人需要进一步提供的服务，故发行人判断该补充协议为初始合作协议的变更，将该补充协议与初始合作协议合并考虑，原合同终止。因此，发行人与新基公司签订补充协议后，将新基公司支付的终止款项作为合同对价的一部分。

根据上述补充协议，在补充协议签订后，双方就替雷利珠单抗的合作将全部终止，发行人重新获得替雷利珠单抗在全球范围内的权利，且无须进一步向新基公司提供与特定适应症有关的研发服务，故发行人在初始合作协议下，已无其他未完成的履约义务。同时，根据补充协议的约定，新基公司向发行人支付的终止款项不可退还。因此，在收到该终止款项当期，发行人将收到的款项一次性计入当期收入。

该会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。

发行人参考了境内外其他上市公司。由于此类药物合作安排在境外上市公司中较为常见，且由于医药研发过程中的不确定性，由于某种原因导致药物合作安排在合作期间内提前终止或者产生变更的情况较多，通常的会计处理为支付对价的一方将支付的对价计入当期的研发费用，收到对价的一方将收到的对价作为合同变更，参考收入准则的相关规定进行会计处理。

与同行业公司的比较情况：



（五）2020 年 1-9 月，发行人无对外授权合作项目收入，是否因为发行人商业模式的转变，该业务收入的可持续性，发行人产品海外销售策略是否发生变化

报告期内，公司技术授权与研发服务收入来自于公司与新基瑞士、默克集团对外授权协议中约定收取的款项。2015 年至 2018 年，发行人与默克集团陆续约定回购商业化权利，默克集团按照原始协议约定放弃行使继续拥有中国大陆以外地区商业化权利的选择权，系正常终止商业合作。2019 年，销售竞争产品 PD-1 抑制剂Opdivo®的百时美施贵宝于 2019 年收购新基，按照发行人与新基公司签订的《独家许可和合作协议》规定，拥有竞争产品的第三方收购新基将触发协议独家义务及规定，新基选择终止合作。因此 2020 年度发行人无对外授权合作项目收入。

上述两项合作终止均系正常商业谈判结果，非发行人商业模式的转变。

从交易性质来看，不同于药品销售业务，授权合作项目收入的持续性通常取决于合作协议中与约定付款条款相关的未来研发活动进展，并非能在可预见期限内持续发生。

针对海外销售，公司于 2021 年与诺华签署协议，在北美、日本、欧盟及其他六个欧洲国家与公司共同开发和商业化抗 PD-1 抑制剂替雷利珠单抗，达成迄今为止中国药物授权交易首付款和交易总金额最高的合作，公司可获得诺华一系列里程碑付款及特许权使用费。另外，公司充分利用自身的全球化临床开发能力和强大的商业化能力，持续推进海外临床试验及药品上市布局，在 BRUKINSA®获得美国 FDA 批准上市以后，于阿联酋、加拿大等国家均已陆续获批，以持续提升未来药品销售收入。因此，公司对外授权与药品销售相结合的产品海外销售策略未发生变化。

二、请发行人就默克集团与发行人终止合作的相关情况在招股说明书作补充披露

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入”补充披露默克集团与发行人终止合作的相关情况：另外，于2013年，公司与默克集团就帕米帕利与lifirafenib签订授权协议。

2015年10月，为了进一步加快帕米帕利的开发，公司以支付1,000万美元及放弃部分帕米帕利的未来里程碑付款的方式回购了帕米帕利在中国境外的权利。

2018年12月，公司与默克集团签订了终止协议，协议约定公司支付价款1,900万美元回购在合作开发协议中授予默克集团的中国大陆商业化权利，默克集团在中国大陆关于帕米帕利的商业化权利自2018年12月31日起终止。此外，公司分别于2017年3月及2018年12月接到默克集团通知，终止其在中国大陆以外地区及中国大陆的lifirafenib商业化权利。至此，发行人与默克集团的对外授权合作全部终止。

综上，2020年度，由于公司与新基及默克集团的对外授权合作均已终止，故无技术授权与研发服务收入。

三、请申报会计师结合技术授权和研发服务相关业务合同条款和同行业可比公司会计处理核查并就公司会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解、测试和评价发行人与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、查阅发行人与新基公司和默克集团签署的所有合作合同，检查合同条款，识别合同中与履约义务相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、取得技术授权收入和研发服务收入的明细并进行细节测试，复核发行人研发服务和技术授权收入相关的会计处理，并检查相关的支持性文件如研发进度报告、研发成本单、发票等收入确认依据，检查收入的确认是否存在异常；

4、询问发行人管理层，了解合作终止的背景原因、终止款项的性质及支付情况，检查相关收入确认时点是否准确；

5、获取并检查获取发行人与新基公司签订的终止协议，检查了终止款项的支付回单，确认相关收入的金额是否准确。

（二）核查意见

基于上述程序，申报会计师认为：

1、发行人关于技术授权与研发服务相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关要求。

2、发行人对新基瑞士就合作终止所支付款项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关要求。

四、请保荐机构、申报会计师结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》相关规定核查并就新基瑞士就合作终止所支付款项是否属于非经常性损益发表明确意见

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。通常包括以下项目：

1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；


2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

6、非货币性资产交换损益；

7、委托他人投资或管理资产的损益；

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

9、债务重组损益；

10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

16、对外委托贷款取得的损益；

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

19、受托经营取得的托管费收入；

20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。

发行人 2019 年与新基签署终止协议，其对双方的合作期限以及需要支付的对价进行了进一步约定，系为初始合作协议的变更，不属于以上情形，因此不属于非经常性损益。

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并检查发行人与新基公司签订的终止协议，查阅协议中关于终止安排的相关约定；

2、询问发行人管理层，了解合作终止的背景原因、终止款项的性质及支付情况，检查相关收入确认是否准确；

3、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的规定，对发行人对新基瑞士就合作终止所支付款项的情形进行复核，判断是否属于非经常性损益；

4、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，分析发行人对新基瑞士就合作终止所支付款项的情形是否与同行业可比公司存在重大差异。

（二）核查意见

基于上述程序，申报会计师认为：

发行人管理层判断新基瑞士就合作终止所支付款项确认的收入不属于非经常损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的相关规定。