海纳医药 | H股IPO核心问询要点反馈

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港交所给南京海纳医药科技股份有限公司核心IPO问询要点（通俗翻译版）

海纳医药是三次冲击资本市场（A股撤单、并购失败、转战港股）、靠“CXO+MAH+多次开发”模式赚钱、业绩下滑、客户与业务合规存疑、历史股权/社保/税务有瑕疵、研发管线弱的仿制药CXO企业，核心问询聚焦股权沿革与合规、业务模式与可持续性、财务质量与业绩下滑、客户与收入真实性、研发与管线竞争力、合规与内控、募资用途七大核心，以下为通俗翻译版。

一、股权沿革与合规：历史减资+代持+境外架构，干净合规吗？

1. 减资与股权变动：历史减资程序合法吗？税交齐了吗？

港交所/证监会问：

说明历次减资的程序合规性、对价支付、税费缴纳情况；历次股权转让、融资定价公允性、有无利益输送。

通俗翻译：

以前公司减资、股东换人，手续合法吗？钱付了吗？税交齐了吗？有没有低价/高价转让、偷偷输送利益？

2. 股份代持核查：历史有没有代持？彻底清理干净了吗？

港交所/证监会问：

按监管要求核查历史股份代持情形，说明代持形成原因、清理过程、是否彻底解除、有无潜在纠纷。

通俗翻译：

以前有没有找人代持股份、隐身股东？现在都清理干净了吗？以后会不会冒出纠纷、影响上市？

3. 境外子公司合规：境外设公司，外汇/投资审批都办了吗？

港交所/证监会问：

说明设立境外子公司的境外投资、外汇登记等程序履行情况，是否合规、有无处罚风险。

通俗翻译：

你在境外开公司，外汇审批、境外投资备案都办了吗？有没有违规操作、被处罚的风险？

4. 实控人与控制权：邹巧根控股45.82%，控制权稳定吗？

港交所/证监会问：

说明实控人邹巧根的控制依据、股权质押/冻结情况、一致行动安排、控制权稳定性及变更风险。

通俗翻译：

实控人邹巧根持股45.82%，股份有没有被质押/冻结？会不会闹分家、控制权不稳？

二、业务模式与可持续性：“多次开发”靠仿制药，集采来了还能活吗？

1. 核心模式“多次开发”：同一药卖给多个客户，合规且能持续吗？

港交所/证监会问：

“多次开发”模式（同一品种重复研发卖给不同客户）的合规性、知识产权风险、集采冲击影响、可持续性。

通俗翻译：

你把同一种仿制药，反复研发卖给好几家公司，合法吗？会不会侵权？集采后没人买了，这模式还能继续吗？

2. 业务结构依赖：CXO+转化是主业，抗风险能力够吗？

港交所/证监会问：

CXO受托研发、自主成果转化（卖批件）为核心收入，说明业务结构合理性、对单一业务依赖风险、多元化进展。

通俗翻译：

你主要靠帮人研发药、卖药的批件赚钱，一旦行业不行或政策变了，会不会没饭吃？有没有其他业务托底？

3. A股撤单+并购失败：前两次资本化失败，原因是什么？

港交所/证监会问：

2024年A股创业板撤单、2025年成都先导并购终止的核心原因，是否涉及业务/财务/合规硬伤、本次上市是否已解决。

通俗翻译：

之前A股上市半途而废、被收购也黄了，到底为什么？是业务不行、财务造假还是合规有大问题？现在都解决了吗？

4. 行业竞争与替代：仿制药CXO卷，集采压缩空间，竞争力够吗？

港交所/证监会问：

仿制药CXO行业竞争格局、集采对价格/需求的冲击、公司核心竞争力、与同行差异、市场份额稳定性。

通俗翻译：

仿制药研发行业太卷、集采降价，你凭什么和别人竞争？技术、价格、客户有优势吗？会不会被挤垮？

三、财务质量与业绩下滑：收入利润双降，是短期波动还是不行了？

1. 业绩“双降”：2025上半年营收/净利下滑，原因与可持续性？

港交所/证监会问：

2025上半年营收2.26亿、净利2208万，同比双降，说明下滑原因、盈利拐点、剔除非现金损益后的真实盈利能力。

通俗翻译：

今年上半年收入、利润都跌了，是暂时的还是公司不行了？以后能回升赚钱吗？扣掉折旧、减值这些虚的，真实赚多少钱？

2. 收入确认合规：转化业务（卖批件）收入确认时点对吗？

港交所/证监会问：

区分CXO服务、成果转化（技术转让/批件销售）的收入确认政策，是否符合准则、有无提前确认/虚增收入。

通俗翻译：

你帮人研发和卖药批件，收入怎么算的、符合规矩吗？有没有提前算收入、造假做高业绩？

3. 毛利率波动：转化业务毛利高，可持续吗？与同行对比合理吗？

港交所/证监会问：

成果转化业务毛利率显著高于CXO，说明高毛利原因、可持续性、成本核算完整性、与同行对比差异。

通俗翻译：

卖药批件很赚钱、毛利高，是真的技术值钱还是偶然？以后能一直这么高吗？成本算得准吗？

4. 现金流与应收：盈利但现金流承压，应收减值风险大吗？

港交所/证监会问：

经营现金流波动、应收账款及票据减值740万，说明现金流缺口原因、应收回收风险、坏账计提充分性。

通俗翻译：

账面上赚钱，但现金不多、客户欠钱还不上，钱能收回来吗？坏账准备提够了吗？会不会大额减值亏大钱？

四、客户与收入真实性：前员工客户+无招投标，收入靠谱吗？

1. 前员工控制客户：泰达药业由前员工设立，有无利益输送？

港交所/证监会问：

2020-2022年核心客户泰达药业由前员工周阳璇设立/控制，说明交易必要性、定价公允性、是否存在利益输送或成本代垫。

通俗翻译：

以前最大客户是前员工开的公司，为什么和他做生意？价格和卖给外人一样吗？有没有故意高价卖、输送利益？

2. 客户集中度与变动：前五大客户变动大，收入稳定吗？

港交所/证监会问：

报告期前五大客户变动频繁、集中度较高，说明客户稳定性、流失风险、获客能力、招投标占比低（仅2.49%）的合理性。

通俗翻译：

大客户换来换去、没几个稳定的，收入靠谱吗？没了大客户怎么办？几乎不靠招投标拿业务，靠关系吗？合规吗？

3. 收入结构异常：转化业务爆发式增长，真实合理吗？

港交所/证监会问：

2021-2022年成果转化收入从1.04亿增至1.24亿，爆发式增长，说明增长驱动、项目真实性、订单可持续性。

通俗翻译：

卖药批件收入突然大涨，是真的市场需求好还是造假？订单稳定吗？以后还能这么增长吗？

五、研发与管线竞争力：仿制药为主、创新药弱，未来靠什么增长？

1. 管线结构单一：仿制药为主、创新药极少，创新力够吗？

港交所/证监会问：

管线以仿制药/改良药为主，创新药布局薄弱，说明研发投入占比、管线梯队、未来增长引擎、与创新药企差距。

通俗翻译：

你几乎只做仿制药研发，没什么创新药，以后行业都搞创新，你跟不上怎么办？研发投入够吗？

2. “多次开发”品种稀缺：集采后可重复开发品种变少，未来怎么办？

港交所/证监会问：

集采范围扩大导致可“多次开发”的仿制药品种稀缺，说明应对措施、新管线储备、转型可行性。

通俗翻译：

能反复卖的仿制药越来越少，以后没生意做了吗？有没有新的研发项目？能转型做创新药吗？

3. 获批品种数量少：原料药批件仅4项，一体化能力够吗？

港交所/证监会问：

累计获批原料药4项、制剂36项，原料药数量远低于同行，说明产业链一体化能力、原料药短板影响、弥补措施。

通俗翻译：

你自己能生产的原料药很少，一体化服务能力不如别人，会不会抢不到客户？怎么补这个短板？

六、合规与内控：社保/公积金未缴足+诉讼，合规无硬伤吗？

1. 社保公积金瑕疵：第三方代缴+未足额缴纳，有处罚风险吗？

港交所/证监会问：

说明第三方代缴社保/公积金、未足额缴纳的具体情况、涉及人数/金额、整改措施、处罚风险及对业绩影响。

通俗翻译：

员工社保公积金没交齐、还找第三方代缴，违规了吗？会不会被罚款、补钱？对公司有多大影响？

2. 未结诉讼/仲裁：有没打完的官司，会影响上市吗？

港交所/证监会问：

说明未完结诉讼/仲裁案件的最新进展、涉案金额、败诉风险、对经营/财务/上市的实质性障碍。

通俗翻译：

公司有没打完的官司，会不会输？要赔多少钱？会不会影响上市资格？

3. 医药推广合规：无自营销售，CSO/学术推广有贿赂风险吗？

港交所/证监会问：

无自营销售、以CXO/转化为主，说明学术推广、客户往来合规性，是否涉及商业贿赂、违反医药反腐政策。

通俗翻译：

你不自己卖药，只做研发和转让，和客户往来有没有行贿、回扣？符合现在医药反腐要求吗？

4. 经营范围合规：不含禁入领域，外商投资准入合规吗？

港交所/证监会问：

核查经营范围是否涉及人体干细胞、基因诊断等外商投资禁入领域，本次上市前后是否持续符合外资准入政策。

通俗翻译：

公司业务有没有涉及国家不让外资碰的领域？上市后外资进来，合规吗？

七、募资用途：港股募资扩产+研发，靠谱能落地吗？

1. 募资投向与分配：用于研发、产能、运营，明细与可行性？

港交所/证监会问：

IPO募资具体用途（研发投入、产能扩建、质量控制、补充流动资金）、金额分配、境内外占比、审批程序、效益测算、可行性。

通俗翻译：

上市融到的钱，多少用来研发、建生产线、补流动资金？境内外怎么花？项目靠谱吗、能落地赚钱吗？

2. 与A股募投差异：港股不搞CXO总部，原因是什么？

港交所/证监会问：

对比A股原募投（CXO研发总部），港股募资无此项目，说明调整原因、战略变化、原有规划放弃合理性。

通俗翻译：

之前A股想建CXO总部，现在港股不搞了，为什么？战略变了吗？还是项目不行、放弃了？

港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是三次资本化受挫、靠“多次开发”仿制药赚钱、业绩下滑、客户与收入真实性存疑、研发管线弱、社保/诉讼合规有瑕疵、仿制药赛道受集采冲击的CXO企业。

监管要你说死：历史股权干净吗、多次开发合规可持续吗、业绩下滑是短期还是长期、客户收入无造假吗、研发能支撑未来增长吗、合规无硬伤吗、募资用途能落地吗。