本帖最后由 果冻飞艇__ 于 2022-10-1 11:17 编辑
保障性住房公募REITs合作方案
前言：公募REITs也只是今年才开始发行，文章数据及图片素材全部取材与（jrweike.com 金融微课）这也是百度了全网才找到了这一套ABS项目工作底稿和公募REITs全套申报文件。本文是通过下图全套申报文材深度学习所撰写，案例素材只有2个项目，取材有限如撰写的项目方案及执行时间表述有误，还烦请各位斧正。注：说明书、托管协议、基金合同、产品资料在上交所网站是可以下载。后期我将围绕金融微课内此项目进行税收、政策等解决方案的研究还静请关注！！！！！！
一、 整体合作方案
建议【】保障性住房发展有限公司（以下简称“【】公司”）、【管理人】不动产以REITs为支点，充分发挥【】公司在保障性住房资产拿地、建设、运营等方面的优势和【管理人】在投资能力、投资人资源、REITs产品申报发行等方面的优势，协力打造国内领先的保障性住房资产资本运作平台。
就成熟运营、符合公募REITs条件的保障性住房项目，可由【】公司担任外部管理机构、【管理人】担任管理人发行公募REITs产品。就尚不符合公募REITs条件的已建成保障性住房项目，可由【】公司担任运营机构、【管理人】担任管理人发行类REITs产品。就【】公司拟建设、收购的保障性住房项目，亦可通过私募基金方式降低自有资金的投入。
通过上述平台搭建起保障房投资运营的基金链运作模式后，【】公司可将自有资金重点投资于项目开发、培育阶段，在项目成熟后即通过发行类REITs回笼资金，待租赁住房公募REITs条件成熟后，通过公募REITs退出回笼资金，从而大幅缩短投资周期，提升资本效率。
二、 公募REITs发行方案 （一）产品结构
根据现行法规，公募REITs采用“公募基金+资产支持专项计划”的发行架构，投资人（包括【】公司及其关联方和市场投资人）投资于公募基金份额。公募基金持有资产支持专项计划100%份额，资产支持专项计划持有项目公司100%股权和债权，项目公司持有租赁住房资产。具体产品结构如下：
（二）产品要素
【】公司以梧桐苑项目发行公募REITs产品的建议要素如下：
产品载体 | | | | | | | | | | | | | | | | | 封闭式，并在深圳证券交易所上市交易。基金不设开放期，封闭期期限与基金期限一致 | | | | 投资于资产支持专项计划全部份额，并通过专项计划间接投资于项目公司及其持有的梧桐苑项目； 除投资于专项计划外，其余基金资产应当投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具； 后续可通过扩募持续装入满足条件的资产 | | 【15】亿元（暂基于年净租金约7,854万元测算，募集资金规模以询价发行结果为准） | | | | 按季度向投资人分配，分配金额不低于可供分配金额的90% |
（三）主要参与机构原始权益人 | 由【】公司担任原始权益人。原始权益人应履行法规要求的信息披露义务，按照法规要求参与战略配售，并将项目公司100%股权及股东借款债权转让给专项计划 | | 【管理人】不动产担任总协调人，整体协调项目重组、税筹、尽职调查、申报及发行工作 | | 【管理人】旗下红土创新基金担任公募基金管理人，在项目发行阶段，负责尽职调查、起草招募说明书、申报发行等工作；在存续阶段，负责信息披露等公募基金日常管理工作，组织公募REITs持有人大会对重大事项进行审议，监督专项计划管理人、外部管理机构履行其各项职责 | | 【管理人】旗下红土资产担任专项计划管理人，在项目发行阶段，负责尽职调查、起草计划说明书、交易所申报等工作；在存续阶段，负责信息披露等专项计划日常管理工作 | | | | 负责安全保管处于其实际控制范围内的公募基金/专项计划财产，监管项目公司账户，执行符合合同约定的划款指令，复核基金资产净值与基金份额净值等 | | 负责起草及完善REITs项目全套交易文件（包 括但不限于基金合同、标准条款、托管协议、监管协议、股权转让协议等），及招募说明书、计划说明书的法律相关章节；同时，律师事务所负责开展法律尽职调查并出具《法律意见书》 | | 由会计师事务所对未来2年的可供分配金额测算报告进行审阅 | | 对基础设施项目财务情况进行审计，出具基础设施项目最近三年及一期的审计报告/备考审计报告 | | 资产评估机构需对基础设施项目进行价值评估，出具评估报告；并视需要对基础设施项目的市场情况进行调研，出具市场调研报告；并视需要对基础设施项目设施设备现状进行尽职调查，出具工程尽职调查报告 |
（四）重组方案
初始状态：【】公司持有标的物业梧桐苑，同时以梧桐苑项目抵押借入9.8亿元银行贷款。
建议重组过程如下：
（1）设立项目公司，进行资产负债划转
【】公司设立项目公司，并且将标的物业及其相关的银行贷款划转到项目公司（需提前与银行进行沟通，预计在【】公司为该项贷款提供担保的情况下银行可以接受债务划转安排）。
（2）募集设立公募基金，收购项目公司
产品发行获批后，募集设立公募基金，由公募基金出资设立专项计划。专项计划向原始权益人【】公司收购项目公司的100%股权，同时向项目公司发放股东借款，用以偿还银行贷款。
最终形成如下产品结构：
（五）主要时间安排
就公募REITs项目的申报，为争取实现第一批保障性住房公募REITs的发行，建议参照下述时间表推进：
时间 | | | | | 选聘律师、审计机构、评估机构、现金流预测审阅机构等中介机构；【管理人】对各项目开展尽职调查，准备发改委申报文件；确定重组方案；将项目资料报送发改委基础设施REITs试点项目库；项目实现成熟运营 | | 【管理人】牵头准备发改委申报文件；各中介机构完成申报发改委的中介机构报告；沟通取得XX市规土委出具的无异议函；完成纳税方案报备；沟通取得目前贷款银行对重组方案的书面认可 | | | | XX市发改委审核通过报送国家发改委；开展证监会申报相关的尽职调查，准备证监会申报文件 | | 回复发改委反馈问题，国家发改委审核通过向证监会推荐；完成证监会申报文件准备；完成重组 | | | | 回复证监会、交易所反馈问题，证监会、交易所审核通过 | | |
（六）主要关注问题1、税收优惠问题
根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第61号）及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），目前公共租赁住房在运营期间享受城镇土地使用税、印花税、房产税、增值税的税收优惠政策。
发行公募REITs产品后，保障房资产的产权转由REITs产品下设的项目公司持有。根据上述公告规定，上述税收优惠的享受主体为公租房经营管理单位、公租房，在保障房资产产权转由项目公司持有后，标的资产属性仍然为公租房，并可将项目公司认定为“公租房经营管理单位”，则可继续享受上述税收优惠。
2、需取得XX市规土委出具的无异议函
根据国家发改委《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
梧桐苑项目系以协议出让方式取得土地使用权，故需取得XX市规土委出具的无异议函。
3、成熟运营要求
国家发改委《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》中要求“项目运营时间原则上不低于3年。对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。
梧桐苑项目系于2019年8月竣工，目前运营未满3年，且尚未实现满租，需尽快实现满租，以论证符合“已能够实现长期稳定收益的项目”这一条件。
4、需要原始权益人过往3年的审计报告
目前，国家发改委及中国证监会的申报材料中均需要提交原始权益人过往3年的审计报告，该审计报告的审计师需要完成“从事证券服务业务会计师事务所备案
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发表于 2022-10-1 11:14:55
